ii. documento de registro

DOCUMENTO DE REGISTRO
CAIXA D'ESTALVIS
DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA
2010
El presente Documento de Registro ha sido elaborado conforme a los Anexos XI y II del Reglamento
nº 809/2004 de la Comisión Europea de 29 de abril de 2004, y ha sido inscrito en el Registro Oficial
de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 6 de octubre de 2010.
ÍNDICE
I.
FACTORES DE RIESGO ....................................................................................................................... 4
II.
DOCUMENTO DE REGISTRO............................................................................................................ 10
1.
PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................. 10
1.1
1.2
2.
PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN .................................................................... 10
DECLARACIÓN DE LOS RESPONSABLES ...................................................................................... 10
AUDITORES DE CUENTAS ................................................................................................................ 10
2.1
2.2
AUDITORES DEL EMISOR ............................................................................................................. 10
RENUNCIA DE LOS AUDITORES A SUS FUNCIONES .................................................................................. 10
3.
FACTORES DE RIESGO ..................................................................................................................... 10
4.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR .................................................................................................. 11
4.1
5.
DESCRIPCIÓN DEL EMISOR.............................................................................................................. 14
5.1
6.
ACTIVIDADES PRINCIPALES ......................................................................................................... 14
5.1.1 Principales actividades del emisor ............................................................................ 14
5.1.2 Nuevos productos y actividades significativas........................................................... 16
5.1.3 Principales mercados................................................................................................ 16
5.1.4 Posicionamiento relativo de CatalunyaCaixa dentro del Sector Bancario ................. 17
ESTRUCTURA ORGANIZATIVA......................................................................................................... 18
6.1
6.2
7.
HISTORIAL Y EVOLUCIÓN DEL EMISOR ....................................................................................... 11
4.1.1 Nombre legal y comercial del emisor........................................................................ 11
4.1.2 Lugar de registro del emisor y número de registro ................................................... 11
4.1.3 Fecha de constitución del emisor y período de actividad .......................................... 11
4.1.4 Forma jurídica, legislación aplicable y domicilio ........................................................ 11
4.1.5 Acontecimientos recientes ....................................................................................... 12
DESCRIPCIÓN DEL GRUPO CATALUNYACAIXA Y POSICIÓN DEL EMISOR EN EL MISMO ............................... 18
6.1.1 Variaciones significativas entre el 31 de Julio de 2010 y la fecha de registro del
Documento de Registro ............................................................................................ 18
DEPENDENCIA DEL EMISOR DE OTRAS ENTIDADES DEL GRUPO ............................................................... 18
INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS ............................................................................................... 19
7.1
7.2
DECLARACIÓN DE QUE NO HA HABIDO NINGÚN CAMBIO EN LAS PERSPECTIVAS DEL EMISOR DESDE LA FECHA
DE SUS ÚLTIMOS ESTADOS FINANCIEROS. ............................................................................................. 19
INFORMACIÓN SOBRE CUALQUIER HECHO QUE PUEDA TENER UNA INCIDENCIA IMPORTANTE EN LAS
PERSPECTIVAS DEL EMISOR ................................................................................................................. 19
8.
PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS ............................................................................. 19
9.
ÓRGANO ADMINISTRATIVO, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN ....................................................... 19
9.1
9.2
COMPOSICIÓN DE LOS ÓRGANOS ADMINISTRATIVOS, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN ............................... 20
CONFLICTOS DE INTERESES DE LOS ÓRGANOS ADMINISTRATIVOS, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN .............. 24
10. ACCIONISTAS PRINCIPALES ............................................................................................................. 24
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
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11. INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR, POSICIÓN
FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS.......................................................................................... 25
11.1 INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA AUDITADA ................................................................................ 25
11.2 ESTADOS FINANCIEROS ...................................................................................................................... 25
11.3 AUDITORÍA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA HISTÓRICA ANUAL............................................................ 25
11.3.1 Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica ................. 25
11.3.2 Indicación de qué otra información ha sido auditada ............................................... 25
11.3.3 Fuente de los datos financieros ................................................................................ 25
11.4 EDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA MÁS RECIENTE ......................................................................... 26
11.5 INFORMACIÓN INTERMEDIA Y DEMÁS INFORMACIÓN FINANCIERA .......................................................... 26
11.5.1 Balance de situación a 31 de julio de 2010 revisado por el auditor Deloitte, SL. ....... 26
11.5.2 Información financiera intermedia si han transcurrido más de 9 meses ................... 28
11.6 PROCEDIMIENTOS JUDICIALES Y DE ARBITRAJE ...................................................................................... 28
11.7 CAMBIO SIGNIFICATIVO EN LA POSICIÓN FINANCIERA DEL EMISOR .......................................................... 29
12. CONTRATOS IMPORTANTES ........................................................................................................... 29
13. INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE INTERÉS .... 29
13.1 DECLARACIÓN O INFORME ATRIBUIDO A UNA PERSONA EN CALIDAD DE EXPERTO..................................... 29
13.2 CONFIRMACIÓN DE QUE LA INFORMACIÓN SE HA REPRODUCIDO CON EXACTITUD .................................... 30
14. DOCUMENTOS PRESENTADOS ....................................................................................................... 30
MÓDULO DE INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA (ANEXO II DEL REGLAMENTO (CE) Nº 809/2004
DE LA COMISIÓN DE 29 DE ABRIL DE 2004 ............................................................................................. 31
1.
OBJETIVO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA ................................................................. 31
2.
DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN DE FUSIÓN E IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES
.................................................................................................................................................................. 31
2.1.
2.2.
2.3.
DESCRIPCIÓN DE LA OPERACIÓN .......................................................................................................... 31
IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN ............................................................ 32
TIPO DE OPERACIÓN ........................................................................................................................... 33
3.
BASES Y FUENTES PARA LA PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA ............ 33
4.
HIPÓTESIS EMPLEADAS ........................................................................................................................... 34
5.
INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA ............................................................................................. 34
6.
INFORME ESPECIAL DEL AUDITOR .......................................................................................................... 38
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I.
FACTORES DE RIESGO
Riesgo de liquidez
El riesgo de liquidez recoge la incertidumbre sobre la disponibilidad, bajo condiciones adversas y a
precios razonables, de fondos suficientes para atender puntualmente los compromisos adquiridos
por la Entidad y mantener el ritmo previsto de su actividad inversora.
Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa (en adelante también “CatalunyaCaixa”, “el
Emisor” o “la Entidad”) gestiona el riesgo de liquidez inherente a su actividad con el objetivo principal
de disponer en todo momento de un nivel de liquidez suficiente para garantizar el funcionamiento
normal diario de la entidad, teniendo en cuenta tanto las dimensiones actuales como las proyectadas
para el futuro. Este riesgo se gestiona desde una doble perspectiva: liquidez operativa, gestionada
por la unidad de corto plazo del Área de Tesorería y Mercado de Capitales, y liquidez estructural,
gestionada por la Dirección de la Entidad a través del Comité de Activos y Pasivos y el Comité de
Liquidez.
Para la gestión de la liquidez estructural y, en concreto, para la cobertura de las necesidades de
financiación se dispone de programas de emisión que permiten obtener liquidez a distintos plazos y
que, por otra parte, mantienen la dependencia del mercado a corto plazo en unos niveles aceptables
de volumen, lo que representa minimizar los riesgos en la gestión diaria de la liquidez.
Para hacer frente a posibles tensiones de liquidez, el Grupo Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i
Manresa (en adelante el “Grupo CatalunyaCaixa” o el “Grupo”) tiene depositadas diversas garantías
en el Banco Central Europeo que le permitían obtener a 31 de julio de 2010 una liquidez adicional de
3.651.579 miles de euros.
Durante los primeros 7 meses de 2010, y en el entorno de crisis financiera actual, han continuado
observándose tensiones importantes en los mercados de capitales, lo que ha afectado de manera
significativa a la captación de liquidez a través del mercado interbancario y a la emisión de valores de
deuda en los mercados mayoristas.
Durante este período, las tres entidades fusionadas, Caixa d’Estalvis de Catalunya (en adelante “Caixa
Catalunya”), Caixa d’Estalvis de Tarragona (en adelante “Caixa Tarragona”) y Caixa d’Estalvis de
Manresa (en adelante “Caixa Manresa”) realizaron emisiones avaladas por la Administración General
del Estado, de acuerdo a lo establecido en el Real Decreto-Ley 7/2008, por un importe total agregado
de 630 millones de euros.
El volumen previsto de vencimientos de emisiones de deuda correspondiente a los años 2010 y 2011
respectivamente, es de 918.950 miles de euros y 2.727.650 miles de euros.
Asimismo, durante este período, se ha continuado con la política de titulizar activos a través de
fondos de titulización (900 millones de euros), así como participando en la emisión de cédulas
hipotecarias multicedentes (850 millones de euros), con el fin de tener la posibilidad de recomprarse
y poder incrementar el volumen de garantías disponibles para participar en las subastas de liquidez
del Banco Central Europeo, en caso de que sea necesario.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
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A continuación se presenta el detalle por plazos de vencimiento de los saldos de determinados
epígrafes del balance de situación a 30 de junio de 2010, en un escenario de condiciones normales de
mercado (Estado T.9-1 del Banco de España). Estos datos se corresponden al agregado de las tres
cajas fusionadas.
Miles de euros
A la vista
ACTIVO
Caja y depósitos en bancos
centrales
Depósitos en entidades de
crédito
Crédito a la clientela
Hasta 1
mes
Más de 1m Más de 3m
y hasta 3m y hasta 6m
Más de 6m
Más de 1
y hasta 1 año y hasta 5
año
años
Más de 5
años
914.675
50.979
14.526
2.154.672
1.223.510
896.109
1.058.089
12.931
187.853
75.905
6.984
13.324
3.664.223
7.762
922.437
775
71.809
1.270.755
1.697.385
8.160.837
44.396.799
783.726
60.371.126
247.891
710.635
4.387.105
4.342.920
142.843
10.108.082
818
901
1.556
9.180
38.424
1.978.362
1.023.811
1.321.407
2.409.576
12.561.152
48.778.918
4.649.289
1.925.000
450.000
1.158.385
1.687.175
380.289
205.794
190.726
2.043.018
11.219.637
2.509.682
2.603.502
3.224.992
5.188.251
257.999
334.959
419.878
525.432
Total
553.675
Total
Balance
4.030
Valores representativos de
deuda
Otros activos con
vencimiento
574.961
Sin
vencimiento
71.187
1.006.140
72.743.587
508.473
7.532.762
1.122.378
210.782
6.998.547
9.577.985
4.525.705
2.287.407
41.137.162
8.311.381
3.728.098
577.112
14.154.859
329.370
940.920
687.231
1.957.521
PASIVO
Depósitos de bancos
centrales
Depósitos de entidades de
crédito
Depósitos de la clientela
Débitos representados por
valores negociables
Pasivos subordinados
Otros pasivos con
vencimiento
Total
979
71.977
18.534
9.808
14.408
58.347
26.477
48.465
248.995
12.379.001
9.176.122
5.262.284
4.310.472
5.918.817
20.320.101
10.343.578
3.810.997
72.029.846
-7.197.760 -4.238.473 -2.989.065 -3.509.241
-7.758.949
38.435.340
-2.804.857
Diferencia activo-pasivo
-8.714.778
713.741
Riesgo de crédito
El riesgo de crédito se define como la posible pérdida derivada del incumplimiento, por parte de un
cliente o contraparte, de sus obligaciones contractuales de pago. Dicho riesgo es inherente a los
productos bancarios tradicionales de las entidades (préstamos, créditos, garantías financieras
prestadas, etc.), así como a otros tipos de activos financieros (cartera de renta fija, derivados, etc).
Las políticas, métodos y procedimientos del Grupo CatalunyaCaixa relativos al control del riesgo de
crédito son aprobados por el Consejo de Administración. La Comisión de Control de la Entidad y el
departamento de Auditoría Interna tienen entre sus funciones la de velar por el adecuado
cumplimiento de las mencionadas políticas, métodos y procedimientos de control de riesgo y la de
asegurar que éstos son adecuados, se implantan de manera efectiva y se revisan de manera regular.
Las actividades de control del riesgo de crédito en CatalunyaCaixa son desarrolladas por la Dirección
de Control y Gestión Global del Riesgo, que depende directamente de la Dirección General. Esta
unidad es responsable de poner en marcha las políticas, métodos y procedimientos de control del
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
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riesgo de crédito aprobados por el Consejo de Administración. También efectúa las tareas de control
del riesgo de contraparte, estableciendo, entre otros, los parámetros de calidad crediticia a asignar a
las operaciones realizadas por CatalunyaCaixa, así como las necesidades de cobertura del riesgo de
crédito, en concordancia con las políticas internas y con la normativa aplicable. Asimismo, es
responsable de la aplicación de los límites de concentración de riesgos de CatalunyaCaixa aprobados
por el Consejo de Administración.
CatalunyaCaixa dispone de políticas y de procedimientos que gestionan la concentración del riesgo
de crédito por contrapartes individualmente consideradas, así como de grupos de empresas.
También gestiona los límites a la concentración de riesgos tomando en consideración factores como
las actividades a las cuales se dedican las contrapartes, su localización geográfica y otras
características económicas que les son comunes.
Asimismo, CatalunyaCaixa dispone de métodos internos de calificación del perfil del riesgo, modelos
de scoring de particulares y modelos de rating para todos los segmentos de empresas que consideran
las diferentes características de las operaciones y de los deudores, los cuales, atendiendo la
experiencia histórica y las mejores prácticas del mercado, sirven para segregar las operaciones que,
considerando su riesgo de crédito, pueden ser asumidas de las que no son asumibles.
A continuación presentamos la cifra de recursos propios y del coeficiente de solvencia de
CatalunyaCaixa, a fecha 31 de julio de 2010, elaborados de acuerdo con la Circular 3/2008 del Banco
de España. El coeficiente de solvencia del Emisor supera el mínimo legal exigido (8%).
Miles de euros
31/07/2010
Activos ponderados por riesgo
50.447.463
Recursos propios computables
5.315.626
Core Capital
3.153.387
Recursos propios básicos
3.663.388
Recursos propios 2a categoría
1.811.085
Deducciones
Requerimientos de recursos propios
Exceso sobre requerimientos mínimos de RRPP
-158.847
4.035.797
1.279.829
Basilea BIS II
Core Capital (%)
6,3%
Tier 1 (%)
7,1%
Tier 2 (%)
3,4%
Ratio de solvencia (%)
10,5%
Se indican a continuación los índices de morosidad, de cobertura de la cartera en mora sin incluir
garantías hipotecarias e incluyendo las garantías hipotecarias, a fecha 31 de julio de 2010.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
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31/07/10
Cifras auditadas
Índice de morosidad:
5,31%
Índice de cobertura de la cartera de crédito:
Índice de cobertura de la cartera incluyendo
garantías hipotecarias:
88,50%
150,29%
CatalunyaCaixa no mantiene concentraciones de riesgos de carácter significativo, a excepción de los
riesgos mantenidos con las economías domésticas, ya sea con garantía hipotecaria o al consumo, y
con promotores. En este caso, las tasas de morosidad de estos tres grupos de riesgo a 31 de julio de
2010 fueron del 3,95% (garantía hipotecaria) y 6,92% (al consumo) en economías domésticas y del
9,30% en los promotores.
El LTV medio (porcentaje del saldo vivo de la cartera sobre el valor de la garantía) de la cartera
hipotecaria se sitúa en el 41,91%.
A 31 de julio de 2010, CatalunyaCaixa no tenía ningún deudor cuya exposición superara el límite legal
del 25% de los recursos propios. A esa fecha, el porcentaje agregado de los 20 mayores deudores
sobre el total de la cartera crediticia fue del 3,55% y sobre el total de los recursos propios, del 43,99%.
A nivel individual, el mayor porcentaje de concentración se sitúa en el 6,08%.
En relación al riesgo con el sector inmobiliario, el índice de morosidad se sitúa en el 5,52%, a 31 de
julio de 2010. A esa fecha, el importe de los activos inmobiliarios adjudicados no rentables de
CatalunyaCaixa es de 2.710 millones de euros.
Riesgo crediticio
A la fecha de publicación de este Documento de Registro, las calificaciones ("ratings") que tiene
asignadas el Emisor por la agencia de calificación de riesgo crediticio Moody’s Investors Service
España, S.A. (en adelante “Moody’s”) son las siguientes (se indica la fecha de asignación más reciente):
MOODY’S
Julio 2010
Rating largo plazo
A3
Rating corto plazo
P-2
Solidez financiera
D
Perspectiva
Negativa
Riesgo de tipo de interés
El riesgo de tipos de interés es el que afecta a las masas de activo y pasivo sensibles del balance por
el efecto que una variación en la estructura de la curva de tipos de interés de mercado provoca sobre
el valor económico y el margen de intermediación asociado a esas masas.
En el análisis, medición y control del riesgo de tipo de interés asumido por CatalunyaCaixa se utilizan
técnicas de medición de sensibilidad y análisis de escenarios y se establecen los límites adecuados
para evitar la exposición a niveles de riesgos que puedan afectar de manera importante al Grupo
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 7
CatalunyaCaixa. Estos procedimientos y técnicas de análisis son revisados con la frecuencia necesaria
para asegurar un funcionamiento correcto. Además, todas las operaciones significativas para la
Entidad se analizan tanto de manera individual como de manera conjunta con el resto de
operaciones, para asegurar el control de los riesgos de tipo de interés, junto con otros riesgos de
mercado, a los cuales está expuesto el Grupo CatalunyaCaixa debido a su actividad de emisión o
adquisición.
La gestión y control del riesgo de tipos de interés del balance de CatalunyaCaixa recae sobre el
Comité de Activos y Pasivos. Este comité es el encargado de poner en marcha los procedimientos que
aseguren que se cumplen en todo momento las políticas de control y gestión del riesgo de tipos de
interés fijadas por el Consejo de Administración. El objetivo que se persigue mediante la
implantación de estas políticas es limitar al máximo los riesgos de tipos de interés y conseguir un
equilibrio con la rentabilidad.
Se utilizan operaciones de cobertura para la gestión individual y conjunta del riesgo de tipo de interés
de todos los instrumentos financieros de carácter significativo que pueden exponer a riesgos de tipo
de interés igualmente significativos, lo que en la práctica reduce del todo este tipo de riesgos.
En relación con el nivel de exposición al riesgo de tipo de interés estructural (se excluye la parte
correspondiente a Tesorería) de CatalunyaCaixa, se estima que a 30 de junio de 2010, una variación a
la baja del euribor de cien puntos básicos tendría un efecto en el patrimonio de la Entidad de -23.386
miles de euros y una variación de signo contrario en el margen de intereses/intermediación a un año
de 15.935 miles de euros. Por otro lado, una variación al alza del Euribor de doscientos cincuenta
puntos básicos tendría un efecto en el patrimonio de CatalunyaCaixa de 232.007 miles de euros y
una variación de signo contrario en el margen de intereses/intermediación a un año de -84.012 miles
de euros.
Riesgo de tipo de cambio
La posición de cambio está definida por todas las operaciones que suponen compraventa de divisas:
spots, outright, swaps de divisas, opciones sobre divisas y futuros sobre divisas. La posición abierta se
obtiene por la acumulación de los flujos de efectivo de cada divisa que han sido generados por cada
uno de los instrumentos relacionados. A fecha 31 de julio de 2010, la posición de riesgo de cambio de
CatalunyaCaixa asciende a 12.340 miles de euros.
La gestión del riesgo de tipo de cambio está a cargo del Área de Tesorería y Mercado de Capitales,
que integra y gestiona la totalidad de la posición de cambio generada en el ámbito de las oficinas,
incorporándola a la actividad de negociación. El procedimiento establecido para integrar la posición
de cambio representa trasladar diariamente la totalidad de las operaciones realizadas a las oficinas
como una posición única que se consolida con la posición generada desde el Área de Tesorería y
Mercado de Capitales.
La posición de cambio está afectada por el límite por riesgo de cambio aprobado por el Consejo de
Administración de la Entidad, que establece un límite máximo diario a la posición abierta y que la
Dirección de Control y Gestión Global del Riesgo comunica a la Área de Tesorería y Mercado de
Capitales porque todas las unidades que generan riesgo de cambio conozcan la disponibilidad de
límite que están en disposición de asumir.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
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Riesgos de la actividad de negociación
La actividad de negociación de CatalunyaCaixa está integrada por todas las posiciones en
instrumentos financieros y materias primas que la entidad mantenga en su balance con una
intención de negociación o que sirvan de cobertura de éstas. Estas carteras están sujetas a los riesgos
de tipo de interés, tipo de cambio, precio, volatilidad y spread de crédito, y su gestión está a cargo
del Área de Tesorería y Mercado de Capitales.
Las políticas de riesgo aplicables a la actividad de negociación incluyen tanto su ámbito de aplicación
como los límites máximos de riesgo asumible y se encuentran aprobadas por el Consejo de
Administración.
Los límites establecidos se basan tanto en medidas de posición, como de sensibilidad y de valor en
riesgo y son controlados diariamente por la Dirección de Control y Gestión Global del Riesgo.
Una vez llevado a cabo el proceso de integración de la gestión de la actividad de negociación de Caixa
Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa, a 31 de julio de 2010 el valor en riesgo global de estas
carteras, con un nivel de confianza del 99% y un horizonte diario, era de 22.988 miles de euros.
Riesgo operacional
Se entiende por riesgo operacional la probabilidad de sufrir pérdidas causadas por ineficiencias
personales o errores en procesos, sistemas o factores externos. La gestión del riesgo operacional es
un elemento estratégico para CatalunyaCaixa, puesto que afecta directamente a la generación de
valor a través de resultados e, indirectamente, a la reputación y la confianza depositada en la Entidad
por los agentes sociales, reguladores, clientes y público en general.
CatalunyaCaixa ha implantado un modelo global de gestión del riesgo operacional encaminado a
sistematizar la identificación, evaluación, monitorización, medición y mitigación del riesgo a toda la
organización, soportado por herramientas y metodologías especializadas y enmarcado dentro del
contexto de la función de gestión global del riesgo.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 9
II.
DOCUMENTO DE REGISTRO
1.
PERSONAS RESPONSABLES
1.1
PERSONAS RESPONSABLES DE LA INFORMACIÓN
D. Carlos Paz Rubio, en nombre y representación de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i
Manresa, en su calidad de Director de la Dirección Financiera y Control de Gestión asume la
responsabilidad de la información que figura en el presente Documento de Registro, en virtud del
poder que le fue conferido mediante Escritura autorizada el día 6 de julio de 2010 por el Notario de
Barcelona D. José Marqueño de Llano, con el número 1.305 de su protocolo.
1.2
DECLARACIÓN DE LOS RESPONSABLES
D. Carlos Paz Rubio declara que, tras comportarse con una diligencia razonable para garantizar que
así es, la información contenida en el presente Documento de Registro es, según su conocimiento,
conforme a los hechos y no incurre en ninguna omisión que pudiera afectar a su contenido.
2.
AUDITORES DE CUENTAS
2.1
AUDITORES DEL EMISOR
Las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de Caixa d’Estalvis de Catalunya,
Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, y de las sociedades de sus Grupos
respectivos, correspondientes a los ejercicios 2008 y 2009 han sido todos ellos auditados por la firma de
auditoría externa Deloitte, SL, con CIF núm. B-79104469, domiciliada en Madrid, plaza Pablo Ruiz
Picasso, 1, Torre Picasso, e inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S-0692.
2.2
Renuncia de los auditores a sus funciones
Los auditores no han renunciado, ni han sido apartados de sus funciones durante el período cubierto
por la información histórica respecto al ejercicio de 2009 y 2008 de las tres cajas fusionadas, y han
sido redesignados para la elaboración del informe relativo al ejercicio 2010.
3.
FACTORES DE RIESGO
Véase la sección “I. FACTORES DE RIESGO”
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
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4.
INFORMACIÓN SOBRE EL EMISOR
4.1
HISTORIAL Y EVOLUCIÓN DEL EMISOR
4.1.1
Nombre legal y comercial del emisor
Razón social:
CAIXA D’ESTALVIS DE CATALUNYA, TARRAGONA I MANRESA
Denominación comercial:
CatalunyaCaixa
4.1.2
Lugar de registro del emisor y número de registro
Está inscrita con el código de entidad en el Banco de España número 2013, en el Libro Registro de Cajas
de Ahorro del Departamento de Economía y Finanzas de la Generalitat de Catalunya con el número
12 y en el Registro Mercantil de Barcelona a 1 de julio de 2010, en el folio 1, del Tomo 41.978, hoja
número B400372, inscripción 1ª.
4.1.3
Fecha de constitución del emisor y período de actividad
CatalunyaCaixa ha sido constituida mediante escritura pública de fusión otorgada en fecha 30 de junio
de 2010 ante el Notario D. José Marqueño de Llano con posterior inscripción en el Registro Mercantil de
Barcelona el día 1 de julio de 2010 y ha iniciado sus actividades el 1 de julio de 2010. Conforme a lo
establecido en sus Estatutos Sociales, ejercerá dicha actividad de forma indefinida.
4.1.4
Forma jurídica, legislación aplicable y domicilio
CatalunyaCaixa es una institución privada de crédito de naturaleza fundacional y carácter social con
personalidad jurídica plena y propia, que está sujeta a la normativa y a las regulaciones de las
entidades de crédito. Asimismo, según sus estatutos, es una institución de naturaleza no lucrativa,
benéfica y social, independiente de toda empresa, entidad o corporación.
Entre la legislación aplicable cabe destacar:
•
Normativa estatal:
-
Ley 31/1985, de 2 de agosto, de regulación de las normas básicas sobre órganos rectores de
las cajas de ahorros.
-
Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
-
Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito.
-
Circular 4/2004, de 22 de diciembre, del Banco de España relativa a las normas de
información financiera pública y reservada y modelos de estados financieros de las
entidades de crédito.
-
Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España sobre determinación y control de los
recursos propios mínimos.
-
Circular 6/2008, de 26 de noviembre, del Banco de España de modificación de la Circular
4/2004, de 22 de diciembre.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 11
•
-
Real Decreto 216/2008, de 15 de febrero, de recursos propios de las entidades financieras.
-
Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento
de los recursos propios de las entidades de crédito.
-
Circular 2/2010, de 27 de enero, del Banco de España, a entidades de crédito, de
modificación de la Circular 4/2004, de 22 de diciembre.
-
Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del
régimen jurídico de las cajas de ahorros.
Normativa autonómica:
-
Decreto Ley 5/2010, de 3 de agosto, de modificación del texto refundido de la Ley de Cajas
de Ahorros de Cataluña, aprobado por el Decreto legislativo 1/2008, de 11 de marzo,
Domicilio social:
Plaza Antoni Maura, 6
08003 - BARCELONA
ESPAÑA
País de constitución:
ESPAÑA
Código de identificación fiscal:
G-65345472
Teléfono:
93 4845000
Dirección en Internet:
www.catalunyacaixa.com
4.1.5
Acontecimientos recientes
CatalunyaCaixa es el resultado de la fusión llevada a cabo entre Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y
Caixa Manresa, al amparo del Real Decreto-Ley 9/2009, sobre reestructuración bancaria y
reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, aprobado por el gobierno español
con fecha 26 de junio de 2009, y que tiene por objeto regular el régimen jurídico del Fondo de
Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB), asignándole, entre otras, la función de contribuir al
reforzamiento de los recursos propios en determinados procesos de integración de entidades de
crédito esencialmente sólidas de modo que se incremente su capacidad de financiación de la
economía.
Ante las posibilidades que ofrecía este Real decreto ley y conscientes de las nuevas condiciones
económicas y de los retos que éstas plantearían, las tres entidades decidieron afrontar un proceso de
fusión conjunto, para crear una nueva entidad que mantuviera las finalidades fundacionales de las
tres cajas y reforzara su potencia, eficiencia y solidez financiera. Este acuerdo quedó plasmado en un
Proyecto Común de Fusión, que fue aprobado por los respectivos Consejos de Administración el 4 de
diciembre de 2009. Posteriormente, una vez publicados, el 29 de enero de 2010, los criterios de
actuación del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, las tres entidades modificaron su Plan
de Integración para adaptarlo a dichos criterios, siendo aprobado por los respectivos Consejos de
Administración el 24 de marzo de 2010 y por la Comisión Ejecutiva del Banco de España el 25 de
marzo de 2010. La fusión también recibió autorización por parte de la Comisión Nacional de la
Competencia, con fecha 24 de marzo de 2010. Finalmente, fue subscrita, por unanimidad, por las
respectivas Asambleas Generales, el 17 de mayo de 2010.
La fusión, efectiva desde el 1 de julio de 2010, se ha producido mediante la creación de una nueva
Entidad, denominada Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, con la consecuente
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 12
transmisión en bloque de los respectivos patrimonios de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa
Manresa a dicha Entidad, que ha adquirido por sucesión universal los patrimonios de aquéllas como
consecuencia de su disolución sin liquidación.
El Proyecto Común de Fusión incluía un Plan de Integración que, adaptado a los criterios del FROB
establecidos por la Comisión Europea, contemplaba las líneas básicas de actuación de la nueva
Entidad (modelo de gobierno y gestión, objetivos estratégicos, integración tecnológica,
racionalización de la red comercial y gestión del excedente de personal), así como la emisión de
participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas por un importe total de 1.250
millones de euros, a suscribir por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria.
Con fecha 28 de julio se ha hecho efectiva la recapitalización por valor de 1.250 millones de euros
prevista en el Plan de Integración, aprobado por el Banco de España, que se presentó a partir del
proceso de fusión de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de
Manresa. Con esta recapitalización, la ratio Tier1 de la nueva Caja se sitúa en el 7,1%, a la vez que
permite incrementar hasta prácticamente el cien por cien (muy por encima de la media del sector)
las dotaciones para cubrir la posible morosidad que se derive de la cartera de dudosos de la nueva
entidad.
CatalunyaCaixa, asimismo, avanza en el proceso de integración, con 1.098 empleados acogidos a las
bajas voluntarias por pre-jubilaciones y 159 oficinas integradas a la fecha de registro del presente
Documento, que supondrá un considerable ahorro de costes recurrentes.
CatalunyaCaixa dispone de los datos correspondientes a los recursos propios y el coeficiente de
solvencia, a fecha 31 de julio de 2010.
A continuación presentamos dichos datos elaborados de acuerdo con la Circular 3/2008 del Banco de
España.
Miles de euros
31/07/2010
Activos ponderados por riesgo
50.447.463
Recursos propios computables
5.315.626
Core Capital
3.153.387
Recursos propios básicos
3.663.388
Recursos propios 2a categoría
1.811.085
Deducciones
Requerimientos de recursos propios
Exceso sobre requerimientos mínimos de RRPP
-158.847
4.035.797
1.279.829
Basilea BIS II
Core Capital (%)
6,3%
Tier 1 (%)
7,1%
Tier 2 (%)
3,4%
Ratio de solvencia (%)
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
10,5%
Página 13
5.
DESCRIPCIÓN DEL EMISOR
5.1
ACTIVIDADES PRINCIPALES
Las principales actividades financieras y sociales de CatalunyaCaixa son las propias de toda caja de
ahorros, de conformidad con la específica naturaleza jurídica de dichas entidades y con lo que la ley
establece.
-
Captación de recursos. La captación de recursos se efectúa a través de libretas a la vista, cuentas
corrientes, libretas a plazo, fondos de inversión, planes de pensiones, planes asegurados, cesión de
activos, emisión de valores y rentas vitalicias inmediatas, entre otros.
-
Actividades de financiación. La financiación se concede, básicamente, a través de préstamos
personales, préstamos hipotecarios, cuentas de crédito, descuento de efectos, avales y operaciones
de leasing, factoring, confirming y forfaiting.
-
Prestación de servicios. Prestación de numerosos servicios, como los de banca a distancia, las
tarjetas de crédito y de débito, los sistemas de pago en establecimientos comerciales, los
servicios de cobro, de domiciliación, de pago, de transferencias, de venta de entradas a
espectáculos, de banca privada, gestión de patrimonios, de cobro, pago y cambio de divisas, etc.
5.1.1
Principales actividades del emisor
La gama de productos y servicios que comercializa CatalunyaCaixa a través de sus canales de
distribución está compuesta por:
Captación de recursos
Productos de tesorería: Libreta de ahorro a la vista, Libreta Total, Libreta Joven Total, Cuenta
Familiar, Cuenta Corriente, Cuenta Corriente a Interés Variable, Cuenta de Interés Especial, Cuenta
Vivienda, Cuenta Comercio, Cuenta Banca Personal, Cuenta Plus 55, Cuenta Global, Cuenta
Multidivisa, Cuenta Soluciones, Cuenta Platinum y los productos y servicios de la Mesa de Dinero.
Productos de ahorro-inversión: Depósitos a plazo tradicional, Depósito Solidario, Depósito 2000,
Depósito 2000 Fiscal, Depósito CH, Depósito DS, Depósito Regalo, Depósito Estructurado, Depósito
Multidivisa, Depósito Anticipado, Depósito Siempre Disponible Creciente, Depósito Inversión
Combinada, Cesión de Activos al Vencimiento, Cesión de Letras a corto plazo, Obligaciones de Deuda
Subordinada y Participaciones Preferentes. Además, dispone de una oferta de fondos de inversión
muy completa compuesta por fondos garantizados, no garantizados, de renta fija, de renta variable,
inmobiliarios y de gestión dinámica. Asimismo, gestiona diversas SICAVS.
Productos de previsión y seguros: dispone de una amplia oferta de planes de pensiones, tanto
garantizados como no garantizados, de renta fija y variable, así como de gestión dinámica, Planes de
Pensiones de Previsión, Plan de Previsión Asegurado, Plan de Ahorro Garantizado, Depósito de
Ahorro Vida, Plan Futuro, Rentas Vitalicias, Índex Vida, Inver 2000, Multifondo Flexible, Multifondo
Flexible Internacional, Plan de Ahorro Flexible (PIAS), Seguros de vida (3+3, Multivida, seguro de
accidentes).
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 14
Asimismo, hay productos específicos para captar recursos de los inversores institucionales en los
mercados financieros, entre éstos se cuentan las emisiones de pagarés, de cédulas hipotecarias, de
bonos y obligaciones simples y de bonos de titulización, así como la cesión de activos.
Actividades de financiación
Entre los productos de financiación se encuentran: Préstamos Hipotecarios (a tipo fijo, variable o
mixto, Crédito Total, Programa Cambio Vivienda, Préstamo Hipotecario en Divisas, Hipoteca Inversa,
préstamos para promotores…), Préstamos Personales para particulares y para empresas (Préstamo
Cero, Crédito Estudios, en divisas, amortización a medida… ), Cuentas de Crédito (Cuenta de Crédito
Remunerada, Cuenta de Crédito Multidivisa, Cuenta de Crédito Hipotecario, Cuenta de Crédito
Valores), Descuento de efectos, Anticipo de créditos comunicados en soporte magnético, Avales o
afianzamientos, Leasing, Factoring, Forfaiting, Confirming, Renting y Líneas de Comercio Exterior.
Prestación de servicios
Se ofrecen también servicios de banca a distancia, como la Línea Total, que permite la realización de
operaciones de distinto tipo por teléfono, SMS o Internet (también la Caixa Electrónica permite
operar las 24 horas del día por internet), y el Servicio Tel·Entrada, que es un servicio permanente de
venta de entradas de espectáculos a través del teléfono, de la red de oficinas y del portal
Telentrada.com, entre otros.
En cuanto a los sistemas de pago ofrecidos por la Entidad, destacan: Autoservicio en cajeros
automáticos, Servicio de Terminales de Venta, Terminal Venta Virtual, tarjetas de débito y de
crédito (Tarjeta Visa Electrón, Tarjeta T7, Tarjeta Visa Total, Tarjeta Joven Total, Tarjeta Maestro6000, Tarjeta Visa Business, Tarjeta Mastercard Infinit Oro, Carnets universitarios multifunción,
Tarjeta Visa Purchasing, Tarjeta Visa Corporate, Tarjeta Visa Platinum, Tarjeta Plus, Tarjeta
Mastercard, Tarjeta KAT, Tarjeta ingresos, Tarjeta colectivos, etc.).
También se ofrecen servicios de cobro (Créditos y Efectos en gestión de cobro, Remesas de Recibos,
Remesas de Cheques y Pagarés de Cuenta Corriente, domiciliación del cobro de Nóminas y
Pensiones., matrículas de universidad, premios de lotería, subsidios de paro, …), de pago (Servicio
Nómina, Domiciliación de Recibos y Efectos, Cheque Carburante, Cheques Registrados, Cheques y
Pagarés de Cuenta Corriente, Transferencias y Órdenes de Pago, Servicio de Pago a proveedores,
pagos de tributos, de la cotización a la Seguridad Social, multas,…), específicos para extranjeros
(Gestión de Cobro y de Pago en Divisas, Compra-Venta de Moneda y Divisas Extranjeras, Servicio
Cuenta Europa y Servicio de Transferencias de Emigrantes, entre otros) y otros servicios (Caja
Nocturna, Cajas de Alquiler, Depósito de Lotería, Servicio de Orientación a la Jubilación, Servicio
Centralizado de Tesorería, Servicio de Transmisiones Hereditarias, etc.).
Además, se ofrecen seguros no vida (seguro de accidentes personales, seguros de hogar,
agroseguros, seguro de Auto y Moto, seguro Todo riesgo de construcción, asistencia sanitaria,
Garantía de protección de pagos, seguro Decenal de daños en la edificación, responsabilidad civil,
etc.).
Asimismo, se ofrecen otros productos y servicios de Administración y Gestión de patrimonios,
Cuentas de Valores (depósito y custodia, compraventa, cobro y abono de cupones y valores
amortizados), así como la cobertura de tipos de interés y de tipos de cambio (seguros de cambio para
empresas con operaciones de comercio exterior, swaps, caps y collars de distintos tipos y productos
fuertemente especializados de Tesorería hechos a la medida de las necesidades del cliente).
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 15
5.1.2
Nuevos productos y actividades significativas
Desde la fecha de registro de los anteriores Documentos de Registro de las tres cajas fusionadas
hasta la fecha del registro de este Documento, no se han realizado actividades significativas distintas
a las relacionadas en el apartado anterior.
No obstante, complementando la oferta de productos y servicios relacionados en el apartado
anterior, desde el 1 de julio, fecha efectiva de la fusión, se han implementado nuevos productos, ya
comercializados, por tanto, por la nueva entidad, que se resumen a continuación:
• Depósito Doble efecto, producto de pasivo a 24 meses, en el que se puede aprovechar las
subidas del Euribor.
• Depósito Móvil, depósito estructurado, que garantiza el 100% del capital y ofrece la
posibilidad de obtener una rentabilidad muy atractiva en función de la evolución de la
cotización de una cesta de valores de firmas de primer nivel.
• Ahorro 10, compuesto por cuatro productos diferenciados: Mes a mes 10 (dirigido a
clientes con nómina), Depósito Bienvenida 10 (para la captación de nuevos depósitos),
Depósito Traspaso 10 (para los traspasos de planes de pensiones y fondos de inversión) y
Depósito Acción 10 (de próxima implementación).
• Nuevos depósitos garantizados.
Asimismo, se ha diseñado un nuevo servicio a través de Internet para clientes importadores de
control y certificación de calidad de mercancías en origen.
Anterior a la fusión, ya se habían comercializado conjuntamente en las tres entidades algunos
depósitos estructurados, como, desde mediados del mes de mayo de 2010, el Depósito Vitamina.
5.1.3
Principales mercados
Distribución de la red de puntos de servicio
La red de oficinas de CatalunyaCaixa abarca toda España, estando presente en todas las provincias
(excepto en las ciudades autónomas de Ceuta y Melilla). Dado que todas las oficinas de su red territorial
ofrecen a sus clientes la gama completa de productos y servicios, el mercado propio de la Entidad es el
conjunto de España. No obstante, especialmente significativa es su presencia en Cataluña, ámbito
tradicional de actuación y donde radica su sede, ya que en esta comunidad cuenta con el 76% de su red
al final de agosto de 2010.
A 31 de julio de 2010 la red operativa estaba integrada por 1.464 oficinas, 1.108 en Cataluña, 134 en
Madrid, 89 en la Comunidad Valenciana, 39 en Andalucía, 93 en otras comunidades autónomas y 1
en Francia.
31-07-2010
Provincia de Barcelona
Provincia de Tarragona
Provincia de Lleida
Provincia de Girona
CATALUÑA
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Oficinas
766
218
77
47
1.108
Página 16
Comunidad de Madrid
Comunidad Valenciana
Andalucía
Murcia
País Vasco
Aragón
Islas Baleares
Castilla-León
Galicia
Islas Canarias
Castilla-La Mancha
Navarra
Extremadura
La Rioja
Asturias
Cantabria
ESPAÑA
134
89
39
14
14
12
10
10
7
7
6
5
3
2
2
1
1.463
FRANCIA (Perpiñán)
1
TOTAL
5.1.4
1.464
Posicionamiento relativo de CatalunyaCaixa dentro del Sector Bancario
El Grupo Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa ocuparía, a 30 de junio de 2010, y con datos
agregados de las tres entidades, el cuarto lugar en la clasificación del conjunto de grupos consolidados
de las cajas de ahorros confederadas españolas por el volumen de activos totales (y la novena posición
entre el conjunto de bancos y cajas).
30.06.2010*
Datos consolidados
Fondos propios1
2
Recursos de clientes
3
Créditos a clientes
Total Activo
Beneficio consolidado
neto atribuido
Red de oficinas4
Plantilla
4
Bancaja
C.Catalunya +
C.Tarragona +
C.Manresa
Caja
Mediterráneo
Caja Galicia
Ibercaja
6.030.141
3.493.636
3.649.479
2.296.085
2.685.027
80.551.267
56.552.791
54.681.203
38.449.227
35.445.469
81.427.909
53.896.565
52.355.512
34.938.786
33.509.898
112.453.868
81.874.405
73.741.767
45.896.273
45.097.957
143.515
91.046
103.540
45.788
84.586
1.131
1.557
958
804
1.081
6.044
8.707
7.063
4.509
5.071
* En miles de euros
1
Corresponde al Total del Patrimonio Neto
2
Incluye los epígrafes “Depósitos de la clientela”, “Débitos representados por valores negociables”, “Pasivos subordinados”, “Pasivos por
contratos de seguros” y “Capital con naturaleza de pasivo financiero”
3
Corresponde a la suma de los apartados “Crédito a la clientela” del balance
4
Datos de la entidad matriz
Fuente: Información propia para CatalunyaCaixa (datos agregados de C.Catalunya, C.Tarragona y C.Manresa) y CECA para el resto de cajas
de ahorros.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 17
6.
ESTRUCTURA ORGANIZATIVA
6.1
Descripción del Grupo CatalunyaCaixa y posición del emisor en el mismo
A la fecha del presente Documento, el Grupo CatalunyaCaixa está constituido, además de por Caixa
d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, como entidad matriz, por un conjunto de sociedades que
realizan actividades, entre otras, en las áreas financiera, de seguros, inmobiliaria, de servicios, de fondos
de inversión y de pensiones y crediticia. A continuación se adjunta, de forma esquemática, la estructura
y composición de dicho Grupo, a 31 de julio de 2010, con sus principales sociedades, y la posición que
ocupa el Emisor dentro de él.
CAIXA CATALUNYA TARRAGONA MANRESA
Sociedades de inv. colectiva
Sociedades de seguros
Nombre sociedad
Participación
Nombre sociedad
Sociedades inmobiliarias
Participación
Nombre sociedad
Participación
Ascat Vida
100%
100%
100%
100%
100%
Gestió d'Actius Titulitzats
CEM Inversió
Procam (grupo)
Ascat Mediació
Expansión Intercomarcal (grupo)
100%
Ascat Assegurances Generals
100%
Caixa Tarragona Gestió
100%
Saticem Immobiliària (grupo)
100%
Caixa Tarragona Vida
100%
Procam (grupo)
100%
C. Manresa Vida
C. Manresa Assegurances Generals
100%
100%
Sociedades de cartera
Nombre sociedad
Otras participadas
Otras sociedades
Participación
Nombre sociedad
Participación
Invercartera
100%
Invercartera Energia
100%
Caixa Catalunya Administración y
Gestión de Servicios
Invercartera Capital
100%
ITC
Invercartera Internacional
100%
Tarraco Inverselect
100%
Caixa Catalunya Preferents
Caixa Manresa Prefents
100%
100%
Caixa Catalunya Int. Finance
Diversas sociedades tenedoras de
activos
100%
6.1.1
100%
50%
Nombre sociedad
Participación
Repsol-YPF
1,63%
Gas Natural SDG
Cedinsa Concesionaria
Applus Servicios Tecnológicos
ACA, Agencia de valors
Abertis Infraestructuras
1,62%
20%
9,28%
25%
0,36%
100%
Variaciones significativas entre el 31 de Julio de 2010 y la fecha de registro del Documento de
Registro
No se han producido.
6.2
Dependencia del Emisor de otras entidades del Grupo
CatalunyaCaixa es la Entidad dominante de su Grupo, no dependiendo de ninguna sociedad.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 18
7.
INFORMACIÓN SOBRE TENDENCIAS
7.1
Declaración de que no ha habido ningún cambio en las perspectivas del emisor desde la fecha
de sus últimos estados financieros.
CatalunyaCaixa declara que no ha habido ningún cambio importante en sus perspectivas desde la
fecha de su última información financiera auditada a 31 de julio de 2010.
7.2
Información sobre cualquier hecho que pueda tener una incidencia importante en las
perspectivas del emisor
Una vez efectiva la fusión de las tres entidades, la posición financiera de la nueva entidad ha
quedado substancialmente reforzada por la emisión de 1.250 millones de euros en participaciones
preferentes convertibles en cuotas participativas, que fueron suscritas íntegramente por el Fondo de
Reestructuración Ordenada Bancaria, pero también por una mejora generalizada de la morosidad y
de los riesgos asumidos.
Asimismo, en el marco del Plan de Integración previsto en la fusión, en estos primeros meses de vida
de CatalunyaCaixa se ha llevado a cabo la primera fase del plan de reestructuración de la red de
oficinas, que ha comportado, desde su aprobación por el Banco de España a finales de marzo hasta la
fecha de registro del presente Documento, el cierre de 159 centros de la red agregada, y la
reestructuración de una parte de la plantilla, según el acuerdo laboral con los representantes legales
de los trabajadores, que hasta la fecha ha significado más de 300 bajas. También se ha impulsado un
plan de saneamiento que afecta tanto a las inversiones crediticias, alcanzándose ratios de cobertura
muy por encima de las existentes en el mercado, como a las inversiones inmobiliarias.
Por otro lado, se ha efectuado la formulación de los estados financieros de CatalunyaCaixa, a 31 de
julio de 2010, registrando todos los activos y pasivos aportados a valor razonable. Esto ha
repercutido en un cambio en la estructura de los recursos propios de la Entidad, que, junto con la
emisión de participaciones preferentes convertibles suscritas por el FROB, ha comportado una
mejora sensible de la solvencia de la Entidad, con un Core Capital del 6,3%, un Tier1 del 7,1% y un
coeficiente de solvencia del 10,5% a 31 de julio de 2010.
8.
PREVISIONES O ESTIMACIONES DE BENEFICIOS
CatalunyaCaixa ha optado por no incluir en este Documento de Registro una previsión o estimación
de beneficios.
9.
ÓRGANO ADMINISTRATIVO, DE GESTIÓN Y DE SUPERVISIÓN
Según consta en los Estatutos, los órganos de gobierno de CatalunyaCaixa están constituidos por la
Asamblea General, el Consejo de Administración y la Comisión de Control. Además, el Consejo de
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 19
Administración tiene varias comisiones delegadas: la Comisión Ejecutiva, la Comisión de Obras
Sociales, la Comisión de Inversiones y la Comisión de Retribuciones.
Dichos órganos, transitoriamente, están formados por la agregación de los órganos de gobierno de
las tres cajas de ahorros fusionadas, y no será hasta la renovación de la Asamblea General de
CatalunyaCaixa, prevista para la segunda quincena de noviembre, que se designarán nuevos órganos
de gobierno de la Entidad.
9.1
Composición de los órganos administrativos, de gestión y de supervisión
Así pues, a la fecha de registro de este Documento de Registro, los miembros del Consejo de
Administración de CatalunyaCaixa son:
Cargo
Nombre
Grupo de Representación
Fecha
Designación
Presidente
Narcís
Serra
Serra
Corporación Fundadora
24/03/2004
Vicepresidente Primero
Manuel
Rosell
Martí
Entidades
16/06/2009
Vicepresidente Segundo
Gabriel
Ferraté
Pascual
Corporaciones Locales
13/05/2005
Vicepresidente Tercero
Joan
Güell
Juan
Impositores
22/03/2006
Secretario
Joan Manel
Pla
Ribas
Impositores
24/03/2004
Vicesecretario
Rogeli
Fletas
Anglada
Impositores
16/06/2009
Vocales
Maria del Carme
Àlamo
Gendre
Impositores
13/05/2005
Josep
Alonso
Roca
Personal
22/03/2006
Jordi
Andreu
Corbatón
Impositores
26/06/2009
Jaume
Antich
Balada
Corporaciones Locales
13/05/2005
Juan
Arnal
Albesa
Impositores
13/05/2005
Josep M.
Badia
Sala
Entidades
07/05/2003
Jordi
Bertran
Castellví
Corporación Fundadora
22/03/2006
Juan
Boronat
Gutiérrez
Impositores
26/06/2009
Joan Carles
Boronat
Rodríguez
Impositores
13/05/2005
Benet
Botifoll
Almendros
PERSONAL
16/06/2009
Josep
Burgaya
Riera
Corporaciones
24/03/2004
Josep
Camprubí
Duocastella
Corporaciones Locales
07/05/2003
Sara
Cardona
Raso
Personal
24/03/2004
Ignasi
Carnicer
Barrufet
Corporaciones Locales
13/05/2005
Juan
Carrera
Pedrol
Corporaciones Locales
26/06/2009
José
Catot
Jamilà
Impositores
26/04/2005
Àngel
Cunillera
Zárate
Corporaciones Locales
26/06/2009
Joan
Echániz
Sans
Corporación Fundadora
22/03/2006
Francesc Xavier
Farriol
Roigés
Corporaciones Locales
13/05/2005
Estanis
Felip
Monsonís
Corporaciones
24/03/2004
Manuel
Fuster
Pitarch
Corporaciones Locales
26/06/2009
Roger
Garcia
Noguera
Impositores
16/06/2009
Genís
Garriga
Bacardí
Personal
24/03/2004
Cristóbal
Gimeno
Iglesias
Corporaciones Locales
26/04/2005
Amelio
Gómez
Toquero
Impositores
13/05/2005
Luís Antonio
Guerrero
Sala
Entidades
26/04/2005
Francesc
Iglesies
Sala
Corporación Fundadora
24/03/2004
22/03/2006
Josep
Isern
Saun
Impositores
Florentí
Jorge
Machado
PERSONAL
19/04/2001
Ramon
Llanas
Sanmiquel
Entidades
26/04/2005
22/03/2006
Antoni
Llardén
Carratalà
Corporaciones
Carme
Llobera
Carbonell
Impositores
24/03/2004
Gemma
López
Canosa
Impositores
22/03/2006
Miquel Àngel
López
Mallol
Corporaciones Locales
13/05/2005
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 20
Adelinda
Masferrer
Mascort
Impositores
26/04/2005
Manuel
Matoses
Fortea
Impositores
22/03/2006
Francesc
Mauri
Casas
Personal
26/06/2009
Josep
Molins
Codina
Corporación Fundadora
24/03/2004
Josep
Nolla
Salvadó
Impositores
26/06/2009
Joaquín José
Palà
Palou
Impositores
26/04/2005
Pau
Ricomà
Vallhonrat
Personal
13/05/2005
Montserrat
Robusté
Claravalls
Impositores
24/03/2004
Antonia Ma.
Sánchez
Moreno
Corporación Fundadora
22/03/2006
M. Antònia
Trullàs
Povedano
Corporaciones Locales
16/06/2009
José María
Vallès
Jové
Corporaciones Locales
26/06/2009
Francisco José
Villegas
Herrero
Impositores
24/03/2004
Maties
Vives
March
Corporación Fundadora
22/03/2006
Laura
Vives
Tapias
Impositores
16/06/2009
Los miembros de la Comisión Ejecutiva a la fecha de registro de este Documento de Registro son:
Cargo
Nombre
Grupo de representación
Fecha
designación
Presidente
Narcís
Serra
Serra
Corporación Fundadora
24/03/2004
Vocales
Josep
Alonso
Roca
Personal
22/03/2006
Jaume
Antich
Balada
Corporaciones Locales
13/05/2005
Josep M.
Badia
Sala
Entidades
07/05/2003
Juan
Boronat
Gutiérrez
Impositores
26/06/2009
Joan Carles
Boronat
Rodríguez
Impositores
13/05/2005
Joan
Echániz
Sans
Corporación Fundadora
22/03/2006
Gabriel
Ferraté
Pascual
Corporaciones Locales
13/05/2005
Manuel
Fuster
Pitarch
Corporaciones Locales
26/06/2009
Joan
Güell
Juan
Impositores
22/03/2006
Florentí
Jorge
Machado
Personal
19/04/2001
Ramon
Llanas
Sanmiquel
Entidades
26/04/2005
Secretario
Antoni
Llardén
Carratalà
Corporaciones
22/03/2006
Josep
Molins
Codina
Corporación Fundadora
24/03/2004
Josep
Nolla
Salvadó
Impositores
26/06/2009
Joan Manel
Pla
Ribas
Impositores
24/03/2004
Pau
Ricomà
Vallhonrat
Personal
13/05/2005
Montserrat
Robusté
Claravalls
Impositores
24/03/2004
Manuel
Rosell
Martí
Entidades
16/06/2009
José María
Vallès
Jové
Corporaciones Locales
26/06/2009
Francisco José
Villegas
Herrero
Impositores
24/03/2004
Adolf
Todó
Rovira
Director General
01/03/2008
A la fecha de registro de este Documento de Registro, la Comisión de Control, como órgano de
supervisión, está integrada por los siguientes consejeros generales:
Cargo
Nombre
Grupo de representación
Fecha
designación
Presidente
Joan Maria
Pagà
Ortiga
Impositores
Vocales
Josep
Andreu
Figueras
Corporación Fundadora
24/03/2004
26/06/2009
Josep
Bueno
Escalero
Corporación Fundadora
22/03/2006
Enric
Cardús
Llevat
Impositores
26/06/2009
Sebastián
Catllà
Calvet
Entidades
16/06/2009
Josep
Guasch
Luján
Corporación Fundadora
13/05/2005
Carles
Hijos
Mateu
Personal
22/03/2006
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 21
Secretaria
Joan Carles
Mas
Bassa
Corporaciones Municipales
David
Montañés
Clemente
Impositores
24/03/2004
22/03/2006
Antoni
Montseny
Domènech
Corporación Fundadora
22/03/2006
Esteve
Obradors
Penina
Personal
19/04/2001
José
Palau
Pros
Personal
26/06/2009
Jordi
Riera
Llussà
Impositores
26/04/2005
Amalia
Sabaté
Simó
Impositores
24/03/2004
Víctor
Sànchez
Sevilla
Impositores
16/06/2009
Ramon
Vall
Ciuró
Corporaciones Locales
16/06/2009
Roser
Vives
Munté
Corporaciones Locales
13/05/2005
Montserrat
Català
Magrané
Impositores
13/05/2005
La Comisión de Control, de conformidad con lo establecido en el Artículo 36.4 de los Estatutos
Sociales de la Entidad, ejerce también la función del Comité de Auditoría prevista por la legislación
vigente.
A la fecha del registro de este Documento de Registro, la Comisión de Inversiones está integrada por
los siguientes consejeros generales:
Cargo
Nombre
Fecha
designación
Grupo de representación
Presidente
Narcís
Serra
Serra
Corporación Fundadora
Vocales
Gabriel
Ferraté
Pascual
Corporación Fundadora
13/05/2005
Manuel
Rosell
Martí
Entidades
16/06/2009
Adolf
Todó
Rovira
Director General
01/03/2008
Secretario
24/03/2004
A la fecha del registro de este Documento de Registro, la Comisión de Retribuciones está integrada por
los siguientes consejeros generales:
Fecha
designación
Cargo
Nombre
Presidente
Narcís
Serra
Serra
Corporación Fundadora
Vocales
Gabriel
Ferraté
Pascual
Corporación Fundadora
13/05/2005
Manuel
Rosell
Martí
Entidades
16/06/2009
Adolf
Todó
Rovira
Director General
01/03/2008
Secretario
Grupo de representación
24/03/2004
A la fecha del registro de este Documento de Registro, la Comisión de Obras Sociales está integrada
por los siguientes consejeros generales:
Cargo
Nombre
Grupo de representación
Fecha
designación
Presidente
Narcís
Serra
Serra
Corporación Fundadora
24/03/2004
Vocales
Jaume
Antich
Balada
Corporaciones Locales
13/05/2005
Juan
Boronat
Gutiérrez
Impositores
26/06/2009
Joan Carles
Boronat
Rodríguez
Impositores
13/05/2005
Benet
Botifoll
Almendros
Personal
16/06/2009
Joan
Echániz
Sans
Corporación Fundadora
22/03/2006
24/03/2004
Estanis
Felip
Monsonís
Corporaciones Municipales
Gabriel
Ferraté
Pascual
Corporaciones Locales
13/05/2005
Manuel
Fuster
Pitarch
Corporaciones Locales
26/06/2009
Genís
Garriga
Bacardí
Personal
24/03/2004
Joan
Güell
Juan
Impositores
22/03/2006
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 22
Secretario
Josep
Isern
Saun
Impositores
Carme
Llobera
Carbonell
Impositores
22/03/2006
24/03/2004
Gemma
López
Canosa
Impositores
22/03/2006
Adelinda
Masferrer
Mascort
Impositores
26/04/2005
Josep
Nolla
Salvadó
Impositores
26/06/2009
Pau
Ricomà
Vallhonrat
Personal
13/05/2005
Manuel
Rosell
Martí
Entidades
16/06/2009
José María
Vallès
Jové
Corporaciones Locales
26/06/2009
Maties
Vives
March
Corporación Fundadora
22/03/2006
Laura
Vives
Tapias
Impositores
16/06/2009
Adolf
Todó
Rovira
Director General
01/03/2008
El domicilio profesional de los miembros del Consejo de Administración y de todo los miembros de
las Comisiones citadas anteriormente, es la Plaza Antonio Maura, 6, de Barcelona.
La estructura y normas de funcionamiento de los Órganos de Gobierno se encuentran en los
Estatutos de la Entidad.
El Presidente de CatalunyaCaixa, Narcís Serra Serra, no desempeña funciones ejecutivas en la
Entidad.
A la fecha de registro del presente Documento de Registro, los Directores y demás personas que
asumen la gestión de la Entidad al nivel más elevado son las siguientes:
Director General
Dirección General Adjunta
Dirección Financiera y Control de Gestión
Dirección de Control y Gestión Global del Riesgo
Dirección de Medios
Dirección de Personas
Dirección Comercial
Dirección Comercial Cataluña/Banca Particulares
Dirección de Seguros, Participadas y Productividad Global
Dirección de Marketing, Innovación y Banca Electrónica
Dirección de Banca Privada y Gestión de Activos
Dirección Inmobiliaria
Dirección de Admisión de Riesgos y Recuperación
Adolf Todó Rovira
Jaume Masana Ribalta
Carles Paz Rubio
Josep Reyner Serra
Andreu Plaza López
Miquel Perdiguer Andrés
Francisco José Tárrega Robertos
David Griera Perramón
Miguel Angel Moral Grací
Oscar Puig Loverdos
Mercedes Grau Monjo
Eduardo Mendiluce Fradera
Eduard Gallart Sulla
El domicilio profesional del equipo directivo de CatalunyaCaixa es la Plaza Antonio Maura, 6, de
Barcelona.
Principales actividades que desarrollan al margen del Emisor
Los miembros del Consejo de Administración y del Equipo Directivo de CatalunyaCaixa han
comunicado al Emisor que no ejercen cargos o funciones, ni realizan actividades fuera del Emisor,
con las siguientes excepciones:
Nombre
D. Narcís Serra Serra
Sociedad (*)
Gas Natural SDG, S.A.
Telefónica Internacional, SA
Cargo/Función
Consejero
Consejero
D. Antoni Llardén Carratalà
Enagas, SA
Presidente consejero
(*) No se detallan las filiales y participadas del propio Grupo.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 23
El resto de personas citadas en este apartado, no desarrolla actividades fuera de la Entidad que sean
significativas con respecto a CatalunyaCaixa.
9.2
Conflictos de intereses de los órganos administrativos, de gestión y de supervisión
En relación con lo previsto en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que
las personas mencionadas en el apartado 9.1 no tienen conflictos de intereses, directos o indirectos,
entre la Entidad y sus intereses privados y otros deberes.
Se informa a continuación de las operaciones de concesión de créditos, avales o garantías efectuadas
en el ejercicio 2009 (no se dispone de información más reciente) directamente, indirectamente o a
través de entidades dotadas, adscritas o participadas a favor de los miembros del Consejo de
Administración y de la Comisión de Control de las tres entidades fusionadas, Caixa Catalunya, Caixa
Tarragona y Caixa Manresa, cuyos importes totales se detallan a continuación:
El importe global agregado de las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, en favor de los
miembros del Consejo de Administración, familiares en primer grado o con empresas o entidades
que controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, ascendía
a 3.769 miles de euros.
El importe global agregado de las operaciones de crédito, aval o garantía efectuadas, en favor de los
miembros de la Comisión de Control, familiares en primer grado o con empresas o entidades que
controlen según el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, ascendía a
1.749 miles de euros.
Los saldos y operaciones registrados en el balance de situación de 31 de diciembre de 2009 con los
administradores y personal clave de la Alta Dirección y otras partes vinculadas, alcanzan los 25.777
miles de euros.
El conjunto de préstamos y créditos concedidos a las personas o sociedades señaladas se han
realizado a tipos de mercado, excepto aquellos formalizados por aplicación del Convenio Colectivo de
Cajas de Ahorros a las personas que reúnen la condición de empleados.
La concesión de créditos, avales y garantías a los vocales del Consejo de Administración, a los
miembros de la Comisión de Control, al director general o a sus cónyuges, ascendientes,
descendientes y colaterales hasta un segundo grado, y también a las sociedades en las que estas
personas tengan una participación que, de forma aislada o conjunta, sea mayoritaria y en las cuales
ejerzan los cargos de presidente, consejero, administrador, gerente, director general o asimilado,
debe ser autorizada por el Consejo de Administración de CatalunyaCaixa y comunicada al
Departamento de Economía y Finanzas de la Generalitat de Catalunya, a efectos de su aprobación.
10.
ACCIONISTAS PRINCIPALES
El contenido de este apartado no es aplicable al Emisor, ya que es una entidad que carece de capital
social.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 24
11.
INFORMACIÓN FINANCIERA RELATIVA AL ACTIVO Y EL PASIVO DEL EMISOR,
POSICIÓN FINANCIERA Y PÉRDIDAS Y BENEFICIOS
11.1
Información financiera histórica auditada
El balance de situación consolidado pro-forma de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa,
a 31 de diciembre de 2009 y la cuenta de resultados consolidada pro-forma del ejercicio 2009, se
adjuntan al presente documento (véase Modulo de Información financiera pro-forma. Anexo II del
Reglamento de la Comisión Europea nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004).
Además, las Cuentas Anuales auditadas individuales y consolidadas del ejercicio 2009 y 2008 de las
tres Entidades fusionadas, están disponibles en la página web de la CNMV (www.cnmv.es), así como
los Documentos de Registro de las tres Entidades fusionadas, Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa
d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, cuyos Folletos fueron inscritos en fecha 20 de
mayo, 22 de junio y 31 de marzo de 2010 respectivamente. También puede consultarse dicha
documentación en la sede social de CatalunyaCaixa.
11.2
Estados financieros
Véase Módulo de Información Financiera pro-forma auditada al 31 de diciembre de 2009 (Anexo II
del Reglamento (CE) Nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004).
11.3
11.3.1
Auditoría de la información financiera histórica anual
Declaración de que se ha auditado la información financiera histórica
El balance de situación consolidado pro-forma de CatalunyaCaixa, a 31 de diciembre de 2009 y la
cuenta de resultados consolidada pro-forma del ejercicio 2009, han sido revisados por Deloitte, SL,
según consta en su Informe especial preparado, exclusivamente en cumplimiento de lo establecido
en la O.M. de 30 de septiembre de 1992, con fecha 5 de julio de 2010.
La información financiera histórica de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa Manresa
correspondiente a los ejercicios 2009 y 2008 ha sido auditada por Deloitte, SL, y sus informes de
auditoría, que se incluyen en las Cuentas anuales de las tres Entidades tanto a nivel individual como
consolidado, no presentan ninguna calificación o negación, rechazo ni salvedad, a excepción del
ejercicio 2009 de Caixa Catalunya cuya salvedad se explica en el Módulo de Información Financiera
pro-forma adjunto.
11.3.2
Indicación de qué otra información ha sido auditada
El Informe de Revisión limitada correspondiente a 31 de julio de 2010, ha sido realizado por Deloitte,
SL.
11.3.3
Fuente de los datos financieros
Los datos financieros del Documento de Registro correspondientes al ejercicio cerrado en 2009 han
sido extraídos de la Información Financiera Pro-forma auditada al 31 de diciembre de 2009.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 25
11.4
Edad de la información financiera más reciente
La última información financiera con revisión limitada se refiere al Balance de Situación a 31 de julio
de 2010, y no excede, por tanto, en más de 18 meses a la fecha del presente Documento de Registro.
11.5
11.5.1
Información intermedia y demás información financiera
Balance de situación a 31 de julio de 2010 revisado por el auditor Deloitte, SL.
Caixa d’Estalvis de Catalunya,Tarragona i Manresa
Balance de situación a 31 de julio de 2010 (miles de euros)
ACTIVO (miles de euros)
31/07/2010
pro-forma 12/2009
% Variación
Caja y depósitos en bancos centrales
1.101.997
817.161
34,9%
Cartera de negociación
Otros activos financieros a valor razonable con cambios en
pérdidas y ganancias
1.152.859
1.108.479
4,0%
39.993
80.701
-50,4%
-15,0%
Activos financieros disponibles para la venta
Inversiones crediticias
Cartera de inversión a vencimiento
Ajustes a activos financieros por macrocoberturas
4.393.243
5.170.391
57.856.264
59.109.058
-2,1%
1.224.967
4.652.832
-73,7%
-7.217
28.710
-125,1%
1.119.507
891.463
25,6%
3.024.957
1.365.039
121,6%
249.232
323.255
-22,9%
- Entidades asociadas
75.794
81.396
-6,9%
- Entidades multigrupo
173.438
241.859
-28,3%
Derivados de cobertura
Activos no corrientes en venta
1
Participaciones
Contratos de seguros vinculados a pensiones
0
0
-
Activos por reaseguros
0
20.677
-100,0%
Activo material
2.706.820
2.197.240
23,2%
- Inmovilizado material
1.391.834
1.257.942
10,6%
- Inversiones inmobiliarias
1.314.986
939.298
40,0%
56.843
27.485
106,8%
Activo intangible
- Fondos de comercio
0
0
-
56.843
27.485
106,8%
2.058.024
808.044
154,7%
194.483
241.326
-19,4%
- Diferidos
1.863.541
566.718
228,8%
Resto de activos
5.010.427
4.363.938
14,8%
TOTAL ACTIVO
79.987.915
80.964.473
-1,2%
- Otros activos intangibles
Activos fiscales
- Corrientes
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 26
PASIVO Y PATRIMONIO NETO (miles de euros)
PASIVO
31/07/2010
Cartera de negociación
Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios a
pérdidas y ganancias
1
Pasivos financieros a coste amortizado
Ajustes a pasivos financieros por macrocoberturas
Derivados de cobertura
pro-forma 12/2009
% Variación
942.368
919.340
2,5%
0
10.183
-100,0%
70.798.607
71.945.348
-1,6%
602.697
363.582
65,8%
6,5%
358.197
336.254
2.648.150
0
-
0
2.673.187
-100,0%
835.805
369.296
126,3%
1.089.384
286.578
280,1%
10.704
7.499
42,7%
1.078.680
279.079
286,5%
Fondo Obra Social
345.335
207.621
66,3%
Resto de pasivos
119.577
179.304
-33,3%
0
0
-
77.740.120
77.290.693
0,6%
Pasivos asociados a activos no corrientes en venta
Pasivos por contratos de seguros
Provisiones
Pasivos fiscales
- Corrientes
- Diferidos
Capital reembolsable a la vista
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO NETO
Fondos propios
2
- Fondos de dotación
31/07/2010
pro-forma 12/2009
% Variación
2.146.581
3.570.838
-39,9%
0
9
-100,0%
- Escriturado
0
9
-100,0%
- Menos: capital no exigible
0
0
-
0
0
-
- Prima de emisión
- Reservas
2.129.929
3.460.496
-38,5%
- Otros instrumentos de capital
0
0
0,0%
- Menos: Valores propios
0
0
0,0%
16.652
110.333
-84,9%
- Resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante
- Menos: dividendos y retribuciones
0
0
-
Ajustes por valoración
79.912
80.761
-1,1%
- Activos financieros disponibles para la venta
82.673
73.099
13,1%
5.264
14.832
-64,5%
- Coberturas de inversiones netas en negocios en el extranjero
0
0
-
- Diferencias de cambio
0
0
-
3.650
0
-
(11.675)
-7.170
62,8%
0
0
-
21.302
22.181
-4,0%
0
0
0,0%
21.302
22.181
-4,0%
2.247.795
3.673.780
-38,8%
79.987.915
80.964.473
-1,2%
4.585.865
3.547.690
29,3%
11.569.617
11.673.260
-0,9%
- Coberturas de los flujos de efectivo
- Activos no corrientes en venta
- Entidades valoradas por el método de la participación
- Resto de ajustes por valoración
Intereses minoritarios
- Ajustes por valoración
- Resto
TOTAL PATRIMONIO NETO
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO
PRO-MEMORIA
Riesgos contingentes
Compromisos contingentes
1
En este epígrafe se incluyen los saldos procedentes de la reclasificación de los activos y pasivos de Ascat Vida
SA d’Assegurances i Reassegurances, y Ascat Assegurances Generals, SA, Caixa Tarragona Vida, SA y Caixa
Manresa Vida, SAU.
2
A efectos contables, las participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas suscritas por el FROB
y que tienen la consideración de recursos propios básicos, están registradas en el epígrafe de “Pasivos
financieros a coste amortizado”.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 27
Cuentas de pérdidas y ganancias a 31 de julio de 2010 (miles de euros), con respecto al 1 de julio de
2010. Estos datos no han sido auditados ni revisados por el auditor.
31/07/2010
Intereses y rendimientos asimilados
Intereses y cargas asimiladas
MARGEN DE INTERESES
Rendimientos de instrumentos de capital
Resultados entidades método participación
Comisiones percibidas
Comisiones pagadas
Resultados de operaciones financieras (neto)
Diferencias de cambio (neto)
Otros productos de explotación
Otras cargas de explotación
MARGEN BRUTO
Gastos de administración
Amortización
Dotaciones a provisiones (neto)
Pérdidas por deterioro de activos financieros (neto)
RESULTADO DE LA ACTIVIDAD DE EXPLOTACIÓN
Pérdidas por deterioro del resto de activos (neto)
190.726
125.544
65.182
366
(1.721)
32.582
4.717
2.399
269
25.065
24.689
94.736
68.933
6.962
187
(283)
18.937
1
Ganancias/ (Pérdidas) en la baja de activos no clasificados como no corrientes en venta
(717)
Ganancias/ (Pérdidas) de activos no corrientes en venta no clasificados como
operaciones interrumpidas
(573)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Impuesto sobre beneficios
RESULTADO DE LA ACTIVIDAD ORDINARIA
Resultado de operaciones interrumpidas
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO
Resultado atribuido a la minoría
RESULTADO ATRIBUIBLE AL GRUPO
17.646
5.126
12.520
3.980
16.500
(152)
16.652
Los índices de morosidad de CatalunyaCaixa y de cobertura de la cartera en mora sin incluir e
incluyendo las garantías hipotecarias, son las que se recogen en el siguiente cuadro a 31 de julio de
2010:
Cifras auditadas
Índice de morosidad:
Índice de cobertura de la cartera de
crédito:
Índice de cobertura de la cartera
incluyendo garantías hipotecarias:
11.5.2
31/07/10
5,31%
88,50%
150,29%
Información financiera intermedia si han transcurrido más de 9 meses
No hay información disponible.
11.6
Procedimientos judiciales y de arbitraje
No existe procedimiento gubernamental, legal o de arbitraje (incluidos procedimientos pendientes o
aquellos de los que el emisor conozca que le afectan), que pueda tener o haya tenido efectos
significativos en el emisor y/o en la posición o rentabilidad financiera del grupo.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 28
11.7
Cambio significativo en la posición financiera del emisor
Véase el apartado 7.2 del presente Documento.
12.
CONTRATOS IMPORTANTES
Acuerdo con Mafre, SA. Con fecha 28 de septiembre de 2010 CatalunyaCaixa y Mapfre han ejecutado el
acuerdo de banca-seguros que firmaron el pasado mes de marzo Caixa Catalunya y posteriormente
Caixa Tarragona y Caixa Manresa. En virtud de este acuerdo, Mapfre ha adquirido el 50% de las
divisiones aseguradoras de los ramos de vida y pensiones y seguros generales de cada una de las
entidades financieras, ahora fusionadas.
El precio garantizado de la transacción asciende a 549,6 millones de euros (capitalizados al 5% desde el 1
de enero del 2010), que se pagarán en diferentes plazos hasta 2015. Adicionalmente, el acuerdo prevé
posibles pagos adicionales posteriores condicionados al grado de cumplimiento de los planes de negocio
acordados.
Acuerdo de Emisión de Participaciones Preferentes. El día 28 de julio de 2010 se hizo efectiva la
emisión, subscripción y desembolso, por parte del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria
(FROB), de 1.250 millones de euros de participaciones preferentes convertibles en cuotas
participativas a un tipo de interés del 7,75%. Este importe computa como recursos propios básicos.
La entidad se ha comprometido, tal y como requiere el artículo 9 del Real Decreto-ley 9/2009 de 26
de junio a recomprar los títulos suscritos tan pronto como esté en condiciones de hacerlo en los
términos comprometidos en el plan de integración.
Si, transcurridos cinco años desde el desembolso sin que las participaciones preferentes hayan sido
recompradas por la entidad, o si antes del transcurso del plazo de cinco años, el Banco de España
considerara improbable que la recompra de las participaciones preferentes pudiera llevarse a cabo
en los plazos acordados, el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria podría solicitar su
conversión en cuotas participativas.
Con periodicidad trimestral se remitirá al Banco de España un informe sobre el grado de
cumplimiento de las medidas contempladas en el plan de integración aprobado.
13.
INFORMACIÓN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE
INTERÉS
13.1
Declaración o informe atribuido a una persona en calidad de experto
•
Informe especial del auditor Deloitte, SL sobre el Módulo de información financiera proforma de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa, al 31 de diciembre de 2010
(Anexo II del Reglamento (CE) nº 809/2004 de la Comisión de 29 de abril de 2004).
•
Informe de Revisión Limitada del auditor Deloitte, SL, a 31 de julio de 2010.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 29
13.2
Confirmación de que la información se ha reproducido con exactitud
La información financiera mencionada en el punto anterior se ha reproducido con exactitud y, en la
medida en que el Emisor tiene conocimiento de ello, no se ha omitido ningún hecho que haría la
información reproducida inexacta o engañosa.
14.
DOCUMENTOS PRESENTADOS
En caso necesario, pueden consultarse, durante el periodo de validez de este Documento de
Registro, los siguientes documentos (o copias de los mismos):
a) Escritura pública de fusión otorgada en fecha 30 de junio de 2010 ante el Notario D. José
Marqueño de Llano, con posterior inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona el día 1 de
julio de 2010, consultable en el domicilio social de CatalunyaCaixa, así como en el Registro
Mercantil de Barcelona.
b) Los Estatutos sociales vigentes pueden ser consultados en el domicilio social de
CatalunyaCaixa, en el Departamento de Economía y Finanzas de la Generalitat de Catalunya y
en el Banco de España, así como en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
c) A título informativo, pueden consultarse en la página web de la CNMV los Documentos de
Registro de las tres Entidades fusionadas, Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de
Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, cuyos Folletos fueron inscritos en fecha 20 de
mayo, 22 de junio y 31 de marzo de 2010, respectivamente.
d) Asimismo, las Cuentas Anuales auditadas individuales y consolidadas de los ejercicios 2008 y
2009, de las tres Entidades fusionadas, están disponibles en la página web de la CNMV
(www.cnmv.es), en el domicilio social de CatalunyaCaixa, así como en el Registro Mercantil
de Barcelona.
Barcelona, 1 de octubre de 2010
Firmado en nombre y representación del Emisor
Carlos Paz Rubio
Director de la Dirección Financiera
y Control de Gestión
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 30
MÓDULO DE INFORMACIÓN FINANCIERA PRO-FORMA (ANEXO II DEL REGLAMENTO (CE)
Nº 809/2004 DE LA COMISIÓN DE 29 DE ABRIL DE 2004
1. Objetivo de la información financiera pro-forma
La información financiera pro-forma a 31 de diciembre de 2009 ha sido elaborada con el único
propósito de facilitar información acerca de cómo la operación de fusión de Caixa d’Estalvis de
Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, realizada con efecto 1 de julio
de 2010, podría haber afectado al balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2009 y a la
cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2009 de “Caixa d’Estalvis de Catalunya,
Tarragona i Manresa”, preparadas de acuerdo con los mismos criterios contables utilizados en las
cuentas consolidadas de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis
de Manresa.
Dado que esta información financiera pro-forma ha sido preparada para reflejar una situación
hipotética, no tiene por objeto representar, y no representa, la posición financiero-patrimonial ni los
resultados de las operaciones de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona o Caixa
d’Estalvis de Manresa.
Las bases definidas para la elaboración de la información financiera pro-forma adjunta se detallan a
continuación y comprenden las fuentes de información y las hipótesis empleadas que se indican
seguidamente.
2. Descripción de la operación de fusión e identificación de las entidades participantes
2.1.
Descripción de la operación
En reunión celebrada el 13 de octubre de 2009, los Consejos de Administración de Caixa d’Estalvis de
Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa acordaron la elaboración
conjunta de un Plan de Integración de las tres entidades, así como determinados acuerdos básicos,
que consistían fundamentalmente en crear una nueva entidad, fruto de la integración de las tres
cajas, con una nueva denominación y marca. Adicionalmente, los mencionados acuerdos incluían
compromisos sobre la Obra Social, los órganos de gobierno y las sedes. Posteriormente, el 4 de
diciembre de 2009, los Consejos de Administración acordaron formular el Plan de Integración y
someterlo al Banco de España a los efectos preceptivos.
El citado Plan de Integración, que fue sometido a la consideración previa del Banco de España y de la
Generalitat de Catalunya, contempla las líneas básicas de actuación de la Entidad Resultante (modelo
de gobierno y gestión, objetivos estratégicos, integración tecnológica, racionalización de la red
comercial y gestión del excedente de personal), así como la emisión de participaciones preferentes
convertibles en cuotas participativas por un importe total entre las tres entidades fusionadas de
1.250 millones de euros, a suscribir por el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria. Asimismo,
el Plan de la Entidad Resultante contempla el registro de todos los activos y pasivos de las sociedades
integradas a su valor razonable.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 31
Una vez publicados, el 29 de enero de 2010, los criterios de actuación del Fondo de Reestructuración
Ordenada Bancaria, así como la decisión de la Comisión Europea en relación con los criterios de
evaluación del FROB, las tres entidades fusionadas modificaron el Plan de Integración para adaptarlo
a dichos criterios. El Plan fue aprobado por los Consejos de Administración de Caixa d’Estalvis de
Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa el 24 de marzo de 2010 y por
la Comisión Ejecutiva del Banco de España el 25 de marzo de 2010.
Por otra parte, el 12 de marzo de 2010 las direcciones de Caixa Catalunya, Caixa Tarragona y Caixa
Manresa y los representantes legales de los trabajadores firmaron el acuerdo laboral para la
integración de las tres entidades.
Las Asambleas Generales de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa
d’Estalvis de Manresa aprobaron el pasado 17 de mayo de 2010 la fusión de las tres entidades.
Finalmente, el 15 de junio de 2010 las tres entidades fusionadas han recibido la aprobación de la
Generalitat de Catalunya en su proceso de integración. Conjuntamente con esta autorización, la
Generalitat ha aprobado también los estatutos y el reglamento del procedimiento para la elección y
designación de los miembros de los órganos de gobierno de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona
i Manresa, sin perjuicio de que determinadas modificaciones del texto estatutario quedan pendientes
de inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona.
Los efectos contables y de participación en las ganancias de la fusión entre las tres entidades serán a
partir del 1 de julio del 2010 por lo que dicha información no ha sido incluida en la información
financiera pro-forma adjunta.
2.2.
Identificación de las entidades participantes en la fusión
Caixa d'Estalvis de Catalunya es una institución no lucrativa con carácter de caja general de ahorro
popular. Tanto en la web oficial de Caixa Catalunya (www.caixacatalunya.com) como en el domicilio
social (Plaza Antoni Maura, 6, Barcelona) se pueden consultar los estatutos sociales y otra
información pública sobre Caixa Catalunya, que inició sus actividades el 26 de octubre de 1926. La
entidad está dotada de personalidad jurídica y, como entidad financiera de utilidad pública al servicio
de sus impositores y del desarrollo económico de su ámbito territorial de actuación, el objetivo
básico de su actividad es ofrecer, con una finalidad social, todos los servicios financieros que la
sociedad necesite, y también atender a la realización de obras sociales. El Grupo Caixa Catalunya está
compuesto por Caixa Catalunya y las sociedades participadas, las cuales, complementariamente a la
Institución, realizan actividades en las áreas financieras, de seguros, inmobiliaria, de servicios, de
pensiones, crediticia y otras.
Caixa d’Estalvis de Tarragona es una Institución financiera, de carácter benéfico y social, sin finalidad
de lucro, fundada el año 1952 con naturaleza de caja general de ahorros popular. La entidad tiene
personalidad jurídica propia y es de duración ilimitada. Su domicilio social se encuentra situado en
Tarragona. Tanto en la “web” oficial de la entidad (www.caixatarragona.es) como en su domicilio
social (Plaza Imperial Tárraco, 6) pueden consultarse los estatutos sociales y otra información pública
sobre la entidad. Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo directamente, Caixa Tarragona
es cabecera de un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades, entre otras, en las
áreas de seguros, inmobiliaria, de servicios, de fondos de inversión y de pensiones y que constituyen,
junto con ella, el Grupo Caixa d’Estalvis de Tarragona.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 32
Caixa d’Estalvis de Manresa, fundada el 8 de enero de 1865, es una institución financiera de carácter
benéfico y social, siendo su actividad principal la que se deriva de su naturaleza de caja general de
ahorros popular, con ámbito de actuación centrado principalmente en Cataluña. Está sujeta a la
normativa y regulaciones de las entidades bancarias que operan en España. Su domicilio social se
encuentra situado en Manresa (Passeig de Pere III, nº 24). Tanto en la “web” oficial de la entidad
(www.caixamanresa.es) como en su domicilio social se pueden consultar sus estatutos sociales y otra
información pública sobre la Entidad. Adicionalmente a las operaciones que lleva a cabo
directamente, la entidad lidera un grupo de entidades dependientes, que se dedican a actividades en
las áreas de seguros, inmobiliaria, de servicios, de fondos de inversión y de pensiones, entre otras y
que constituyen, juntamente con ella, el Grupo Caixa d’Estalvis de Manresa y sus Sociedades
Dependientes.
2.3.
Tipo de operación
Fusión de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa
con disolución sin liquidación de las mismas y mediante la creación de una nueva Entidad a la que se
transmite en bloque el patrimonio de las tres Cajas y que las sucede con carácter universal.
3. Bases y fuentes para la preparación de la información financiera pro-forma
La información financiera histórica utilizada como base en la compilación de la información financiera
pro-forma contenida ha sido la siguiente:
-
Cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio 2009 de Caixa d'Estalvis de Catalunya.
Cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio 2009 de Caixa d'Estalvis de Tarragona.
Cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio 2009 de Caixa d'Estalvis de Manresa.
Tanto el balance de situación consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2009, como la cuenta de
resultados consolidada pro-forma del ejercicio 2009, se han obtenido como la agregación de los
balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y las cuentas de resultados
consolidadas del ejercicio 2009 de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa
d’Estalvis de Manresa, más los ajustes de eliminación de saldos y transacciones entre dichas
entidades financieras, según se detalla a continuación.
Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2009 de Caixa d’Estalvis de
Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa fueron preparadas siguiendo
los mismos criterios contables y de conformidad con la Circular 4/2004 del Banco de España, de 22
de diciembre, relativa a las Normas de Información Financiera Pública y Reservada y a los Modelos de
Estados Financieros de las Entidades de Crédito, modificada por la Circular 6/2008 del Banco de
España, de 26 de noviembre. Dicha circular constituye la adaptación sectorial a las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF), adoptadas por la Unión Europea mediante
reglamentos comunitarios, de acuerdo con el Reglamento 1606/2002 del Parlamento Europeo y del
Congreso, y disposiciones posteriores que las han modificado y ampliado.
En todo caso, para una correcta interpretación de la información financiera pro-forma y de sus notas
explicativas adjuntas, ésta debe ser leída conjuntamente con las cuentas anuales consolidadas de
Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa
correspondientes al ejercicio 2009. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 de Caixa
d’Estalvis de Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, han sido
auditadas por Deloitte S.L., resultando los siguientes informes:
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 33
Ejercicio 2009
Tipo de Opinión
Fecha
Caixa d'Estalvis de Catalunya
Incluye una incertidumbre (*)
09/04/2010
Caixa d'Estalvis de Tarragona
Favorable
26/03/2010
Caixa d'Estalvis de Manresa
Favorable
26/03/2010
(*) La incertidumbre indicada en el informe de auditoría de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2009 de Caixa
d’Estalvis de Catalunya se refiere, según se indica en la Nota 1.2 de dichas cuentas anuales, a que Caixa d’Estalvis de
Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa han iniciado un proceso de fusión que está sujeto a
la aprobación de las Asambleas Generales de las tres entidades y de los organismos competentes. Con motivo de dicha
fusión, los Administradores de Caixa d’Estalvis de Catalunya han elaborado un Plan de Integración que ha sido aprobado el
25 de marzo de 2010 por la Comisión Ejecutiva del Banco de España y que contempla, entre otras medidas, la emisión de
participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas para ser adquiridas por el Fondo de Reestructuración
Ordenada Bancaria, un proceso de reestructuración y el registro de los activos y pasivos a su valor razonable en el balance
de apertura de la nueva entidad fusionada. Por otro lado, tal y como se explica en la Nota 3 de dichas cuentas anuales,
independientemente de la fusión, Caixa Catalunya ha preparado un plan de negocio que contempla la realización de
desinversiones de participadas y bajas de activos inmobiliarios por importes significativos en 2010. En este sentido, el 5 de
marzo de 2010 Caixa Catalunya y Mapfre, S.A. han firmado unos acuerdos para desarrollar conjuntamente los negocios de
seguros y fondos de pensiones y por los que Caixa Catalunya venderá a Mapfre, S.A. el 50% más una acción de sus filiales
aseguradoras (véase Nota 1.12 de dichas cuentas anuales). Las cuentas anuales consolidadas de Caixa d’Estalvis de
Catalunya no reflejan los efectos que pudieran derivarse de las eventuales desinversiones y bajas de activos inmobiliarios ni
los efectos que pudieran derivarse de la conclusión del proceso de fusión, aspectos que no son susceptibles de valoración
objetiva por parte del auditor al cierre del ejercicio.
4. Hipótesis empleadas
Para la elaboración de la información financiera pro-forma, se ha empleado la hipótesis de que la
fusión anteriormente descrita se considerará realizada con efecto a 1 de enero de 2009.
Asimismo, cabe destacar que la información pro-forma no incluye los efectos contables de la fusión
de las tres entidades de acuerdo con el tratamiento contable de negocio conjunto bajo control
común, dado que a la fecha de la elaboración de este Folleto Base no se dispone de la información
necesaria para su cuantificación.
5. Información Financiera Pro-forma
A continuación se detallan el balance de situación consolidado pro-forma al 31 de diciembre de 2009
y la cuenta de resultados consolidada pro-forma del ejercicio 2009, construidos mediante la
agregación de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2009 y las cuentas de
resultados consolidadas del ejercicio 2009 de cada una de las tres entidades, Caixa d’Estalvis de
Catalunya, Caixa d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa, e incorporando los ajustes de
eliminación de saldos y transacciones entre dichas entidades financieras. Se adjunta el informe
especial del auditor sobre información financiera pro-forma, con arreglo a la previsión general del
Reglamento CE 809/2004.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
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Grupo Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa
Balance de situación consolidado pro-forma a 31 de diciembre de 2009 (miles de euros)
ACTIVO
Caja y depósitos en bancos centrales
Cartera de negociación
Otros activos financieros a valor razonable
con cambios a pérdidas y ganancias
Activos financieros disponibles para la
venta
Inversiones crediticias
Cartera de inversión a vencimiento
Ajustes a activos financieros por
macrocoberturas
Derivados de cobertura
Activos no corrientes en venta
Participaciones
Activos por reaseguros
Activo material
Activo intangible
Activos fiscales
Resto de activos
TOTAL ACTIVO
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
PASIVO
Cartera de negociación
Otros pasivos financieros a valor
razonable con cambios pérdidas ganancias
Pasivos financieros a coste amortizado
Ajustes a pasivos financieros por
macrocoberturas
Derivados de cobertura
Pasivos por contratos de seguros
Provisiones
Pasivos fiscales
Fondos de la Obra Social
Resto de pasivos
TOTAL PASIVO
PATRIMONIO NETO
Fondos propios
Ajustes por valoración
Intereses minoritarios
TOTAL PATRIMONIO NETO
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO
Riesgos contingentes
Compromisos contingentes
CAIXA
CATALUNYA
618.518
1.104.644
CAIXA
TARRAGONA
101.315
3.835
CAIXA
MANRESA
97.328
-
AGREGADO
AJUSTES
PRO-FORMA
817.161
1.108.479
-
817.161
1.108.479
-
80.701
70.151
10.550
-
80.701
2.679.108
1.864.064
676.919
5.220.091
(49.700)
5.170.391
47.359.173
3.084.926
6.622.876
1.423.483
5.127.009
154.423
59.109.058
4.662.832
(10.000)
59.109.058
4.652.832
28.710
-
-
28.710
-
28.710
773.003
806.313
257.911
18.724
1.898.425
16.885
664.935
4.268.393
63.676
494.731
885
1.255
144.400
3.278
92.463
2.493
54.784
63.995
64.459
698
154.415
7.322
50.646
93.052
891.463
1.365.039
323.255
20.677
2.197.240
27.485
808.044
4.363.938
-
891.463
1.365.039
323.255
20.677
2.197.240
27.485
808.044
4.363.938
63.649.819
10.829.304
CAIXA
CATALUNYA
CAIXA
TARRAGONA
6.545.050
81.024.173
CAIXA
MANRESA
AGREGADO
(59.700)
80.964.473
AJUSTES
PRO-FORMA
802.540
29.033
87.767
919.340
-
919.340
-
10.183
-
10.183
-
10.183
55.877.117
10.159.294
5.968.637
72.005.048
363.582
-
-
363.582
-
363.582
268.805
2.606.364
328.421
239.394
170.022
158.394
51.948
2.008
34.885
26.146
9.624
17.163
15.501
64.815
5.990
21.038
27.975
3.747
336.254
2.673.187
369.296
286.578
207.621
179.304
-
336.254
2.673.187
369.296
286.578
207.621
179.304
60.814.639
10.340.284
6.195.470
77.350.393
CAIXA
CATALUNYA
2.743.771
69.228
22.181
CAIXA
TARRAGONA
487.478
1.542
-
CAIXA
MANRESA
339.589
9.991
-
AGREGADO
3.570.838
80.761
22.181
2.835.180
489.020
349.580
3.673.780
63.649.819
2.596.077
9.670.596
10.829.304
112.038
749.200
6.545.050
839.575
1.253.464
81.024.173
3.547.690
11.673.260
(59.700)
71.945.348
(59.700)
77.290.693
AJUSTES
PRO-FORMA
(59.700)
-
3.570.838
80.761
22.181
3.673.780
80.964.473
3.547.690
11.673.260
Explicación de los ajustes realizados:
Activo:
Activos financieros disponibles para la venta
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Miles de euros
(49.700)
Página 35
Corresponde a la eliminación de los títulos de la cartera de disponibles para la venta emitidos por
Caixa Catalunya, Caixa Tarragona o Caixa Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos
entidades.
Cartera de inversión a vencimiento
(10.000)
Corresponde a la eliminación de los títulos de la cartera de inversión a vencimiento emitidos por Caixa
Catalunya, Caixa Tarragona o Caixa Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos entidades.
Pasivo y Patrimonio neto:
Pasivos financieros a coste amortizado
(59.700)
Corresponde a la eliminación de los bonos emitidos por Caixa Catalunya, Caixa Tarragona o Caixa
Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos entidades.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
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Grupo Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa
Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma correspondiente a 31 de diciembre de 2009
(miles de euros)
Miles de euros
Intereses y rendimientos asimilados
Intereses y cargas asimiladas (-)
MARGEN DE INTERESES
CAIXA
CATALUNYA
CAIXA
TARRAGONA
CAIXA
MANRESA
AGREGADO
AJUSTES
PRO-FORMA
2.447.616
1.615.186
441.932
238.131
276.975
161.317
3.166.523
2.014.634
(1.063)
(1.063)
3.165.461
2.013.571
832.430
203.801
115.658
1.151.889
-
1.151.889
36.752
2.773
2.388
41.913
-
41.913
(7.995)
(25.076)
-
(25.076)
Rendimientos de instrumentos de capital
Resultados
entidades
método
participación
Comisiones percibidas
Comisiones pagadas (-)
Resultados de operaciones financieras
(neto)
Diferencias de cambio (neto)
Otros productos de explotación
Otras cargas de explotación (-)
MARGEN BRUTO
Gastos de administración (-)
Amortización (-)
Dotaciones a provisiones (neto)
Pérdidas por deterioro de
financieros (neto)
RESULTADO DE
EXPLOTACIÓN
LA
(16.615)
327.347
38.215
37.487
3.588
34.298
2.898
399.132
44.701
-
399.132
44.701
132.723
30.806
(3.354)
160.175
-
160.175
13.056
1.344.428
1.355.401
289
9.371
8.970
186
25.016
23.484
13.531
1.378.815
1.387.855
-
13.531
1.378.815
1.387.855
1.276.505
271.503
139.815
1.687.823
-
1.687.823
633.446
64.257
(11.681)
108.731
8.468
(1.437)
64.912
7.619
837
807.089
80.344
(12.281)
-
807.089
80.344
(12.281)
22.381
77.585
45.175
145.141
-
145.141
568.102
78.156
21.272
667.530
-
667.530
525.864
3.903
(242)
529.525
-
529.525
33.061
-
84
33.145
-
33.145
(65.408)
-
(65.408)
105.742
-
105.742
activos
ACTIVIDAD
DE
Pérdidas por deterioro del resto de
activos (neto)
Ganancias/ (Pérdidas) en la baja de
activos no clasificados como no corrientes
en venta
Ganancias/ (Pérdidas) de activos no
corrientes en venta no clasificados como
operaciones interrumpidas
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS
Impuesto sobre beneficios
RESULTADO
CONSOLIDADO
EJERCICIO
PROCEDENTE
OPERACIONES CONTINUADAS
(466)
DEL
DE
(383)
(65.025)
-
74.916
9.228
21.598
(2.468)
(5.343)
5.050
77.384
14.571
16.548
-
-
14.571
16.548
Resultados atribuidos a la minoría
(1.830)
RESULTADO DEL EJERCICIO
79.214
(2.761)
108.503
(1.830)
110.333
-
(2.761)
108.503
(1.830)
110.333
Explicación de los ajustes realizados:
Cuenta de pérdidas y ganancias:
Intereses y rendimientos asimilados
Miles de euros
(1.063)
Corresponde a la eliminación de los rendimientos de los bonos emitidos por Caixa Catalunya, Caixa
Tarragona o Caixa Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos entidades.
Intereses y cargas asimiladas
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
(1.063)
Página 37
Corresponde a la eliminación de los costes de los bonos emitidos por Caixa Catalunya, Caixa Tarragona o
Caixa Manresa y que han sido adquiridos por las otras dos entidades.
6. Informe especial del auditor
Con fecha 5 de julio de 2010, el auditor de Caixa d’Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa,
Deloitte, S.L., ha emitido un informe especial sobre la información financiera pro-forma de Caixa
d’Estalvis de Catalunya Tarragona i Manresa, preparada por sus administradores.
En dicho informe especial se declara lo siguiente:
-
La información financiera pro-forma adjunta ha sido adecuadamente compilada en función
de las asunciones e hipótesis definidas por los administradores de Caixa d’Estalvis de
Catalunya, Tarragona i Manresa.
-
El fundamento contable utilizado por los administradores de Caixa d’Estalvis de Catalunya,
Tarragona i Manresa en la preparación de la información financiera pro-forma adjunta es
consistente con las políticas contables utilizadas por Caixa d’Estalvis de Catalunya, Caixa
d’Estalvis de Tarragona y Caixa d’Estalvis de Manresa en la preparación de las cuentas
anuales consolidadas del ejercicio 2009.
-
Adicionalmente, dicho Informe especial incluye un párrafo de énfasis para explicar que, tal y
como se indica en el apartado 4 de las notas explicativas a la información financiera proforma, hay que destacar que el balance de situación consolidado pro-forma al 31 de
diciembre de 2009 y la cuenta de resultados consolidada proforma del ejercicio 2009 no
incluyen los efectos contables de la fusión con el tratamiento de negocio conjunto bajo
control común, dado que a la fecha de su elaboración no se dispone de la información
necesaria para su cuantificación. Por tanto, el patrimonio resultante de Caixa d’Estalvis de
Catalunya, Tarragona i Manresa una vez producida la fusión y contabilizado el efecto
contable de la fusión y contabilizado el efecto contable de la misma disminuirá en un importe
que no ha sido posible cuantificar a la fecha del Informe especial.
Con fecha 29 de julio de 2010, Deloitte, S.L. emitió otro informe especial en el que declaraba que las
salvedades por incertidumbre dejaban de ser aplicables.
Documento de Registro CatalunyaCaixa 2010
Página 38