CÓDIGO DE CONDUCTA MERRILL LYNCH ARGENTINA S.A. 1/9 PREFACIO El CÓDIGO DE CONDUCTA (el “Código”) ha sido preparado por MERRILL LYNCH ARGENTINA S.A. (la “Compañía”) de conformidad con lo dispuesto por las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (N.T. 2013). Su implementación se realiza con la intención de establecer un marco de referencia que contribuya a unificar criterios de conducta internos a fin de optimizar las prácticas de la Compañía en el marco de la Ley Nº 26.831 de Mercado de Capitales (sus modificatorias y/o complementarias). Todo con el propósito de establecer por medio de este Código las normas aplicables al desarrollo de la actividad, dirigidas a la prevención, detección, control y sanción de las conductas contrarias a la transparencia, al deber de lealtad y diligencia frente a los inversores y demás participantes en el mercado. 2/9 PRINCIPIOS BÁSICOS Los principios básicos a los que se debe sujetar la actuación del personal de la Compañía en la prestación de sus servicios, son los siguientes: Respetar la ley y las normas existentes. Realizar las operaciones con lealtad, probidad y en el mejor interés de los clientes. Conocer las actividades económicas y operaciones del cliente y sus preferencias como inversionista. Hacer prevalecer el interés del cliente frente al interés del personal y de sus personas relacionadas. No usar ni divulgar información privilegiada. Competir en forma leal. Estos principios básicos se encuentran en armonía con las disposiciones establecidas en el artículo 35, Sección XI, Capítulo II, Título VII de las Normas de la CNV, las cuales son de conocimiento de los empleados de la Compañía que intervienen en la negociación y liquidación de valores. 3/9 NORMAS DE CONDUCTA En el desempeño de su actividad, la Compañía deberá: a) Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad en el mejor interés de los clientes. b) Tener un conocimiento de los clientes que les permita evaluar su experiencia y objetivos de inversión, y adecuar sus servicios a tales fines, arbitrando los medios y procedimientos necesarios a estos efectos. c) Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas, en los términos en que ellas fueron impartidas. d) Otorgar absoluta prioridad al interés de sus clientes en la compra y venta de valores negociables. e) Abstenerse de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para ellos, y/o de incurrir en conflicto de intereses. En caso de existir conflicto de intereses entre distintos clientes, deberán evitar privilegiar a cualquiera de ellos en particular. f) Tener a disposición de sus clientes toda información que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones. g) Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado. 4/9 PROHIBICIONES Prohibiciones generales Se encuentra prohibido: 1. Promover operaciones cuyo objetivo consista en burlar la legislación y/u otras normas legales y reglamentarias, aunque sus negocios aumenten los beneficios para sus clientes. 2. Transar sobre la base de información privilegiada. 3. Divulgar información de carácter confidencial obtenida como consecuencia de su propia actividad. Prohibiciones específicas Puntualmente se encuentra prohibido: 1. Proceder a cualquier tipo de modificación relevante en las características básicas de los servicios que presta la Compañía, excepto cuando haya autorización previa y por escrito de persona que represente a la entidad con facultades suficientes. 2. Percibir cualquier tipo de remuneración proveniente de emisores por la promoción de los valores que éstos emitan, a menos que correspondan a prácticas de mercado y sean debidamente informadas al cliente. 3. Entregar a los inversionistas por cualquier razón títulos o valores mobiliarios que no hayan sido intermediados a través de instituciones reguladas. 4. Actuar como contraparte, directa o indirectamente, en negocios con carteras que administre, excepto cuando cuente con la autorización previa y por escrito del respectivo titular. 5. Hacer propaganda garantizando niveles de rentabilidad sobre la base del desempeño histórico de la cartera que administra, o de valores mobiliarios e índices del mercado de capitales. 6. Prometer a los clientes retornos futuros cuantificados de la cartera. 5/9 7. Conceder préstamos o abrir créditos a sus clientes sobre cualquier modalidad usando para ello los recursos que administra, salvo que en su función de administrador de valores de terceros preste acciones para realizar operaciones en mercados autorizados, siempre que haya sido autorizado previamente y por escrito por el titular de la cartera. 8. Ser negligente en la defensa de los derechos e intereses del cliente titular de la cartera. 9. Delegar a terceros total o parcialmente los servicios que son objeto del contrato de administración celebrado con los clientes, sin autorización expresa de éstos últimos. 6/9 CONOCIMIENTO E INFORMACIÓN AL CLIENTE De conformidad con los términos de la Resolución 229, MLASA aplicará los criterios, medidas y procedimientos que considere necesarios con el objetivo de implementar una adecuada política de conocimiento del cliente. En este sentido, MLASA tomará las siguientes medidas: (i) El sistema corporativo LEO definirá un perfil del cliente, basado en la información ingresada al sistema como la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria disponible y un perfil transaccional del cliente. Para ello, tomará en cuenta, entre otras cosas, la manifestación de bienes, certificación de ingresos, declaraciones juradas de impuestos, estados contables auditados y certificados, etc. (Para mayor detalles referirse al Manual Corporativo de LEO); (ii) elaborará legajos de sus clientes, conteniendo las constancias del cumplimiento de los requisitos descriptos en este manual de procedimientos. Asimismo, deberá incluir todo dato intercambiado con el cliente, ya sea a través de medios físicos o electrónicos y cualquier otra información o elemento que contribuya a reflejar el perfil del cliente o su conocimiento. El legajo de cada cliente debe contener la documentación de respaldo del cumplimiento, por parte de MLASA, de los requisitos de documentación establecidos por la normativa aplicable, incluyendo la política de identificación del cliente, el perfil del cliente, y la documentación que debe proveer cada categoría de cliente. iii) El sistema LEO establecerá un monto anual estimado de operaciones, por año calendario, por cliente (Referirse al Manual corporativo de LEO). La actualización de la documentación y de la información que respecta a los clientes nuevos como a los clientes ya existentes, se realiza a través del sistema CCDB (Referirse al apartado “Alertas de la CCDB sobre estado de cuenta de clientes”). Para mantener actualizada la información de los antecedentes del cliente, la Compañía podrá elegir cualquiera de las siguientes opciones: a) Enviar a sus clientes, cuando menos una vez al año (o en la periodicidad menor que la normativa aplicable ordene), una comunicación indicándoles que en caso de que hubiere habido algún cambio en dicha información deberán notificarlo para que se efectúen los ajustes correspondientes. b) Establecer en los contratos de prestación de servicios celebrados con sus clientes la obligación de estos últimos de actualizar la información cuando se verifique un cambio en la misma, con el objeto de que se efectúen los ajustes correspondientes. Quedará también en cabeza de la Compañía recabar cualquier información que corresponda en su carácter de Sujeto Obligado bajo la ley Nº 25.246 (sus modificatorias y complementarias) y bajo las normas de la Unidad de Información Financiera. 7/9 SEGREGACIÓN DE FUNCIONES La Compañía asegura una adecuada segregación de funciones en los distintos negocios que desarrolla, adoptando procedimientos operacionales tendientes a evitar los conflictos de interés entre las distintas actividades comerciales de la compañía, entre las cuales se pueden mencionar las siguientes: 1. Una segregación física entre las áreas responsables por diferentes actividades prestadas relativas al mercado de capitales. 2. La conservación de la información confidencial por todos sus administradores, colaboradores y empleados. 3. Mantener un programa de entrenamiento de administradores, colaboradores y empleados que tengan acceso a información confidencial y/o participación en el proceso de decisiones de inversión. 4. Adoptar controles que restrinjan y permitan identificar a las personas que tengan acceso a información confidencial. 5. Establecimiento de políticas relacionadas con la compra y venta de valores mobiliarios por parte de empleados, directores y administradores de la compañía. 6. Establecimiento de políticas relacionadas con la recepción de regalos de clientes y emisores por parte de empleados, directores y administradores de la compañía. 7. Establecimiento de políticas de seguridad para el acceso a equipos que poseen información confidencial relativa a los clientes y a la Compañía. 8. Establecimiento de políticas de seguridad relativa a los sistemas de comunicación que posee la Compañía (telefonía, internet, redes computacionales, etc.) con el objeto de registrar la información transmitida y resguardar su integridad. 9. Establecer políticas vinculadas a la normativa de lavado de dinero y financiación del terrorismo. La segregación permite una asignación de funciones y el cumplimiento de las obligaciones de cada uno de los responsables para estar así en línea con las disposiciones legales vigentes. 8/9 PUBLICIDAD COMISIONES Las comisiones que cobre la Compañía por sus servicios serán remitidas a la CNV a través de la Autopista de Información Financiera manteniéndose actualizada según lo dispuesto en la normativa vigente. *** 9/9