Patrimonial – Fusion y escision

CONTABILIDAD PATRIMONIAL
Catedra:
Dra. Luisa Fronti de García
Fusión y Escisión
Su problemática contable
Autores:
Luisa Fronti de García
Juan Carlos Viegas
Código: 451
A Distancia
Contabilidad Patrimonial
Cátedra: Dra. Luisa Fronti de García
FUSIÓN Y ESCISIÓN
Su problemática contable
C.E.C.E.
Año 1997
Luisa Fronti de García Juan Carlos Viegas
Indice
3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIÓN Y ESCISIÓN
3.1- Introducción
3.2. – Análisis de la normativa legal vigente
3.2.1.- Fusión
3.2.2.- Escisión
3.3.- Casos prácticos de fusión por absorción
3.3.1.- Caso supuesto
3.3.2.- Caso real (transcripción parcial)
3.4.- Valuación según la NIC N°22 de la LA.S.C.
UNIDAD VIII
3.- ESTADOS CONTABLES PARA FUSIÓN Y ESCISIÓN
3.1.- Introducción
Dentro de la problemática jurídica de nuestro país, el tema FUSIÓN y ESCISIÓN
no ha merecido un tratamiento tan exhaustivo como otros temas. Pero donde
encontramos las mayores falencias al respecto es en el campo contable.
Para abordar este tema desde el punto de vista contable se deben considerar
los siguientes aspectos:
a) Problemas de VALUACIÓN: recordemos que no necesariamente se
deben usar en los temas que nos competen en este trabajo las mismas normas
de Valuación que durante el ejercicio. Se deben elaborar
BALANCES ESPECIALES.
b) Definición de Estados Contables (balances) de ejercicio, especiales de
Fusión.
c) Distinguir la FUSIÓN POR ABSORCIÓN de la FUSIÓN POR
CONSOLIDACIÓN.
d) Analizar el concepto de empresa en MARCHA, empresa en
DiSOLUCIÓN y empresa en LIQUIDAC1ON, y sus implicancias contables.
e) Considerar la “Relación de Canje”.
f) Analizar el “Derecho de Receso”.
Para encarar correctamente estos puntos el abordaje debe basarse en sólidos
conocimientos de CONTABILIDAD pero además debe tratar con profundidad las
disposiciones legales.
3.2.- Análisis de la normativa legal vigente
3.2.1- Fusión
Para referirnos a este tema analizaremos el art. 82 de la Ley de Sociedades
Comerciales que señala:
“Art. 82 - Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse.
para constituir una nueva; o cuando una ya existente incorpora a otra u otras
que, son liquidarse, son disueltas.
Efectos
La nueva sociedad o la incorporaste adquiere la titularidad de los derechos y
obligaciones de tas sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de
sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el
acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el
aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.”
Para que proceda la fusión deben participar como mínimo dos sociedades, y
pueden presentarse las siguientes alternativas:
a) FUSIÓN POR CONSOLIDACIÓN:
DOS O MÁS SOCIEDADES SE DISUELVEN SIN LIQUIDARSE
PARA CONSTITUIR UNA NUEVA.
b) FUSIÓN POR ABSORCIÓN:
CUANDO UNA SOCIEDAD YA EXISTENTE INCORPORA A OTRA U OTRAS
QUE SIN LIQUIDARSE SON DISUELTAS
En lo que respecta a la FUSIÓN POR CONSOLIDACIÓN se caracteriza del
siguiente modo:
•
Las SOCIEDADES FUSIONADAS se DISUELVEN y NO SE LIQUIDAN.
No hay ni liquidación ni distribución del patrimonio entre los socios. Existe una
sociedad continuadora de las actividades.
• La NUEVA SOCIEDAD que se constituye pasa a ser una EMPRESA EN
MARCHA para continuar con las actividades de las fusionadas.
Al hablar de la FUSIÓN POR ABSORCIÓN caracterizamos:
• existe una sociedad absorbente y una/s sociedad/es absorbida/s;
la/s sociedad/es absorbida/s se DISUELVEN sin LIQUIDARSE;
la sociedad absorbente es una EMPRESA EN MARCHA que continúa
sus actividades incorporando la de la/s absorbida/s.
3.2.1.1.- Pasos a cumplimentar para la fusión:
De conformidad con lo establecido en el art. 83 de la Ley de Sociedades
Comerciales (LSC) y en el art. 66 de la Resolución 6180 de la Inspección
General de Justicia (IGJ) la fusión exige el cumplimiento de los siguientes
requisitos y pasos:
I. Elaboración de los balances especiales de cada una de las sociedades con
informe de auditoría y del balance consolidado de fusión dictaminado por
contador público a la fecha del compromiso de fusión.
II. Celebración del compromiso previo de fusión otorgado por los representantes
de las sociedades.
III. Tratamiento del compromiso previo de fusión en una reunión de directorio,
que a su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para efectuar su
aprobación.
IV. Publicación de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposición de
acreedores.
V. Preparación del acuerdo definitivo de fusión otorgado por los representantes
legales de las sociedades, incluyendo la nómina de los socios que ejercen el
derecho de receso.
VI Presentación de la documentación al organismo de control.
VII. Inscripción registral de los bienes transferidos.
3.2.1.2.- Secuencia gráfica del proceso de fusión por absorción con caso de
aplicación1
ARTÍCULO 83 LEY SOCIEDADES COMERCIALES RESUMIDO
GRÁFICAMENTE
•
CASO DE APLICACIÓN
Sociedades intervinientes
Calidad
Capital Social
Balance Especial
CPF
Asamblea
General
ALFA S.A.
BETA S.A.
Absorbente
$ 10.000
31/10/96
31/01/97
Absorbida
$8.000
31/10/96
31/01/97
11/03/97
unánime
11/03/97
no unánime
Extraordinaria (AGE)
• SECUENCIA CRONOLÓGICA DEL PROCESO DE FUSIÓN
1 C.P.C.E.C.F.: Jornada 9 de abril de 1997 - “Fusiones y otras reorganizaciones
empresariales”. Coordinadoras: BDIL, N.; CRISTÓBAL, N.; SKIARSKI, E.;
VÁZQUEZ PONCE, H. El presente contenido es transcripción del material
entregado en la Jornada.
3.2.1.3.- Presentación de documentación ante la Inspección General de
Justicia.2
A continuación se detalla la documentación que debe ser presentada ante la
IGJ:
1) Formulario N° 1 de la IGJ debidamente timbrado y firmado por el
representante o dictaminante.
2) Escritura o instrumento privado que instrumente el acto de fusión otorgada por
los representantes legales (original, copia común y copia protocolar).
3) Balance Especial de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan,
con informe de auditoría.
4) Balance consolidado de fusión dictaminado por contador público con cuadro
comparativo que indique las eliminaciones y variaciones que se producen como
consecuencia de la fusión.
5) Informe sobre la justificación de la relación de cambio en las acciones, cuotas
sociales o partes de interés de las sociedades que intervienen en la fusión, con
dictamen fundado de contador público, salvo que la misma fuese aprobada por
asambleas unánimes y no se haya ejercido el derecho de receso.
6) Documentación que acredite la titularidad y condiciones de dominio de los
bienes registrables (ej.: inmuebles, rodados).
7) Dictamen de Precalificación legal (Escribano o Abogado) y contable (Contador
Público).
Nota : en nuestro caso de aplicación se deberán armar dos expedientes: uno
referido a la sociedad ALFA S.A. y otro a la sociedad BETA S.A.
3.2.2.- Escisión
Comencemos repasando lo que establece la Ley de Sociedades Comerciales al
respecto en su artículo 88:
“Art. 88 - Hay escisión cuando:
2 Ver nota anterior
I. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionares con
sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva
sociedad;
II. una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una
o varias sociedades nuevas;
III. una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades”.
En líneas generales existe una sociedad escidente” que separa parte de su
patrimonio (activos menos pasivos) o destina la totalidad del mismo para
fusionarse con o constituir una usociedad escisionaria”.
Analicemos cada una de las tres alternativas para escisión que presenta la ley.
I. Este caso presupone la existencia previa a la escisión de más de una
sociedad: las mismas reducen en alguna medida sus patrimonios netos (escisión
propiamente dicha) sin disolverse para aplicarlos a otra sociedad (fusión)
existente o no.
II. En este caso partimos de una sola sociedad que sin disolverse es la que toma
la decisión de destinar parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas.
III. En este último caso se presenta una situación similar a la del caso II, con la
salvedad de que la sociedad preexistente S/se disuelve. Es la alternativa que
podríamos denominar de escisión pura.
3.2.2.1.- Pasos a cumplimentar para la escisión
De acuerdo a lo establecido en la LSC en el art. 88 y en la Res. 6/80 de la IGJ
en su art. 67, la escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos y
pasos:
I. Elaboración de los balances especiales dictaminados por contador público a la
fecha del compromiso de escisión - fusión.
II. Celebración del compromiso previo de escisión - fusión otorgado por los
representantes de las sociedades.
III. Tratamiento del compromiso precio de escisión en una reunión de directorio,
que a su vez convoque a una asamblea general extraordinaria para efectuar su
aprobación.
IV. Publicación de edictos para informar a terceros y dar lugar a la oposición de
acreedores.
V. Preparación del acuerdo definitivo de escisión otorgado por los
representantes legales de las sociedades, incluyendo la nómina de los socios
que ejercen el derecho de receso.
Vl. Presentación de la documentación al organismo de control.
VII. Inscripción registral de los bienes transferidos.
3.3. - Casos prácticos de fusión por absorción
3.3.1.- Caso supuesto
• Sociedad incorporante: “OLIMPIADAS S.A."
Objeto:
FABRICACIÓN DE CALZADO DEPORTIVO
• Sociedad incorporada: “BUENOS AIRES 2000 S.A.”
Objeto: COMERCIALIZACIÓN DE CALZADO DEPORTIVO
• Motivo y finalidad de la fusión: EFECTUAR LA “INTEGRACIÓN VERTICAL”
Ambas empresas se encuentran en marcha.
La incorporación del patrimonio de “Buenos Aires 2000 S.A.” a la incorporante
permitirá disminuir los costos operativos que genera la comercialización de los
productos.
Los accionistas de la sociedad absorbida adquirirán a través de la
reorganización de ambas sociedades, participación en el capital de una empresa
de mayor trascendencia y envergadura económica.
• Estados Contables Básicos especiales al 30 de junio de 1997 en las dos
Sociedades
Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de «Olimpíadas S.A.” y
"Buenos Aires 2000 S.A.” al 30 de junio de 1997. (Expresado en $)
3 Por razones didácticas y de mejor comprensión para el lector no se han
respetado estrictamente las normas de exposición, privilegiándose una forma de
incluir los datos que permite comprender las eliminaciones y adiciones.
3.3.2. Caso real (transcripción parcial)4
Reorganización Societaria - Fusión por Absorción de América S.A. (Sociedad
Incorporada) con Grimoldi SA. (Sociedad Incorporante)
-Prospecto de Fusión-
•
Introducción
El presente prospecto contiene información sobre la reorganización societaria a
llevar a cabo. Ha sido preparado de conformidad con lo requerido por el título Vil,
capítulo 1 de la Resolución General Nº 110 y sus modificaciones de la Comisión
Nacional de Valores, la ley N° 19.550 y sus modificaciones (la “Ley de
Sociedades Comerciales”), el Reglamento para la Autorización, Suspensión,
Retiro y Cancelación de la Cotización de Títulos Valores y demás normas
aplicables.
En consecuencia, el presente prospecto incluye información relativa a la fusión
por absorción acordada entre Grimoldi S.A. y América S.A. el 23 de abril de
1997, mediante la suscripción del respectivo compromiso previo de fusión, con
arreglo al cual América S.A. es absorbida por Grímoldí S.A. en los términos de
artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias, quedando por
tanto Grimoldi S.A. como sociedad absorbida.
.
Motivos de la Fusión
La finalidad y conveniencia de la fusión surge del hecho de que ambas
empresas tienen similitud en su negocio de fabricación y comercialización de
calzado no deportivo lo cual beneficiará su eficiencia, se producirá una mejor
asignación de los recursos humanos y financieros, una mejora en la calidad de
la información contable y financiera, y una simplificación de los procesos de
decisión y control de las sociedades.
• Efectos de la Reorganización Societaria
Se acordó someter a consideración de los respectivos Directorios y Asambleas
la aprobación del Convenio y la autorización para suscribir el compromiso
definitivo de fusión. Como consecuencia de la Fusión por Absorción se
producirán los siguientes efectos:
4 El presente caso fue extraído de la separata LA BOLSA, 23 DE MAYO DE
1997 n°10.586, Bs.As.
1. Transferencia de Patrimonios
Se transferirá a Grimoldi el patrimonio de América. De tal manera, se incorporará
al patrimonio de Grimoldi la totalidad de tos derechos y obligaciones, activos y
pasivos, de la absorbida.
La incorporación de los activos y pasivos de América al patrimonio de Grimoidi
se realizará con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997 por el valor de los
mismos registrados en los balances especiales cerrados a esa fecha,
confeccionados por cada una de las sociedades intervinientes en la Fusión por
Absorción, sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos, firmados
por sus representantes legales, aprobados por los respectivos Directorios, con
dictamen de las respectivas Comisiones Fiscalizadoras y certificados por
contador público matriculado.
2. Disolución de la Sociedad Incorporada
América S.A. se disolverá sin liquidarse.
3. Capital Social de Grimoldi y relación de cambio
En función a que Grimoldi posee en forma directa el 100% de las acciones
representativas del capital social de América S.A., no será necesario emitir
nuevas acciones ni variará la tenencia accionaria poseída por los accionistas
como consecuencia de la Fusión por Absorción. Por tanto, no corresponde
aumentar el capital social de Grimoldi ni resulta necesario establecer la relación
de cambio que prevé el artículo 83, inciso 1ro. ,c) de la Ley de Sociedades
Comerciales.
4. Fecha de la Reorganización Societaria
Los activos y pasivos de la absorbida se incorporarán al patrimonio de la
absorbente con efecto retroactivo al 28 de febrero de 1997, fecha que por lo
tanto será la de transferencia de todos los derechos y obligaciones de la
incorporada a la incorporante luego de la inscripción de la reorganización
societaria en el Registro Público de Comercio.
5. Incidencia patrimonial, económica y financiera en Grimoldi
La absorción como tal, a través de la reorganización societaria, no genera
incidencia económica, patrimonial y financiera en Grimoldi, ya que esta última
posee el 100% del capital emitido por América.
6. Limitaciones establecidas en la Administración de las Sociedades
Fusionadas. Garantías.
No se ha establecido restricción alguna en el compromiso previo de fusión con
referencia a la administración de los negocios de la absorbente y de la
absorbida, ni se han establecido garantías para el cumplimiento de sus
actividades normales.
La administración y representación de la absorbida América será ejercida por su
propio Directorio que continuará en vigencia hasta la inscripción de la fusión en
el Registro Público de Comercio. Los poderes otorgados continúan vigentes.
7. Reforma del Estatuto Social de Grimoldi
El estatuto social de Grimoldi no resultará modificado por no ser ello necesario.
8. Resoluciones sociales relativas a la Fusión por Absorción
Los Directorios de América y Grimoldi han aprobado el 23 de abril de 1997, los
términos y condiciones del compromiso previo de fusión y han acordado también
que la Fusión por Absorción debe ser aprobada por las Asambleas
Extraordinarias de Accionistas de Grimoldi y América, que deberán
cumplimentar los requisitos de quórum y mayorías exigidos por la Ley de
Sociedades Comerciales, para lo que se comprometieron a someter a
consideración de dichas Asambleas Extraordinarias convocadas para el día 5 de
junio de 1997, la aprobación del compromiso previo de fusión, y la autorización
para la suscripción del respectivo acuerdo definitivo de fusión.
9. Estados Contables Básicos Especiales al 28 de febrero de 1997 de
Grimoldi y América
-Balances generales
-Estados de resultados
-Estado de evolución del patrimonio neto y demás estados, anexos y notas
requeridos por las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, debidamente
certificados.
10.
Estado Contable Consolidado de Fusión al 28 de febrero de 1997
Los estados contables referidos en el apartado 9 han servido de base para la
confección del balance consolidado de fusión de ambas sociedades al 28 de
febrero de 1997, detallándose en el cuadro siguiente los rubros del activo y
pasivo de cada una de las sociedades involucradas, las variaciones
patrimoniales originadas por la Fusión por Absorción y el balance de Grimoldi
post-fusión, resultando de ellos el Balance Consolidado de Fusión por Absorción
de Grimoldi y América al 8 de febrero de 1997.
GRIMOLDI S.A. - AMERICA SA. - ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS
DE FUSIÓN AL 28 DE FEBRERO DE 1997
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE
FUSIÓN AL 28 DE FEBRERO DE 1997
COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ANTES DE LA FUSIÓN
ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL CONSOLIDADO DE FUSIÓN DE
GRIMOLDI S.A. Y AMÉRICA S.A. AL 28 DE FEBRERO DE 1997 (Expresado en
$)
5 Sociedades artículo 33 ley 19.550 América S.A.
6 América S.A.
7 Sociedades artículo 33 ley 19.550
NOTAS AL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
CONSOLIDADO DE FUSIÓN
GRIMOLDI SA. y AMÉRICA SA. AL 28 DE FEBRERO DE 1997
(Cifras Expresadas en Pesos)
2) BASES DE PREPARACIÓN DEL ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL
CONSOLIDADO DE FUSIÓN
El estado de situación patrimonial consolidado de fusión ha sido preparado en
base a los estados contables de Grimoldi S.A. y América SA. al 28 de febrero de
1997. Los mismos han sido confeccionados sobre bases homogéneas y con
similares criterios de valuación y exposición.
De acuerdo con el decreto 316/95 y con la R.G. 272 de la Comisión Nacional de
Valores, a partir del 1° de septiembre de 1995 las empresas han suspendido el
ajuste por inflación.
La consolidación entre ambas sociedades fue efectuada línea por línea,
habiéndose realizado los siguientes ajustes:
-Eliminación de los saldos deudores y acreedores recíprocos, existentes entre
ambas sociedades a la fecha de fusión.
-Eliminación de los saldos del Patrimonio Neto de América S.A., en razón de que
Grimoldi S.A., detentaba al 28 de febrero de 1997 el 99,98% del paquete
accionario de la sociedad absorbida, habiendo adquirido el porcentaje
correspondiente a la participación minoritaria durante el mes de abril de 1997.
3) RELACIÓN DE CANJE
Durante el mes de abril de 1997 Grimoldi S.A. adquirió el 0,11 % del Capital
Social de América S.A., completando el 100% del paquete accionario. Por tal
motivo y dado que no se incrementa el Capital Social de Grimoldi S.A. (Sociedad
Absorbente), en el compromiso previo de fusión de fecha 23 de abril de 1997
aprobado por los directorios de ambas sociedades, se determinó que no es
necesario fijar relación de canje de las acciones de América S.A. (Sociedad
Absorbida).
3.4.- Valuación según la N.I.C. N° de la LA.S.C.
RUBROS EN GENERAL
Cajas y Bancos
Créditos y Préstamos liquidables en
Moneda Nacional
Créditos y Préstamos con Indexación
Créditos y Préstamos no cancelables
en Moneda
Bienes de Cambio en General
Bienes de Cambio producidos o
construidos con un proceso de
producción o construcción que se
prolonguen en el tiempo
Materias Primas
Inversiones Comentes
N.IC. N° 22, PÁRRAFO 39- LA.S.C.
No los contempla
c) documentos a cobrar a los valores
presentes de las cantidades por recibir,
determinados según tasas de interés
actuales apropiadas, menos provisiones
para falta de cobro y costos de cobranza, si
es necesario. Sin embargo, no se requiere
descuento para cuentas por cobrar a corto
plazo cuando la diferencia entre la cantidad
nominal del documento por cobrar y la
cantidad descontada no es sustancial.
j ) cuentas y documentos por pagar, deudas
a largo plazo, pasivos, réditos y otras
reclamaciones pagaderas a valores
presentes de cantidades a ser
desembolsadas al liquidar el pasivo,
determinadas a tasas de interés actuales
apropiadas. Sin embargo, no se requiere
descuento para pasivos a corto plazo
cuando la diferencia entre la cantidad
nominal del pasivo y la cantidad descontada
no es sustancial.
No lo trata la N.LC. N° 22 explícitamente
No lo trata la N.I.C. N° 22 explícitamente
(d) inventarios:
(i)productos terminados y mercancía a
precios de venta menos la suma de (a) los
costos por disposición y (b) una cantidad
razonable por utilidad por el esfuerzo de
Venta del adquirente basada en fa utilidad
para productos terminados o mercancías
similares.
(II) trabajo en proceso a precios de venta de
productos terminados menos la suma de a)
costos para completar, (b) costos por
disposición y (c) una cantidad razonable por
utilidad por el esfuerzo de terminación y
venta basada en la utilidad para productos
terminados similares.
(iii) materias primas a costos actuales de
reposición.
(a) valores negociables a sus valores
actuales de mercado.
Inversiones Permanentes
(b) valores no negociables a valores
estimados que toman en consideración
características como razón preciosutilidades, rendimientos de dividendos y
tasas esperadas de crecimiento de valores
comparables de empresas con similares
características.
Bienes de Uso e Inversiones en Bienes (e) terreno y edificios:
similares
(i)
para ser usados en su uso existente,
a su valor de mercado para el uso
existente;
(ii)
para ser usados en un uso diferente,
a su valor de mercado para el uso
esperado; y
(iii)
para ser vendidos o retenidos para
su venta posterior, más bien que ser
usados, a su valor neto realizable;
(f) planta y equipo:
(g) para ser usados, a su valor de mercado
determinado por valuación. Cuando no
hay evidencia de valor de mercado por
la naturaleza especializada de la planta
y equipo o porque estas partidas rara
vez se venden, excepto como parte de
un negocio en marcha, se valúan a su
costo de reposición depreciado;
(ii) para ser usados temporalmente, según
lo más bajo del costo de reposición actual
por una capacidad similar y el valor neto
realizable; y
(iii) para ser vendidos o retenidos para
venta posterior, más que para ser usados, a
su valor neto realizable.
Intangibles en general
(g) activos intangibles, como derechos por
patentes y licencias, a valores estimados.