Informe Relativo a la Modificación de Estatutos

Sol Meliá, S.A.
Junta General de Accionistas 3 y 4 de junio de 2008
Informe del Consejo de Administración
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA,
FORMULADO DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 144 DE LA LEY DE
SOCIEDADES ANÓNIMAS, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA DE
ACUERDO DE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO DE LOS ESTATUTOS
SOCIALES A QUE SE REFIERE EL ASUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL
DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS CONVOCADA POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
DE LA COMPAÑÍA PARA LOS DÍAS 3 Y 4 DE JUNIO DE 2008, EN
PRIMERA Y EN SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE
1.-
OBJETO DEL PRESENTE INFORME
El artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas exige, entre otros requisitos,
para la adopción del acuerdo de modificación de Estatutos Sociales que los
Administradores formulen un informe escrito con la justificación de la propuesta.
Dicho informe, junto con el texto íntegro de las modificaciones propuestas,
deberá ponerse a disposición de los accionistas en el modo previsto en el artículo
citado.
El presente Informe se elabora con objeto de dar cumplimiento al mencionado
requisito legal.
2.-
PROPUESTA QUE SE SOMETE A LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
De conformidad con las indicaciones recogidas en el presente Informe, se
formula a la Junta General de Accionistas la siguiente propuesta:
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Décimo.- Modificación del epígrafe 1 del art. 33 (“Designación de los Cargos en
el Consejo de Administración”) de los Estatutos para eliminar la exigencia de que
los Vicepresidentes sean correlativamente numerados.
La propuesta consiste en la modificación del párrafo 1 del artículo 33º
(“Designación de los cargos en el Consejo de Administración”) de los Estatutos
Sociales, que, en adelante y con derogación de su anterior redactado, tendrá el tenor
literal siguiente:
“ARTÍCULO 33.Administración
Designación
de
los
cargos
en
el
Consejo
de
33.1 Cargos. El Consejo de Administración designará, de entre su seno, a un
Presidente y, si así lo acuerda, a uno o varios Vicepresidentes, con
idénticas facultades de decisión y actuación y cuya función consistirá en
sustituir al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad. En caso
de ser varios, desempeñarán sus funciones por el orden señalado por el
propio Consejo de Administración al inicio de cada sesión o, en su defecto,
el de mayor edad. En defecto de los anteriores, el Consejo de
Administración designará entre aquellos de sus miembros que asistan a la
respectiva sesión la persona que haya de ejercer accidentalmente el cargo
de Presidente.
En caso de ser varios, los Vicepresidentes nombrados serán denominados
Co-Vicepresidentes.
El Consejo de Administración designará a un Secretario y, si así lo
acuerda, a uno o varios Vicesecretarios, los cuales, en este último
supuesto, serán correlativamente numerados, y cuya función consistirá en
sustituir al Secretario y al Vicesecretario anterior en número, en caso de
vacante, ausencia o enfermedad. En defecto de los anteriores, el Consejo
de Administración designará la persona que haya de ejercer
accidentalmente el cargo de Secretario.
3.-
JUSTIFICACIÓN DE LA PROPUESTA
3.1
Finalidad.
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La presente modificación de los Estatutos Sociales obedece a la necesidad de
adecuar la estructura del Consejo de Administración, en la figura de los
Vicepresidentes, a la nueva organización implantada en el seno de la compañía,
en la cual figuran dos Consejeros Delegados, con idénticas funciones y
responsabilidades, por lo cual se considera que ambos deben ostentar asimismo
el cargo de Vicepresidentes en el Consejo de Administración, sin más prelación
en cuanto a su orden que la que se señala a efectos de sustitución del Presidente
conforme a la redacción contenida en la propuesta.
3.2
Procedimiento.
De conformidad con lo dispuesto en el vigente artículo 28.3 de los Estatutos
Sociales de la Compañía, la aprobación de la modificación propuesta requerirá el
voto favorable de, al menos, el 60% del capital social presente o representado en
la Junta, tanto en primera como en segunda convocatoria.
En todo caso, para que pueda hacerse fácilmente la comparación entre la nueva
redacción de los artículos que se propone modificar y la que tienen actualmente,
así como facilitar el conocimiento de los nuevos apartados que se introducirán en
los Estatutos Sociales, se incluye, a continuación, y a doble columna, una
transcripción literal de ambos textos, sin otro valor que el meramente
informativo:
REDACCIÓN ACTUAL
REDACCIÓN NUEVA
ARTÍCULO 33.1.- Designación de los
cargos en el Consejo de Administración
ARTÍCULO 33.1.- Designación de los
cargos en el Consejo de Administración
33.2 33.1.
Cargos.
El
Consejo
de
Administración designará, de entre su
seno, a un Presidente y, si así lo acuerda,
a uno o varios Vicepresidentes, los
cuales
serán
correlativamente
numerados y cuya función consistirá en
sustituir
al
Presidente
y
al
Vicepresidente anterior en caso de
vacante, ausencia o enfermedad. En
defecto de los anteriores, el Consejo de
Administración designará entre aquellos
33.3 El Consejo de Administración
designará, de entre su seno, a un
Presidente y, si así lo acuerda, a uno o
varios Vicepresidentes, con idénticas
facultades de decisión y actuación y cuya
función consistirá en sustituir al
Presidente en caso de vacante, ausencia
o enfermedad. En caso de ser varios,
desempeñarán sus funciones por el orden
señalado por el propio Consejo de
Administración al inicio de cada sesión o, en
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de sus miembros que asistan a la
respectiva sesión la persona que haya de
ejercer accidentalmente el cargo de
Presidente.
su defecto, el de mayor edad. En defecto de
los
anteriores,
el
Consejo
de
Administración designará entre aquellos
de sus miembros que asistan a la
respectiva sesión la persona que haya de
ejercer accidentalmente el cargo de
Presidente.
El Consejo de Administración designará
a un Secretario y, si así lo acuerda, a uno
o varios Vicesecretarios, los cuales, en
este
último
supuesto,
serán
correlativamente numerados, y cuya
función consistirá en sustituir al
Secretario y al Vicesecretario anterior en
número, en caso de vacante, ausencia o
enfermedad. En defecto de los
anteriores,
el
Consejo
de
Administración designará la persona
que haya de ejercer accidentalmente el
cargo de Secretario.
En caso de ser varios, los Vicepresidentes
nombrados
serán
denominados
CoVicepresidentes.
El
Consejo
de
Administración
designará a un Secretario y, si así lo
acuerda,
a
uno
o
varios
Vicesecretarios, los cuales, en este
último
supuesto,
serán
correlativamente numerados, y cuya
función consistirá en sustituir al
Secretario y al Vicesecretario anterior
en número, en caso de vacante,
ausencia o enfermedad. En defecto de
los
anteriores,
el
Consejo
de
Administración designará la persona
que haya de ejercer accidentalmente el
cargo de Secretario.
En Palma de Mallorca, a 31 marzo de 2008
D. Gabriel Escarrer Juliá
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D. Juan Vives Cerdá
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D. Sebastián Escarrer Jaume
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D. Gabriel Escarrer Jaume
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D. José Mª Lafuente López
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D. Eduardo Punset Casal
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D. Alfredo Pastor Bodmer
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D. Emilio Cuatrecasas Figueras
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CAJA DE AHORROS DEL
MEDITERRÁNEO
D. Armando Sala Lloret
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HOTELES MALLORQUINES
CONSOLIDADOS S.A.
María Antonia Escarrer Jaume
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