Política de conflictos de intereses

Política de conflictos de
intereses
Política global de Novartis
1 de Septiembre de 2015
Versión GIC 101.V1.ES
1.
Introducción
1.1
Objetivo
Novartis tiene el compromiso de dirigir sus negocios de modo que el criterio comercial
y la toma de decisiones por parte de sus colaboradores no se vean influidos por
intereses personales ilícitos.
Cuando los intereses personales de un colaborador influyen, ya sea de forma real o
aparente, o tienen la capacidad de influir en su toma de decisiones en Novartis, se
produce un conflicto de intereses.
En esta Política se recogen los principios y las normas pertinentes para prevenir y
manejar conflictos de intereses, y se explica cómo han de aplicarse dichos principios y
normas.
1.2
Ámbito de aplicación
Esta Política se aplica a todos los colaboradores*.
Esta Política incluye las normas globales de Novartis. En algunos países los principios
expuestos en esta Política son sustituidos por leyes y normativas vigentes más
estrictas.
La presente Política entrará en vigor el día 1 de septiembre de 2015 y debe aplicarse
en todas las filiales de Novartis. Sustituye a la versión anterior de la Política de
conflictos de intereses, de fecha 1 de enero de 2007.
*Consejeros, directores, ejecutivos y empleados de Novartis AG y sus filiales.
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2.
Principios y normas
2.1
Los colaboradores deben saber cuándo puede producirse un conflicto de intereses
Principios y
normas
Se puede producir un conflicto de intereses cuando un colaborador antepone sus
intereses personales a los de Novartis y cuando dichos intereses personales influyen
de forma indebida en su criterio comercial, sus decisiones o acciones en la empresa.
Estas situaciones pueden afectar tanto a las personas estrechamente vinculadas con
el colaborador que se definen a continuación como a sus amigos. Emitir juicios,
tomar decisiones o emprender acciones cuando nos enfrentamos a un conflicto de
intereses puede dificultar el desempeño objetivo y eficaz de las labores en Novartis y
puede tener consecuencias legales y regulatorias.
Novartis define los conflictos de intereses de forma amplia: conflictos de intereses
reales (el colaborador se enfrenta a un conflicto real y existente), potenciales (el
colaborador se encuentra o podría encontrarse en una situación que podría dar
lugar a un conflicto de intereses) y percibidos (el colaborador se encuentra o podría
encontrarse en una situación que podría percibirse como conflictiva, aunque de
hecho no sea así).
Algunos ejemplos típicos de situaciones en las que pueden surgir conflictos de
intereses son: relaciones personales en el lugar de trabajo (p. ej., contratación o
supervisión de una persona estrechamente vinculada), mandatos externos (p. ej.,
formar parte del Consejo de Administración o del consejo de asesoramiento
científico de un competidor de Novartis), empleo externo (p. ej., tener un segundo
empleo en la empresa de un cliente, proveedor o competidor de Novartis), favorecer
intereses financieros personales (p. ej., tener una participación importante en una
empresa proveedora de Novartis y estar, a la vez, en situación de orientar los
negocios de Novartis en esa dirección) y recibir honorarios, comisiones, descuentos,
obsequios, invitaciones para actividades de entretenimiento o servicios (p. ej.,
recibir compensación en metálico de un socio comercial de Novartis).
Los colaboradores deben reconocer cuándo tienen, podrían tener, o podría pensarse
que tienen un conflicto de intereses. Los colaboradores deberán consultar a su
superior si tienen dudas acerca de las circunstancias que podrían dar lugar a un
conflicto de intereses.
Definiciones
Referencias
Por «personas estrechamente vinculadas» se entiende familiares de los colaboradores,
o personas con las que estos tienen una relación estrecha, así como las personas con
las que conviven.
En el siguiente enlace pueden encontrarse ejemplos actualizados regularmente de
conflictos de intereses http://conflictsofinterest.novartis.net
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2.2
Principios y
normas
Los colaboradores deben evitar los conflictos de intereses siempre que sea posible
Como empleados de Novartis, los colaboradores tienen una obligación contractual
de lealtad a la empresa. Por lo tanto, deberían prevenir los conflictos de intereses
con Novartis. En algunos casos, dichos conflictos representan un riesgo
especialmente alto para la reputación o los intereses comerciales de Novartis, y sus
colaboradores deben necesariamente prevenir dichos conflictos (véase la tabla 4.1
en el anexo).
Novartis respeta los derechos y las elecciones de sus colaboradores y no desea
interferir en su vida privada. Sin embargo, la prevención de conflictos de intereses
de los colaboradores es un elemento importante para mantener la integridad y
sostenibilidad de nuestro negocio, y contribuye a reforzar la confianza y el apoyo
entre los compañeros y también con nuestros principales interlocutores.
Definiciones
2.3
Principios y
normas
«Prevenir» un conflicto de intereses quiere decir que los colaboradores toman las
decisiones o medidas necesarias para asegurarse de que dicho conflicto no se
produzca, o de que no exista la posibilidad de que se produzca, en primer lugar.
Los colaboradores deben comunicar los conflictos de intereses
Novartis es consciente de que no siempre es posible o práctico prevenir un conflicto
de intereses. Lo que tiene que hacer un colaborador cuando no pueda prevenir un
conflicto de intereses es comunicarlo.
Tener un conflicto de intereses no es necesariamente algo malo, pero puede
convertirse en un problema o asunto legal si un colaborador intenta influir en el
resultado de las negociaciones comerciales en su propio beneficio, directo o
indirecto. Por eso la transparencia, mediante la comunicación, es esencial y
contribuye a proteger la integridad y reputación de Novartis y de sus colaboradores.
Los colaboradores deben comunicar a su superior cualquier conflicto de intereses.
Tan pronto como el colaborador comprenda que puede darse un conflicto de
intereses deberá comunicarlo y, siempre que sea posible, antes de verse inmerso en
él.
Los colaboradores que se hayan incorporado recientemente a la empresa deberán
comunicar cualquier conflicto de intereses que tengan con Novartis durante el
proceso de contratación, de modo que este pueda aclararse con el responsable de
contratación.
A la hora de comunicar un conflicto de intereses, lo primero que debe hacer el
colaborador es consultarlo con su superior. No obstante, el colaborador deberá
presentar también a su superior el Formulario para la comunicación de conflictos de
intereses estándar (o utilizar el sistema de comunicación online local, si existe) para
asegurarse de que queda constancia de dicha comunicación.
Los negocios tienen su propia dinámica y cuando las circunstancias cambian es
posible que las comunicaciones de conflictos de intereses ya no sean exactas o
completas. Cuando suceda esto, el colaborador deberá comunicar nuevamente
dicho conflicto.
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Definiciones
«Comunicación» significa que el colaborador informa al superior de la existencia,
naturaleza y todos los hechos relevantes de un conflicto de intereses.
Por «superior» se entiende el director de operaciones del colaborador responsable
del trabajo de este en el plano comercial u operacional.
Los «colaboradores de reciente incorporación» son empleados (1) que se integran
por vez primera a una empresa del Grupo Novartis o (2) que han sido transferidos
internamente entre empresas del Grupo Novartis con una interrupción en el tiempo
de servicio, sea cual sea su duración.
Referencias
El Formulario para la comunicación de conflictos de intereses estándar de Novartis está
disponible en http://conflictsofinterest.novartis.net
Los miembros del Corporate Executive Group (CEG) también deberían consultar las
Directrices para mandatos externos del CEG en el siguiente enlace
http://hr.compassplus.novartis.net/Pages/InformationItem.aspx?newid=1385
2.4
Principios y
normas
Los superiores deben asegurarse de que los conflictos de intereses se abordan del
modo adecuado
La comunicación de conflictos de intereses, le ofrece a Novartis transparencia sobre
los mismos, ya sean estos reales, potenciales o percibidos. Es un elemento necesario
para reducir estos riesgos, pero la comunicación por sí sola no es suficiente. La
presente Política requiere asimismo que se aborden los conflictos de intereses.
Abordar un conflicto de intereses es responsabilidad del superior. Concretamente,
Novartis espera del superior que:

trate la información facilitada por el colaborador con la debida
confidencialidad y de manera imparcial;

evalúe de forma justa la situación en torno al conflicto de intereses
comunicado por el colaborador, incluyendo los riesgos que dicho conflicto
pueda albergar para los intereses comerciales y la reputación de Novartis;

busque asesoramiento, si es necesario, del director funcional del colaborador
y de otros departamentos de apoyo, incluyendo el departamento Jurídico,
RR. HH., e Integrity & Compliance;

tome una decisión pragmática para abordar el conflicto de intereses, de
modo que se reduzcan al mínimo los riesgos para Novartis y se protejan, en
la medida de lo posible, los intereses personales del colaborador;

comunique la decisión y sus argumentos al colaborador y realice el
seguimiento oportuno para asegurarse de que el colaborador la ha
comprendido y se atiene a ella;

documente su decisión haciendo uso, para ello, del Formulario para la
comunicación de conflictos de intereses estándar y facilite una copia al
colaborador (o utilice el sistema de comunicación online local).
En muchos casos es posible abordar los conflictos de intereses de una forma
sencilla y aceptable para ambas partes. Para ello es fundamental la actitud proactiva
y el diálogo abierto entre el colaborador y su superior.
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Definiciones
Referencias
«Abordar un conflicto de intereses» es el proceso de identificar e implementar
estrategias y prácticas para reducir al mínimo los riesgos asociados a la
comunicación de conflictos de intereses. Por ejemplo: si el cónyuge de un
colaborador es ejecutivo sénior de un posible proveedor de Novartis, el superior del
colaborador puede decidir que la mejor manera de atenuar posibles riesgos para los
intereses comerciales y la reputación de Novartis es apartar al colaborador de
cualquier puesto que le capacite para tomar decisiones o influir en el resultado de
las actividades de dicho proveedor.
Se insta a los superiores a que consulten con su responsable de RR. HH. o al
Compliance Officer(http://complianceofficers.novartis.net/Pages/default.aspx) si
tienen dudas sobre cómo evaluar y abordar un conflicto de intereses. Véase también
la tabla 4.2 en el anexo.
En el siguiente enlace se pueden encontrar recursos para la evaluación y mitigación
de riesgos derivados de conflictos de intereses http://conflictsofinterest.novartis.net
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Aplicación
3.1
Formación y concienciación
Los colaboradores deben familiarizarse con esta Política y participar en las sesiones de
formación que se organizan regularmente. Los superiores deberían, además, recibir
formación sobre su responsabilidad particular de evaluar y abordar eficazmente
conflictos de intereses.
3.2
Denuncia de posibles conductas indebidas / Protección ante represalias
Cualquier colaborador que tenga conocimiento de un caso de infracción de las leyes
aplicables o de la presente Política deberá comunicar su sospecha de inmediato,
conforme al apartado del Código de conducta de Novartis titulado «Cómo informar de
una posible conducta indebida».
Véase http://www.novartis.net/Pages/CodeOfConduct/Index.aspx
Los colaboradores que denuncien posibles conductas indebidas, faciliten información o
presten algún otro tipo de ayuda en una investigación sobre posibles conductas
indebidas, recibirán protección frente a represalias.
3.3
Incumplimiento de esta Política
No se tolerarán incumplimientos de esta Política. En caso de producirse, estos podrán
dar lugar a medidas disciplinarias y de otra índole, incluido el despido.
3.4
Responsabilidades e implementación
Es responsabilidad de todos los cargos directivos de Novartis cumplir con la presente
Política en su área de responsabilidad funcional, sentar ejemplo y orientar a los
colaboradores que tengan a su cargo.
Todos los colaboradores son responsables de seguir los principios y las normas
establecidos en esta Política.
Es responsabilidad de RR. HH. asegurar que los empleados recién contratados
comuniquen sus conflictos de intereses durante el proceso de contratación.
El titular de la presente Política de conflictos de intereses es Group Integrity &
Compliance.
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3.
Anexo
Tabla 4.1
Conflictos de intereses de alto riesgo que los colaboradores deben prevenir o que
deben eliminarse
Tipo de conflicto
Qué debe prevenirse o eliminarse
Relaciones personales
en el lugar de trabajo
Los colaboradores deben evitar:
 encontrarse en una relación de supervisión, subordinación o control (p. ej.,
tener autoridad para influir en las condiciones de empleo) con personas
estrechamente vinculadas a ellos;
 tomar parte en las decisiones de contratación de personas estrechamente
vinculadas (incluidas la contratación interna/externa y las transferencias
internas).
Compromisos
externos, incluido el
empleo
Los colaboradores no deben tener ningún tipo de compromiso externo,
retribuido o no, con:
 socios o competidores de Novartis, a menos que sea para cumplir un
objetivo comercial de Novartis o no influya (y no pueda percibirse como
factor influenciador) en el criterio comercial del colaborador;
 cualquier otra persona o compañía si esto tiene algún impacto sobre su
rendimiento en Novartis.
Intereses financieros
personales
Los colaboradores deben evitar:
 tener intereses igual o superior al 1% en empresas que compitan o
mantengan una relación comercial con Novartis
 negociar en nombre de Novartis con entidades en las que tengan un
interés sustancial o con las que tengan una relación estrecha;
 actuar como responsable, asesor o consejero de cualquier organismo
gubernamental con potestad reguladora o supervisora sobre Novartis.
Relaciones con socios
comerciales y
competidores
Obsequios,
invitaciones, viajes,
entretenimiento*
Los colaboradores no deberán solicitar ni aceptar, directa o indirectamente,
de ningún socio comercial o competidor de Novartis:
 compensaciones en metálico o equivalentes (p. ej., acciones, tickets regalo,
descuentos no derivados de acuerdos colectivos, etc.). Aquí se incluyen los
socios comerciales y competidores actuales y potenciales;
 obsequios. Si, a pesar de todo, se reciben regalos, estos deben devolverse
si influyen o podría percibirse que influyen en el criterio comercial del
colaborador;
 invitaciones, viajes o actividades de entretenimiento, salvo que cumplan
fundamentalmente un objetivo comercial de Novartis, se realicen en
compañía de un representante de la empresa que los ofrece y no influyan
(ni pueda percibirse que influyen) en el criterio comercial del colaborador.
La aceptación de invitaciones para actividades de entretenimiento de
carácter extraordinario o excepcional requiere la aprobación del superior.
Honorarios,
comisiones, servicios
y otros favores
Los colaboradores no deben:
 solicitar ni recibir honorarios, comisiones, servicios u otros favores de
socios comerciales o competidores actuales o potenciales de Novartis.
*Los Country Presidents (o el responsable de Región o del Cluster, en aquellos países donde no exista la
figura del Country President), pueden establecer guías más específicas de las que se definen en esta Política
(ej. Prohibiendo a los colaboradores de Novartis recibir invitaciones de comidas procedentes de compañeros
de negocio o competidores, estableciendo baremos fijos para gastos de viajes, etc). Esos requerimientos han
de hacerse por escrito.
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Tabla 4.2
Personas de contacto para solicitar asesoramiento
Tipo de conflicto
Persona de contacto para
recibir asesoramiento adicional
Relaciones personales en el lugar de trabajo
Responsable de RR. HH.
Mandatos externos**
Compromisos externos, incluido el empleo
Intereses financieros personales
Compliance Officer
Relaciones con socios comerciales y competidores
Obsequios, invitaciones, viajes, entretenimiento
Honorarios, comisiones, servicios y otros favores
Otras situaciones
Compliance Officer
** Los miembros del Corporate Executive Group (CEG) también deberían consultar las Directrices para
mandatos externos del CEG en el siguiente enlace
http://hr.compassplus.novartis.net/Pages/InformationItem.aspx?newid=1385
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