CONVENIO DE COLABORACION DE MOTOS Conste por el presente documento privado, el Convenio de Colaboración, que celebran de una parte _______, con RUC No _______, con domicilio legal para los efectos de este convenio, en _____, Distrito de _______, provincia y departamento de __________, debidamente representado por el señor ______________, identificado con DNI No.________ y por el señor ______________, identificado con DNI No.________, facultado según poderes inscritos en la Partida Electrónica Nº_______ del Registro de Personas Jurídicas de _____; a quien en adelante se le denominará EL CONCESIONARIO y de la otra parte EDPYME ACCESO CREDITICIO S.A., con RUC 20438563084, debidamente representada por el señor José Luís Hidalgo Cáceres, de nacionalidad peruana, identificado con DNI No. 07951076 y el señor José Antonio Mazuelos Alvarado, de nacionalidad peruana, con DNI No 07868640, ambos facultados según poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 12269408 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, con domicilio legal para los efectos de este convenio en Av. 28 de Julio N° 334, Distrito de Jesús María, Provincia y Departamento de Lima, a quien en adelante se le denominará LA IFI; quienes proceden en los términos y condiciones de las cláusulas siguientes: PRIMERA: ANTECEDENTES 1.1. EL CONCESIONARIO es una persona jurídica constituida conforme a las leyes de la República del Perú y tiene por objeto la comercialización, mantenimiento y reparación de vehículos automotores menores, en adelante EL PRODUCTO. 1.2. LA IFI es una persona jurídica constituida conforme a las leyes de la República del Perú, que tiene por objeto la intermediación financiera dirigida al sector emergente. SEGUNDA: OBJETO LA IFI se compromete a dar preferencia a los clientes o potenciales clientes de EL CONCESIONARIO para su calificación y otorgarles créditos para la adquisición de los productos que comercializa este último, sin mediar otra solicitud que este convenio, el mismo que no genera obligación pecuniaria alguna por parte de EL CONCESIONARIO a favor de LA IFI. EL CONCESIONARIO se compromete a distribuir y comercializar sus productos orientando a su clientela la posibilidad que en caso algún cliente no tuviera el capital necesario o requiriese financiamiento para la adquisición de algunos de sus productos, pueda recurrir a LA IFI a fin de obtener el financiamiento de los productos adquiridos o a adquirir en los locales de EL CONCESIONARIO en virtud del presente convenio. TERCERA: DE LAS ACTIVIDADES Las actividades vinculadas con el desarrollo del presente instrumento se detallan en el Anexo Nº 1 del presente documento. LA IFI proveerá los documentos necesarios (formularios, carpetas, solicitudes y cualquier otro material impreso) para que los clientes se informen sobre el otorgamiento del crédito. 1 Convenio de Colaboración – EDPYME ACCESO CUARTA: OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES 4.1 De acuerdo a lo indicado en el presente convenio, EL CONCESIONARIO podrá emplear publicidad escrita, radial o televisiva, para promocionar los créditos. 4.2 LA IFI deberá verificar que la documentación de los clientes sea verídica. Deberá verificar la correspondencia de las firmas en la documentación con los respectivos documentos de identidad de los clientes. 4.3 LA IFI una vez evaluado y aprobado el crédito, emite y entrega una carta de aprobación que se constituye en el único documento válido para el despacho de EL PRODUCTO. 4.4 LA IFI abona a EL CONCESIONARIO el importe de EL PRODUCTO que hayan adquirido los clientes de EL CONCESIONARIO, dentro de las 48 horas de haber sido comprobada la entrega de dicho producto, de acuerdo al proceso operativo según Anexo Nº 2 que forma parte integrante del presente convenio. 4.5 EL CONCESIONARIO deberá entregar la tarjeta de propiedad a nombre de los clientes y las placas de rodaje de EL PRODUCTO en un plazo no mayor a 45 días calendario contados desde el abono del crédito a EL CONCESIONARIO. Queda expresamente establecido que EL CONCESIONARIO es el responsable de realizar las gestiones para obtener los documentos indicados. Asimismo, el plazo para efectuar reparaciones o mantenimientos a EL PRODUCTO solicitados por lo clientes por desperfectos técnicos dentro del plazo de garantía pactado también será de 30 días calendarios contados a partir de la solicitud de reparación presentada por los clientes. 4.6 En caso se detecte que EL CONCESIONARIO no haya entregado EL PRODUCTO o no cumpla con efectuarle las reparaciones o mantenimientos solicitados por lo clientes por desperfectos técnicos dentro del plazo de garantía pactado; o no se cumpla con entregar dentro del plazo establecido en el presente convenio, las placas de rodaje y/o la tarjeta de propiedad de EL PRODUCTO a nombre de los clientes; o haya realizado cobranzas no autorizadas de cuotas de los créditos otorgados por LA IFI, o existan cuotas no canceladas por los clientes por causa de los incumplimientos detallados o se hayan generado gastos involucrados en dichos casos por causa imputadas exclusivamente a EL CONCESIONARIO; serán descontados por LA IFI de los futuros pagos a efectuarse al mismo, sin perjuicio de las acciones legales que LA IFI decidiera iniciar. QUINTA: PAGO DE CUOTAS INICIALES EL CONCESIONARIO autoriza a LA IFI a recaudar las cuotas iniciales de sus clientes que se generen de las colocaciones de sus productos y que, adicionalmente, LA IFI financie el saldo del precio a través de un crédito. EL CONCESIONARIO se obliga a informar a sus clientes que el abono de las cuotas iníciales deberán ser abonadas en las oficinas de LA IFI a nivel nacional o a las cuentas corrientes de LA IFI. EL CONCESIONARIO reconoce y acepta que LA IFI no pagará por el abono de la cuota inicial de los productos financieros ningún tipo de interés ni concepto similar. Una vez que, LA IFI aprueba el crédito de acuerdo a sus políticas a EL CONCESIONARIO, desembolsara de acuerdo al modelo operativo, el monto de la cuota inicial más el crédito otorgado los cuales constituyen el precio total del producto adquirido por el cliente. SEXTA: DE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS PRESTADOS 2 Convenio de Colaboración – EDPYME ACCESO EL CONCESIONARIO garantiza que la prestación de sus servicios y la venta de sus productos se encuentran ajustadas a ley, y en consecuencia, se compromete a respetar la normativa vigente para efectos de la ejecución del presente convenio. En tal sentido, EL CONCESIONARIO libera de toda responsabilidad a LA IFI y se compromete a indemnizarla por los daños que le cause en caso de incumplimiento de lo establecido en el párrafo anterior. SETIMA: VIGENCIA La vigencia del presente convenio se iniciará a partir de la suscripción del presente por un plazo indeterminado. Este convenio podrá ser modificado a plazo determinado para lo cual podrá suscribirse una adenda al presente, según la conveniencia de las partes y previa comunicación expresa. En el caso que alguna de las partes solicite, se dé por concluido el plazo de vigencia, basta que la parte interesada curse una simple comunicación escrita manifestándoles su decisión con no menos de 15 días calendario de anticipación al vencimiento del presente convenio. OCTAVA: RESOLUCION Cualquiera de las partes, en cualquier momento, podrá resolver el presente convenio mediante el envío a la otra parte de una carta simple indicando su intención, sin expresión de causa manifiesta, la que opera de pleno derecho y de forma automática. En esta carta deberán detallarse los servicios y demás prestaciones que hasta dicha fecha deberán cumplir y la forma de devolución de la información, bienes y documentación a que hubiese lugar. Los montos pendientes a liquidar deberán hacerse dentro de las 72 horas de resolución. NOVENA: PENALIDAD En el improbable caso que, EL CONCESIONARIO incumpla con las entregas de las tarjetas de propiedad o reparaciones y/o mantenimientos establecidos en el numeral 4.5. del presente convenio, dentro del plazo pactado, por causas imputables exclusivamente a EL CONCESIONARIO, éste último se obliga a realizar la adquisición de los créditos en los cuales se haya realizado el incumplimiento y efectuar la cancelación del precio de venta a LA IFI. En caso se detecte que EL CONCESIONARIO no haya entregado EL PRODUCTO, haya realizado cobranzas no autorizadas de cuotas de los créditos otorgados por LA IFI o se detecten financiamientos de cuotas iniciales otorgadas a los clientes de LA IFI con recursos directos de EL CONCESIONARIO, en perjuicio de LA IFI; EL CONCESIONARIO se obliga frente a LA IFI a adquirir dichos créditos, debiendo cancelar el saldo capital y los intereses devengados no pagados de cada uno de ellos. Mediante el presente documento, EL CONCESIONARIO autoriza expresa e irrevocablemente a LA IFI, a realizar el cobro de las cancelaciones detalladas en los párrafos precedentes de los futuros desembolsos que tenga ésta última a favor de EL CONCESIONARIO. LA IFI se obliga, una vez cancelados los créditos antes mencionado por EL CONCESIONARIO, a realizar la transferencia de dichos créditos, siendo de cuenta y cargo de EL CONCESIONARIO todos los gastos que esta transferencia genere. Sin perjuicio a todos lo indicado, LA IFI queda facultada iniciar las acciones legales necesarias en virtud al presente acuerdo. Las partes acuerdan expresamente que, las penalidades pactadas en esta cláusula serán aplicadas a los créditos que fueron aprobados con anterioridad a la suscripción 3 Convenio de Colaboración – EDPYME ACCESO del presente convenio, en tal sentido EL CONCESIONARIO no tendrá nada que reclamar a LA IFI, por el cumplimiento fiel de las penalidades establecidas en el presente documento. DECIMA: CONFIDENCIALIDAD Cualquier información que hubiera sido revelada a EL CONCESIONARIO o cualquier información a la que éste hubiera tenido acceso de cualquier forma en ejecución del presente convenio, incluyendo pero sin limitarse a los datos personales de los clientes, tendrá carácter estrictamente confidencial y no podrá ser revelada a terceros, sean o no competidores de LA IFI. EL CONCESIONARIO sólo podrá brindar dicha información a su personal calificado en la medida que ello resulte necesario para su uso en conexión con los servicios materia del presente convenio y en cuyo caso la responsabilidad por un uso adecuado de la misma y bajo los parámetros de confidencialidad establecidos será de cargo de EL CONCESIONARIO. En particular y sin que ello sea limitativo, EL CONCESIONARIO deberá mantener de manera confidencial toda la información respecto de los clientes de LA IFI. El incumplimiento de la presente obligación será causal de resolución del presente convenio. DECIMA PRIMERA: PROPIEDAD INTELECTUAL Con respecto al uso de las marcas, logos y/o nombres comerciales de LA IFI por parte de EL CONCESIONARIO se acuerda lo siguiente: 11.1 EL CONCESIONARIO operará y anunciará sus servicios bajo las marcas, logos y nombres comerciales de su propiedad, pudiendo incluir el logotipo de LA IFI de acuerdo a los diseños, características y condiciones existentes y aprobadas, requiriendo para su uso una autorización expresa, por escrito y de manera previa de LA IFI. 11.2 EL CONCESIONARIO utilizará las marcas, logos y/o nombres comerciales autorizados previos, expresamente y por escrito por LA IFI, para el servicio objeto de este convenio y únicamente en relación con la operación del negocio pactado en el territorio nacional. Estos usos son autorizados por LA IFI y no podrán extenderse más allá del plazo de duración del convenio o de su prórroga. 11.3 Cualquier uso no autorizado de las marcas, logos, nombres comerciales y/o de la propiedad industrial o intelectual, constituirá violación a los derechos de LA IFI conforme a este convenio y le otorgará el derecho a ejecutar las medidas correctivas y acciones correspondientes, constituyéndose como causal de resolución del presente convenio. DECIMA SEGUNDA: APLICACIÓN SUPLETORIA DEL CODIGO CIVIL El presente convenio, supletoriamente se regirá por lo establecido en el Código Civil, en lo referido a los convenios de locación de servicios. DÉCIMA TERCERA: DOMICILIO Las partes señalan como su domicilio legal los indicados en la introducción del presente documento, y acuerdan someterse ante cualquier controversia a la jurisdicción de los jueces, cortes y tribunales de Lima, renunciando con el acuerdo a cualquier otra jurisdicción que le pudiera corresponder a alguna de ellas. 4 Convenio de Colaboración – EDPYME ACCESO Los domicilios se mantendrán subsistentes para todos los efectos legales, si es que no se informara sobre su cambio, necesariamente dentro de la ciudad de Lima, mediante Carta Notarial con quince (15) días de anticipación a la fecha en que se hará efectivo el cambio. En caso de cambio de domicilio fuera de la ciudad de Lima, queda de común acuerdo que EL CONCESIONARIO deberá proveer un domicilio legal dentro de la misma ciudad de Lima, para los efectos de las comunicaciones judiciales o extrajudiciales que pudiesen derivarse del presente convenio. Toda notificación o comunicación entre las partes, necesaria en virtud de este convenio, se tendrá por cumplida con la entrega de carta con acuse de recibo en los domicilios indicados en la introducción del presente convenio, teniéndose por cumplidas en la fecha de recepción por el destinatario. DECIMA CUARTA: LA IFI manifiesta contar con todas las autorizaciones gubernamentales para realizar y cumplir las obligaciones que asume a través del presente convenio DÉCIMA QUINTA: DIVISIBILIDAD Si se llegase a determinar por un tribunal arbitral u órgano jurisdiccional competente que cualquier estipulación de este convenio es nula, ineficaz o inexistente, el resto del Convenio seguirá vigente y ejecutable, salvo que dicha estipulación hubiese sido esencial para la celebración del presente convenio por la parte afectada por la nulidad, ineficacia o inexistencia respectiva. DÉCIMA SEXTA: NO RENUNCIA La demora u omisión de cualquiera de las partes en ejercer o reclamar sus derechos o privilegios bajo el presente convenio no afectará dichos derechos o privilegios ni podrá ser interpretado como una renuncia al ejercicio de un derecho, o tolerancia del incumplimiento de alguna obligación de la otra parte. Firmado por duplicado en Lima, a los __ días del mes de ______ del 20__. LA IFI LA IFI EL CONCESIONARIO EL CONCESIONARIO ANEXO Nº 1 DETALLE DE ACTIVIDADES 5 Convenio de Colaboración – EDPYME ACCESO A CARGO DE EL CONCESIONARIO. 1. Realizar las labores de promoción y difusión de la opción de financiamiento de LA IFI a los clientes de EL CONCESIONARIO, de acuerdo al modelo operativo detallado en el Anexo Nº 2. 2. Brindar la información pertinente a los clientes que soliciten un crédito para la adquisición de los productos ofrecidos por EL CONCESIONARIO. 3. Recibir de los clientes la información y documentación requeridas por LA IFI para evaluar las solicitudes de créditos que se presenten. 4. Consultar y filtrar los antecedentes crediticios de los participantes del crédito en las bases de datos que son proporcionadas por LA IFI. 5. Solicitar la verificación domiciliaria y laboral en los sistemas de LA IFI. 6. Completar el expediente de crédito con toda la información y documentación requerida por LA IFI y remitirla para la evaluación y aprobación del crédito. 7. Entregar a LA IFI los documentos que conforman el expediente de los clientes (cronograma, carta de conformidad firmada por los clientes y el comprobante de pago) para la activación y abono del crédito. 8. Despachar EL PRODUCTO a los clientes contra la presentación de la carta de aprobación entregada por LA IFI. 9. Entregar oportunamente la tarjeta de propiedad y las placas de rodaje de EL PRODUCTO dentro de los plazos establecidos. 10. Cumplir con los servicios técnicos contemplados en las garantías pactadas con los clientes. A CARGO DE LA IFI: 1. Difundir el modelo operativo. 2. Proporcionar accesos a los usuarios asignados por EL CONCESIONARIO para el usos del sistema experto (WORK FLOW). 3. Capacitar en el uso del sistema experto (WORK FLOW) para el proceso de evaluación crediticia. 4. Capacitar permanentemente a la Fuerza de Ventas de EL CONCESIONARIO sobre el producto crediticio y modelo operativo. 5. Ejecutar su proceso integral de evaluación, verificación y gestión de cobranzas. 6. Efectuar el abono de los créditos en la cuenta de EL CONCESIONARIO en los plazos establecidos en el presente convenio. 6 Convenio de Colaboración – EDPYME ACCESO ANEXO Nº2 MODELO OPERATIVO MOTOS TOP 1. 2. 3. 4. 5. EL CONCESIONARIO atiende al cliente y le ofrece la opción crediticia. Se filtra, se le perfila y pre califica en el sistema experto (WORK FLOW) Se ingresa al simulador de cronograma para cotizar y pre calificar. Con el cotizador se le explica al cliente los requisitos del crédito. Se recaba documentación básica del crédito para apertura de expediente como: DNI, recibo de servicios (agua/luz) y de propiedad (autovaluo, constancia de posesión o título de propiedad) e ingresos (segmento formal). 6. EL CONCESIONARIO solicita verificación sistémicamente 7. El Funcionario de Negocios de LA IFI (FDN) realiza la verificación domiciliaria y laboral. 8. FDN da fe que los documentos son copia fiel de los originales (fedateo). 9. FDN consolida el expediente con verificaciones y escanea documentos a la central de evaluaciones. 10. Si está conforme se emite: Carta de aprobación. Carta de conformidad Cronograma de pagos 11. EL CONCESIONARIO emite boleta de venta. 12. EL CONCESIONARIO entrega la unidad y solicita al cliente la firma de la carta de conformidad y cronograma. 13. Se imprimen los valorados llenos sistémicamente y se toma la firma de los clientes. 14. Se consolida el expediente de activación con: Carta de conformidad firmada por cliente Cronograma firmado por el cliente. Boleta de venta Carta de aprobación (con sello y firma del concesionario y del FDN o Analista) Boleta de venta Carta de aprobación (con sello y firma del concesionario y del FDN o Analista) 15. Se escanea al área de Operaciones: Carta de conformidad firmada por cliente Cronograma firmado por el cliente. Boleta de venta Carta de aprobación con el sello y firma del concesionario y del FDN o Analista). 16) Operaciones activa el crédito y realiza el abono dentro de las 48 horas de activado a EL CONCESIONARIO 7