En blanco - Superintendencia de Sociedades

220-26185 del 23 de mayo de 2007
Ref.: El gerente de una sociedad es su representante legal.
Me refiero a su escrito remitido a esta Superintendencia vía e-mail, radicado con el
número 2007-01-084154, mediante el cual consulta “ … cuáles son las funciones del
representante legal y cuales las funciones del gerente general y si ambos tienen las
mismas facultades… .” .
Sobre el particular, cabe mencionar que según lo dispone el artículo 442 del Código
de Comercio: “ Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente
registro mercantil como gerentes principales y suplentes serán los
representantes de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se
cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento.”
(Subrayado y destacado fuera de texto).
Así, se tiene que en consideración de la citada disposición legal, las figuras del
gerente y del representante legal se funden en una sola, correspondiéndole a quien
resulte designado como tal, asumir las funciones en los términos y condiciones que
la ley y los estatutos le establecen, tal como lo expuso esta oficina en el Oficio 22040514 del 30 de julio de 1998, del cual le transcribo lo pertinente:
“ … Dentro de la organización societaria, existen varios órganos, entre ellos,
podemos destacar el de representación que es el encargado de representar a la
sociedad con proyección especialmente externa o sea, ante terceros.
El representante legal puede denominarse de varias formas como gerente,
presidente, director, etc., cuya función principal, es sin duda, la de actuar a nombre
de la sociedad frente a terceros, como si fuera ésta quien actuara.
En el ejercicio de las funciones debe sujetarse en un todo a la ley y a los estatutos,
entendiéndose, que a falta de estipulación estatutaria se entiende que dicho
funcionario se encuentra en capacidad de celebrar o ejecutar todos los actos y
contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen en forma directa
con la existencia y funcionamiento de la compañía. En otras palabras, el gerente,
como fundamento de su cargo, se le designa como facultad el uso de la firma social,
lo que implica, la suscripción de los actos y de las manifestaciones de la voluntad
social, especialmente con eficacia frente a terceros...” .
En los anteriores términos doy respuesta a su consulta, no sin antes observarle que
el alcance de este oficio es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso
Administrativo.