(II) EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

INFORMACIÓN SUPLEMENTARIA AL ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA (I) ORDINARIA Y
(II) EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
¿Por qué hay dos asambleas de accionistas?
De acuerdo a la legislación mexicana, ciertos asuntos sólo pueden ser aprobados por una Asamblea
Ordinaria de Accionistas y otros asuntos, tales como los que se describen con mayor detalle más abajo, por
una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. El 31 de marzo de 2016, CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”)
celebrará primero su Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas y tendrá después una Asamblea
Extraordinaria de Accionistas.
¿Qué se está proponiendo en el punto I del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria de Accionistas?
La discusión y aprobación de los informes para el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015, que
incluyen los estados financieros consolidados de CEMEX, el estado de cambios en la situación financiera y
de variaciones de capital, que el Director General de CEMEX debe presentar a los accionistas de CEMEX
después de que éstos hayan sido informados sobre los informes de los comités de CEMEX que dependen
del Consejo de Administración de CEMEX, el informe de actividades del Consejo de Administración de
CEMEX, la opinión del Consejo de Administración de CEMEX sobre el informe presentado por el Director
General de CEMEX así como los informes sobre políticas y criterios contables adoptados y sobre la revisión
de la situación fiscal de la sociedad, que se requieren conforme a la Ley del Mercado de Valores, las leyes
fiscales y los estatutos sociales de CEMEX. Esta propuesta es estándar en este tipo de asambleas para
sociedades constituidas en México.
¿Qué se está proponiendo en el punto II del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria de Accionistas?
La aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2015. Esta
propuesta también es estándar en este tipo de asambleas para sociedades constituidas en México.
¿Qué se está proponiendo en el punto III del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria de Accionistas?
La aprobación de (i) un aumento en el capital social de CEMEX en su parte variable mediante capitalización
de las utilidades retenidas y (ii) la emisión de acciones de tesorería según se requiere conforme a los
términos y condiciones de las obligaciones convertibles de CEMEX en circulación. Primero, como no se está
decretando un dividendo para el ejercicio fiscal 2015, se solicitará a los accionistas de CEMEX la aprobación
de la capitalización de utilidades retenidas mediante la cual los accionistas de CEMEX recibirán nuevas
acciones como resultado del aumento en el capital social de CEMEX. Como contexto, en las asambleas
ordinarias de accionistas de CEMEX que se han celebrado desde el 2009, los accionistas de CEMEX
aprobaron una capitalización de utilidades retenidas similar. Visite la sección de “Inversionistas” en la
página web de CEMEX en http://www.cemex.com para información sobre el programa de capitalización
2015. Segundo, como resultado de la capitalización, y según se requiere por las disposiciones antidisolución de las obligaciones convertibles de CEMEX en circulación, se emitirán acciones de tesorería
pendientes de entregarse cuando se dé la conversión de las obligaciones convertibles de CEMEX en
circulación. Este punto del orden del día no implica la emisión de nuevas obligaciones convertibles. En las
asambleas ordinarias de accionistas de CEMEX que se han celebrado desde el 2011, los accionistas de
CEMEX aprobaron una propuesta similar para la emisión de acciones de tesorería relacionadas con las
obligaciones convertibles de CEMEX que en aquel momento estaban en circulación.
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¿Qué se está proponiendo en los puntos IV, V, y VI del Orden del Día de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas?
De conformidad con las leyes de México, la aprobación de (i) las personas que serán propuestas durante la
asamblea para ser nombradas miembros del Consejo de Administración de CEMEX, (ii) las personas que
serán propuestas durante la asamblea para ser electos como Presidente, respectivamente para cada uno de
los comités que corresponda, y como miembros de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y
Finanzas de CEMEX, (iii) la propuesta de compensación a los miembros del Consejo de Administración de
CEMEX y a los miembros de los Comités de Auditoría y de Prácticas Societarias y Finanzas de CEMEX, y (iv)
la propuesta para designar a los delegados de la asamblea para formalizar los acuerdos. Lo que se propone
es estándar en este tipo de asambleas para sociedades constituidas en México.
¿Qué se está proponiendo en el punto I del Orden del Día de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas?
En resumen, la autorización para:
A. emitir nuevas obligaciones convertibles para su colocación entre el gran público inversionista
utilizando la totalidad o parte de las acciones en tesorería que actualmente respaldan los derechos
de conversión de las obligaciones convertibles emitidas por CEMEX en marzo de 2011 con
vencimiento en marzo de 2016 (las “Obligaciones Convertibles de marzo 2011”) destinando dichas
acciones para garantizar la conversión de estas nuevas obligaciones convertibles. Estas nuevas
obligaciones convertibles se emitirían sin necesidad de aumentar el capital social o de emitir
acciones ordinarias adicionales al momento de la emisión de dichas nuevas obligaciones
convertibles. Los recursos obtenidos no serían utilizado para amortizar las Obligaciones
Convertibles de marzo 2011 ya que estas obligaciones se vencen o convierten a más tardar el 15 de
marzo de 2016.
B.
emitir nuevas obligaciones convertibles utilizando la totalidad o parte de las acciones en tesorería
que actualmente respaldan los derechos de conversión de las obligaciones convertibles emitidas
por CEMEX en marzo 2015 con vencimiento en 2020 (las "Obligaciones Convertibles de marzo
2015”), en la medida que estas últimas sean amortizadas o intercambiadas, en una oferta de
intercambio por las Obligaciones Convertibles de marzo 2015 y/o, en su caso, su colocación entre
el gran público inversionista, utilizando los recursos obtenidos para pagar y cancelar las
Obligaciones Convertibles de marzo 2015. Estas nuevas obligaciones convertibles podrían emitirse
conforme al acta de emisión de las obligaciones convertibles emitidas en mayo 2015 que también
vencen en 2020 (las "Obligaciones Convertibles de mayo 2015"), que podría ser suplementada para
estos efectos. Estas nuevas obligaciones convertibles se emitirían sin necesidad de aumentar el
capital social o de emitir acciones ordinarias adicionales al momento de la emisión de dichas
nuevas obligaciones convertibles. La intención de llevar a cabo la transacción descrita en este
párrafo es para que los tenedores de las Obligaciones Convertibles de marzo 2015 reciban un
instrumento más líquido (las Obligaciones Convertibles de mayo 2015).
¿Qué se está proponiendo en el punto II del Orden del Día de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas?
La aprobación del delegado o delegados para formalizar los acuerdos. Lo que se propone es estándar en
este tipo de asambleas para sociedades constituidas en México.
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¿Dónde puedo obtener más información y documentación sobre la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria
de Accionistas de CEMEX?
Para más información y documentación visite la sección de “Inversionistas” en la página web de CEMEX en
www.cemex.com. Documentación adicional se hará pública en la sección de “Inversionistas” en la página
web de CEMEX en www.cemex.com a más tardar el 1 de marzo de 2016.
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