CUENTAS EN PARTICIPACION - Pontificia Universidad Javeriana

REGULACIÓN SOBRE EL CAPITAL SOCIAL EN LAS SOCIEDADES
MERANTILES CENTROAMERICANAS
SOCIEDAD DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN, INDUSTRIA Y
OTRAS FIGURAS
JUAN CARLOS CARO RODRÍGUEZ
ADRIANA MARGARITA GALÁN BUTNARU
ADRIANA GOMEZ BURITICÁ
Presentado para optar al título de Abogado
PONTIFICIA UNIVERSIDAD JAVERIANA
FACULTAD DE CIENCIAS JURÍDICAS
CARRERA DE DERECHO
BOGOTÁ D.C.
2005
1
TABLA DE CONTENIDO
Cuentas en Participación ___
____________________________
4
Aportes en Dinero____________________________________________
Aportes de Bienes Fungibles________________________________
4
__ 6
Aportes de Bienes Muebles_____________________________________
8
Aportes de Bienes Inmuebles__________________________________ _11
Aportes de Acciones __________________________________________ 11
Aportes de Derechos _________________________________________
13
Aportes de Patentes__________________________________________ _ 15
Aportes de Derechos de Uso y Goce _____________________________
17
Aportes de Industria __________________________________________
19
Aportes de Servicios __________________________________________ 21
Aportes de Títulos Valores _____________________________________ 22
Aportes de Documentos de Crédito_______________________________ 24
Aportes en Especie, Gravados __________________________________ 25
Pagos y Plazos_______________________________________________ 27
Exclusiones y Prohibiciones ___________________________________
30
Prestaciones Accesorias _______________________________________ 33
Porcentajes de Aportes y Límites ________________________________ 35
Valoración Aporte No Dinerario ________________________________ 35
Regulación del Aporte No Dinerario ___________________________ __ 37
Constitución del Aporte _______________________________________ 39
Sociedad de Capital e Industria_______________________________________ 43
Aportes en Dinero_____________________________________________ 43
Aportes de Bienes Fungibles_____________________________________ 45
Aportes de Bienes Muebles_____________________________________ 47
Aportes de Bienes Inmuebles_____________________________________ 49
Aportes de Acciones ___________________________________________ 51
2
Aportes de Derechos __________________________________________ _52
Aportes de Patentes____________________________________________ 53
Aportes de Derechos de Uso y Goce ______________________________ 55
Aportes de Industria ___________________________________________ 55
Aportes de Servicios __________________________________________ 57
Aportes de Títulos Valores ____________________________________ _ 59
Aportes de Documentos de Crédito_______________________________ 60
Aportes en Especie, Gravados ___________________________________ 61
Constitución del aporte________________________________________
63
Pagos y Plazos________________________________________________ 66
Exclusiones y Prohibiciones _____________________________________ 68
Prestaciones Accesorias _______________________________________ _ 71
Porcentajes de Aportes y Límites _________________________________ 73
Valoración Aporte No Dinerario _________________________________ 73
Regulación del Aporte No Dinerario ______________________________ 75
Constitución del Aporte ________________________________________ 77
Conclusiones______________________________________________________81
Bibliografía_______________________________________________________82
3
SOCIEDAD DE CUENTAS EN PARTICIPACION
Esta figura societaria no se encuentra expresamente regulada en las legislaciones
centroamericanas que estudian la conformación del capital social, salvo en el caso de
México, donde existe una figura denominada “Asociación en Participación”, una clase de
sociedad fundada en un contrato, donde una persona concede a otra u otras alguna
participación o beneficio del producto de la ejecución de actividades mercantiles, a cambio
de su aporte, como se observará a continuación.
Con esta salvedad, reiteramos, el resto de legislaciones remiten a la norma general señalada
para la constitución del capital social.
CLASES DE APORTES:
•
Aportes en dinero:
Las legislaciones de Panamá 1 , Honduras 2 , Costa Rica 3 , Nicaragua 4 y Salvador 5 , no tienen
regulado este tema de manera específica, por tanto es necesario acudir a la parte general, en
donde efectivamente, se hace mención expresa a este tipo de aporte.
1
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
2
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes que
tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
4
3
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener:
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por
culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo;
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes. Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y
cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización
fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad.
Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
4
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
5
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
5
Por el contrario la Ley General de Sociedades Mercantiles Mexicana 6 sí contiene una
regulación especial para los aportes de las sociedades en cuentas en participación
(denominadas como: “Asociación en Participación”). Sin embargo, dentro de este tipo
específico, no se menciona el aporte en dinero como tal, sino que se señala de forma
general aportes en “bienes y servicios”.
Frente a la legislación de Guatemala 7 , este tema tampoco esta específicamente regulado
para la figura de cuentas en participación. No obstante, por remisión, se encuentra
estipulado en su parte general como una aportación “mueble”.
•
Aportes de bienes fungibles
En las legislaciones de Panamá 8 , Honduras 9 , Costa Rica 10 y Salvador 11 , es necesario acudir
a la parte general de la regulación de las sociedades mercantiles para verificar las normas
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
6
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un contrato
por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación en las
utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de comercio.
7
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
6
8
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
9
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes que
tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
10
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener:
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por
culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
11
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
7
en las cuales está regulado el tema de los aportes realizados con bienes fungibles, donde no
se hace mención expresa alguna.
Por su parte, la Ley General de Sociedades Mercantiles Mexicana 12 contiene una
regulación específica para este tipo societario, pero tampoco menciona específicamente este
tipo de aporte.
Finalmente, en Nicaragua y Guatemala 13 , sí se menciona expresamente el aporte en bienes
fungibles dentro de la normatividad general de las sociedades. En Nicaragua es necesario
acudir a las normas del Código Civil para conocer lo referente al tema 14 .
•
Aporte de bienes muebles:
Para este tipo de aportes, en los siguientes países es necesario acudir a las normas de la
parte general para conocer su reglamentación: Panamá 15 , Honduras 16 , Nicaragua 17 y
Salvador 18 . En estos países no existe mención específica sobre el aporte referido.
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
12
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
13
Código de Comercio de Guatemala. Art. 31. Riesgo de las aportaciones. El riesgo de las cosas
ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad para que sólo sean comunes su
uso, frutos o productos corresponde al socio propietario.
Si las cosas aportadas son fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron
para ser vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad.
También corresponderá a la misma, a falta de pacto especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al
aportarse y, en ese caso, la reclamación se limitará al precio en que fueron tasadas.
14
o
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
industria.
15
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
8
Por su parte, en la Ley General de Sociedades Mercantiles Mexicanas 19 , este tema tiene
normativización especial en el capitulo de las “Asociaciones en participación”, pero no se
regula expresamente este tipo de aporte.
Por último en Guatemala 20 y Costa Rica 21 sí se hace expresa referencia al aporte en bienes
muebles dentro de la regulación general societaria.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
16
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
17
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
18
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
19
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
20
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
9
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
21
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener:
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente
en favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo;
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes.
Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y cualquier entrega parcial
que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
10
•
Aportes de bienes inmuebles:
De igual forma, las observaciones realizadas frente al tipo de aporte mencionado
anteriormente – Aportes de Bienes Muebles- son aplicables a la clase de aporte que se
estudia en este acápite.
Solamente dentro del ordenamiento jurídico general societario de Guatemala 22 y Costa
Rica 23 se encuentra una mención expresa respecto de los aportes de bienes inmuebles.
•
Aportes de acciones:
Este tipo de aportes en las sociedades comerciales centroamericanas no está regulado
expresamente, pero por remisión podemos acudir a la parte general de las legislaciones de
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad.
Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
22
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
23
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
11
Panamá 24 , Honduras 25 , Costa Rica 26 y Nicaragua 27 para así conocer lo que existe allí
frente al tema.
Igualmente en México 28 se regula esta clase de aportes en el capítulo de las “Asociaciones
en Participación” pero sin mención estipulada de manera expresa como tal.
24
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
25
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
26
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
27
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
28
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
12
En Guatemala 29 y Salvador 30 , a pesar de no existir mención específica dentro de la
regulación societaria general que venimos citando, sí existe normatividad que regula el
riesgo de la aportación de las acciones.
•
Aportes de derechos:
Esta clase de aportes no se menciona expresamente en la regulación general de Panamá 31 ,
Honduras 32 , Costa Rica 33 , Nicaragua 34 , Guatemala 35 y Salvador 36 , normatividad a la que
29
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
Código de Comercio de Guatemala. Art. 28: Aportación de créditos y acciones: cuando la
aportación de algún socio consista en créditos el que la haga responderá no sólo de la existencia y
legitimidad de ellos, sino también de la solvencia del deudor en la época de la aportación. Cuando
se aporten acciones de sociedad por acciones, el valor de la aportación será el del mercado, sin
exceder de su valor en libros. Se prohíbe pactar contra el tenedor de este Art..
30
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
Art. 32 inciso 2º: Cuando se aportan acciones de sociedades de capitales, el valúo de ellas no puede
exceder su valor contable mientras no exista en el país una Bolsa de Valores.
31
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
13
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
32
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
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Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
34
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
35
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
36
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
14
reiteramos, debemos remitirnos puesto que no se encuentra consagración de la figura que
estamos estudiando.
En México 37 , por su parte, tampoco se regula expresamente este tipo de aporte en el acápite
relativo a la figura de “Asociación en participación”.
•
Aportes de patentes:
En la parte general de las legislaciones de Panamá 38 , Honduras 39 , Nicaragua 40 , Costa
Rica 41 , Guatemala 42 , Salvador 43 y México 44
se contempla la posibilidad de que las
patentes sean aportes para las sociedades comerciales.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
37
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
38
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
39
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
15
•
Aportes de derechos de uso o goce:
40
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
41
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
42
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
43
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
44
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
16
Los aportes constituidos por derechos de uso o goce no se encuentran expresamente
contemplados dentro de las legislaciones generales para todo tipo social en Panamá 45 , El
Salvador, 46 Honduras 47 , Nicaragua 48 , Guatemala 49 y Costa Rica 50 .
45
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
46
Código de Comercio del Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos al dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el apartante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
47
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en mas de cinco mil lempiras.
48
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
49
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
17
Sin embargo, se entiende que en todas estas legislaciones son permitidos los aportes de está
índole bajo el concepto de aportación de bienes muebles, puesto que a los derechos se les
da este tratamiento.
Por otra parte, en México el tema se encuentra regulado de forma genérica dentro del
acápite respectivo a la figura societaria de “Asociación en participación” 51 , donde tampoco
se contemplan expresamente esta clase de aportes.
En este sentido, la norma en cuestión simplemente establece el requisito general de parte de
los socios de efectuar aportes, sin hacer referencia a una clase en particular. Tampoco en la
normatividad general aplicable a todo tipo social se señala la posibilidad de aportar
derechos de uso o goce, limitando en principio los aportes a “dinero, bienes o industria” 52 ,
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
50
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
51
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
52
De esta forma cabe la remisión a los aspectos generales contemplado en la Ley General de
Sociedades Mercantiles, que dispone:
Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
18
tomando en consideración el aspecto mencionado al respecto sobre la figura en México
(regulada de forma especial bajo la “Asociación en participación”).
•
Aportes de industria:
Los aportes en industria no se encuentran contemplados expresamente dentro de la
legislación de Guatemala
53
, donde simplemente se hace referencia general a las
“aportaciones no dinerarias”. No obstante, sí se permiten “los estudios de prefactibilidad,
los costos de preparación para la creación de empresa, así como la estimación de la
promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su justipreciación”,
lo que desde nuestra óptica se entiende que cabe dentro de la concepción de los aportes de
industria.
Por su parte, en la regulación general societaria de Costa Rica 54 , Panamá 55 y Nicaragua 56
se encuentran simplemente mencionados. En Costa Rica y Panamá además se asimilan los
aportes de industria con los de trabajo.
Igualmente, el Código Civil del Distrito Federal señala: Art. 2689. La aportación de los socios
puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes
implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
53
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
54
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
19
Ahora, en las legislaciones de Honduras 57 y El Salvador 58 , dentro de la regulación
societaria general, se encuentran expresamente prohibidas las aportaciones en trabajo.
Finalmente, en México, dentro del acápite de “Asociación en participación” de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, no se contempla expresamente, sino que se menciona
la posibilidad de realizar aportaciones en “bienes y servicios” 59 . Sin embargo, dentro de la
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
55
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
56
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
57
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
58
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación. (…)
59
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
20
regulación civil consagrada en el Código Civil del Distrito Federal, sí se hace mención
expresa a la posibilidad de efectuar aportes en industria 60 .
•
Aportes de servicios:
Este tipo de aportes no se encuentran explícitamente consagrados dentro de las regulaciones
generales de Guatemala 61 , Panamá 62 , Nicaragua 63 , Costa Rica 64 , Honduras 65 y El
60
Código Civil del Distrito Federal. Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
61
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
62
Código de Comercio de Panamá. Art.257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
63
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
64
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
21
Salvador 66 y por tanto podría llevar a eventuales discrepancias al momento de interpretar la
normatividad respectiva.
En México, dentro de la regulación consagrada para la figura de la Ley General de
Sociedades Mercantiles 67 , se encuentra expresamente mencionado, sin hacer alguna otra
alusión al respecto.
•
Aportes de títulos valores:
Solamente dentro de la regulación general de Costa Rica68 y El Salvador 69 se encuentra
contemplado este tipo de aporte de forma expresa.
65
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
66
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31 Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos al dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el apartante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
67
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
68
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
22
En Honduras 70 , dentro de la normatividad anteriormente citada, no se hace mención como
tal a este tipo de aporte, pero sí existe un Art. dentro de la parte general del Código de
Comercio que al referirse a los riesgos de la aportación, menciona el caso de los títulos
valores.
Para el resto de países (Panamá 71 , Nicaragua 72 , Guatemala 73 y México 74 ), será entonces
pertinente remitirse a la norma general que regula las aportaciones en especie, donde
tampoco encontramos referencia expresa.
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario. (…)
69
Código de Comercio de El Salvador. Art. 32. Cuando la aportación de algún socio consiste en
crédito, el que la hace responde de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del
deudor; responde igualmente de que, tratándose de títulos valores, no han sido objeto de algún
procedimiento de cancelación o reivindicación. Se prohíbe pactar contra el tenor de este Art.. (…).
70
Código de Comercio de Honduras. Art. 25: A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio
que aportare a la sociedad uno o más créditos responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así
como de la solvencia del deudor en la época de la aportación y de que, si se tratare de títulos valores,
estos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de pérdida de los mismos.
71
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
72
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
73
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
23
•
Aportes de documentos de crédito:
Este tipo de aporte se encuentra expresamente regulado dentro de la normatividad general
de Panamá 75 y Costa Rica 76 .
En Nicaragua 77 y México 78 no se hace mención expresa a este tipo de aporte.
74
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
En este sentido, cabe la remisión a los aspectos generales contemplado en la Ley General de
Sociedades Mercantiles, que dispone:
Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad deberá contener:
VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y
el criterio seguido para su valorización (…).
Igualmente, el Código Civil del Distrito Federal señala:
Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o
en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo
que expresamente se pacte otra cosa.
75
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado”.
76
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
77
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
78
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
24
Por su parte, en las legislaciones de Honduras 79 , Guatemala 80 y El Salvador 81 , a pesar de
no existir una norma que totalmente determine el tema, si existen normas que regulan el
riesgo de las aportaciones.
•
Aportes en especie, gravados:
El tema esta contemplado indirectamente en las legislaciones de Panamá 82 , Costa Rica 83 ,
Guatemala 84 , el Salvador 85 y México 86 , puesto que se obliga al socio realizar un aporte que
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6. La escritura constitutiva de una sociedad deberá
contener: VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización (…).
Código Civil del Distrito Federal señala: Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en
una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la
transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
79
Código de Comercio de Honduras. Art. 25. A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio
que aportare a la sociedad uno o más créditos responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así
como de la solvencia del deudor en la época de la aportación y de que, si se tratare de títulos valores,
estos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de pérdida de los mismos”.
80
Código de Comercio de Guatemala. Art. 28. Aportación de créditos y acciones: cuando la
aportación de algún socio consista en créditos el que la haga responderá no sólo de la existencia y
legitimidad de ellos, sino también de la solvencia del deudor en la época de la aportación.
Cuando se aporten acciones de sociedad por acciones, el valor de la aportación será el del mercado,
sin exceder de su valor en libros. Se prohíbe pactar contra el tenedor de este Art..
81
Código de Comercio de El Salvador. Art. 32. Cuando la aportación de algún socio consiste en
crédito, el que la hace responde de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del
deudor; responde igualmente de que, tratándose de títulos valores, no han sido objeto de algún
procedimiento de cancelación o reivindicación. Se prohíbe pactar contra el tenor de este Art.. (…).
82
Código de Comercio de Panamá. Art. 261. El socio cuyo aporte no fuere en dinero en efectivo,
estará obligado a la evicción y saneamiento de las cosas o efectos que lo constituyan. No podrá
obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos
que otra cosa estuviera estipulado.
83
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
25
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes.
Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y cualquier entrega parcial
que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad.
Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
84
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
85
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
86
Código Civil del Distrito Federal. Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
26
efectivamente transfiera el dominio a la sociedad, por lo que de alguna forma se entiende
que se requiere que el socio sanee el bien adquirido y aportado.
En las legislaciones de Honduras 87 y Nicaragua 88 no se encontró mención específica el
respecto.
•
Pago y plazos:
Las legislaciones de Panamá 89 , Honduras 90 , Nicaragua 91 , Costa Rica 92 , El Salvador 93 y
Guatemala 94 no tienen este tema regulado de manera específica para las cuentas en
87
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega. En
la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos de
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
88
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
89
Código de Comercio de Panamá. Art. 262. Los socios deberán hacer entrega de sus respectivos
aportes en la forma y plazo que disponga el contrato. En ausencia de estipulación deberán ser
entregados en el domicilio social dentro de los tres días siguientes a la celebración del convenio.
90
Código de Comercio de Honduras. Art. 14: La escritura pública constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener: (...)
VIII La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a esto.
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la aportación en
trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es válida como
aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega. En
la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos de
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
27
91
Código de Comercio de Nicaragua. Art. 3182.- El contrato de sociedad debe hacerse constar en
escritura pública, siempre que su objeto o capital exceda de cien pesos; y aunque no exceda de esta
suma se otorgará la escritura pública, cuando se aportan a la sociedad bienes inmuebles o derechos
reales.
92
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes.
Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y cualquier entrega parcial
que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad.
Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
Art. 32 bis.- Los socios disidentes de los acuerdos de prórroga del plazo social, traslado del
domicilio social al extranjero y transformación y fusión que generen un aumento de su
responsabilidad, tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones,
según el precio promedio del último trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al
patrimonio social resultante de una estimación pericial.
La declaración de retiro debe ser comunicada a la sociedad por carta certificada o por otro medio de
fácil comprobación, por los socios que intervinieron en la asamblea, dentro de los cinco días
siguientes a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.
Puede también ejercer el derecho de receso, el socio que compruebe:
a) Que la sociedad, a pesar de tener utilidades durante dos períodos consecutivos, no repartió en
efectivo cuando menos el diez por ciento (10%) en dividendos, en cada período.
b) Que ha cambiado el giro de su actividad de modo que le cause perjuicio. En estos casos, la acción
caduca un año después de haberse producido la causal.
Para efectos del ejercicio del derecho de receso, las acciones del recedente deben ser depositadas en
una entidad financiera o bancaria, o en una central para el depósito de valores, desde la notificación
establecida en el párrafo segundo de este Art..
El valor de sus acciones le será reembolsado al recedente en un plazo máximo de sesenta días,
contados a partir de la notificación a la sociedad, en dinero efectivo.
28
Arto. 3229.- Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquier clase, no siendo dinero, se
valuarán, para considerar su valor, como capital del socio que los lleva.
Arto.3181
C.;
B.
J.
pág
4611
Cons.
II.
Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso.
(Así adicionado por el Art. 6º de la ley 7201 de 10 de octubre de 1990)
93
Código de comercio de El Salvador. Art. 128. Los accionistas están obligados a para el valor
de las acciones que hayan suscrito, cuando venzan los plazos pactados para el pago de tal
suscripción.
Sin embargo, si la sociedad no tuviere recursos suficientes para hacer frente a sus obligaciones para
con terceros en un momento dado, podrá la junta general de accionistas acordar que las cantidades
necesarias para el pago de las obligaciones sociales sean aportadas por los accionistas que no hayan
pagado aun las acciones suscritas por ellos, anticipando los plazos del vencimiento.
En este caso, todos los accionistas que adeuden parte del valor de su suscripción quedaran obligados
a prorrata de lo adeudado y la cuota del insolvente gravara a los demás, dentro de los límites de lo
adeudado por cada accionista.
En caso de quiera de la sociedad, los plazos concedidos para el pago de las cantidades que adeuden
a los suscriptores se consideran vencidos.
No se puede pactar contra lo dispuesto en este Art.
94
Código de Comercio de Guatemala. Art. 24. Plazo. El plazo de la sociedad principia desde la
fecha de inscripción de la misma en el registro mercantil. Las sociedades mercantiles pueden
constituirse para plazo indefinido.
Art. 25. Prorroga. La prorroga de la sociedad debe formalizarse antes de que haya concluido el
termino de su duración.
Sin embargo dicha prorroga podrá formalizarse después de expirado el plazo, en cuyo caso os
acreedores personales de los socios, cuya acreeduria conste en titulo que llene los requisitos de
ejecutivo, gozaran de un termino de treinta días, contados desde la ultima publicación, para
protestar la prorroga. Igual derecho tendrán los acreedores de la sociedad
Art. 29. Época y forma de las aportaciones. Los socios deben efectuar sus aportaciones en la época
y horma estipuladas en la escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la entrega, sea cual
fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socio moroso o para proceder
ejecutivamente contra él. El socio incluso e industrial, responde personalmente de los daños y
perjuicios que ocasione a la sociedad por incumplimiento o mora
29
participación, por lo tanto es necesario acudir a la parte general, donde si hay señalamiento
al respecto.
Por su parte, la Ley General de Sociedades Mercantiles Mexicana contiene regulación
especial para este tema dentro de la parte general de las sociedades 95 .
•
Exclusiones y prohibiciones:
Las legislaciones de Panamá 96 , Honduras 97 , Nicaragua 98 , Costa Rica 99 , Guatemala 100 y El
Salvador 101 regulan ciertas prohibiciones y exclusiones en materia de aportes, dentro de la
regulación general.
95
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 89: Para proceder a la constitución de una
sociedad anónima se requiere: (…)
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción
pagadera en Numerario.
Art. 91: La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos
requeridos por el Art. 6º, los siguientes (…)
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
Código de Comercio. Art. 83: Las obligaciones que no tuvieren término prefijado por las partes ó
por las disposiciones de este Código, serán exigibles a los diez días después de contraídas, si sólo
produjeren acción ordinaria, y al día inmediato si llevaren aparejada ejecución.
96
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
97
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
30
98
Código de Comercio de Nicaragua. Art. 3182.- El contrato de sociedad debe hacerse constar en
escritura pública, siempre que su objeto o capital exceda de cien pesos; y aunque no exceda de esta
suma se otorgará la escritura pública, cuando se aportan a la sociedad bienes inmuebles o derechos
reales.
99
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes.
Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y cualquier entrega parcial
que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad.
Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
100
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
31
Las principales prohibiciones y exclusiones en este sentido se centran en montos mínimos
de capital exigidos y la prohibición de realizar aportes en industria (como puede observarse
en el acápite referido a esta clase de aporte en particular).
101
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
Articulo 128. Los accionistas están obligados a para el valor de las acciones que hayan suscrito,
cuando venzan los plazos pactados para el pago de tal suscripción.
Sin embargo, si la sociedad no tuviere recursos suficientes para hacer frente a sus obligaciones para
con terceros en un momento dado, podrá la junta general de accionistas acordar que las cantidades
necesarias para el pago de las obligaciones sociales sean aportadas por los accionistas que no hayan
pagado aun las acciones suscritas por ellos, anticipando los plazos del vencimiento.
En este caso, todos los accionistas que adeuden parte del valor de su suscripción quedaran obligados
a prorrata de lo adeudado y la cuota del insolvente gravara a los demás, dentro de los límites de lo
adeudado por cada accionista.
En caso de quiera de la sociedad, los plazos concedidos para el pago de las cantidades que adeuden
a los suscriptores se consideran vencidos.
No se puede pactar contra lo dispuesto en este Art..
Art. 141. Se prohíbe a las sociedades de capitales adquirir sus propias acciones, salvo por remate o
adjudicación judicial.
En este caso, la sociedad venderá las acciones dentro de os tres meses, a partir de la fecha en que
legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción de
capital y a la consiguiente cancelación de las acciones.
En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de
accionistas.
32
Por el contrario en la legislación Mexicana 102 , tanto en la regulación específica de la figura,
como en la parte general, no se encuentra referencia especial al respecto.
•
Prestaciones accesorias:
Las legislaciones de Panamá 103 y Costa Rica 104 establecen ciertos aspectos frente al tema
dentro de la regulación general, relacionados con la prohibición de exigir al socio aportes
adicionales.
102
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
Código Civil del Distrito Federal. Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
103
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
104
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener:
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si
por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo;
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
33
Por su parte en la regulación de Honduras 105 , Nicaragua 106 Guatemala 107 y el Salvador 108 ,
dentro del acápite de sociedades en general, no se reglamenta nada al respecto.
Tampoco en la legislación Mexicana 109 se regula al respecto, dentro de la normatividad de
la figura específica.
105
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
106
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria
107
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
108
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
109
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
34
•
Porcentaje de aportes y limites:
En este aspecto, podemos remitirnos al punto anterior, puesto que solamente en Panamá 110
y Costa Rica 111 , dentro de la regulación general, existe mención sobre la prohibición de
exigir al socio aportes adicionales.
•
Valoración aporte no dinerario:
Las legislaciones de Panamá 112 , Honduras 113 , Nicaragua 114 , Costa Rica 115 y Guatemala 116
regulan de forma específica este tema, dentro del acápite de las sociedades en general.
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 255: En los contratos de asociación en participación
se fijarán los términos, proporciones de interés y demás condiciones en que deban realizarse.
110
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
111
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
112
Código de Comercio de Panamá. Art. 260. Los aportes de los socios, en dinero u otros valores
apreciables, pasaran a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviese convenida; y se
incluirán en el inventario por el valor que se les hubiera dado en el contrato. A falta de
determinación de este valor, se reputara que tiene la corriente en el mercado del domicilio social; y
en caso de duda se apreciara por peritos.
113
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
35
Por el contrario, ni en la legislación mexicana 117 (general y especial para la figura asimilada)
ni en la de El Salvador 118 se regula específicamente el tema.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
114
Código de civil de Nicaragua. Art. 3229.- Siempre que se lleven en propiedad bienes de
cualquier clase, no siendo dinero, se valuarán, para considerar su valor, como capital del socio que
los
lleva.
(Arto.3181
C.;
B.
J.
pág
4611
Cons.
II.)
115
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18: (…)
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por
culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo;
116
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
117
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
118
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
36
•
Regulación del aporte no dinerario:
Las legislaciones de Panamá 119 , Honduras 120 , Nicaragua 121 , Costa Rica 122 , Guatemala 123 y
El Salvador 124 regulan este tema dentro de su normativa general, estableciendo criterios de
valoración y ponderación del riesgo del aporte efectuado en especie.
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
119
Código de Comercio de Panamá. Art. 260. Los aportes de los socios, en dinero u otros valores
apreciables, pasaran a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviese convenida; y se
incluirán en el inventario por el valor que se les hubiera dado en el contrato. A falta de
determinación de este valor, se reputara que tiene la corriente en el mercado del domicilio social; y
en caso de duda se apreciara por peritos.
Código de Comercio de Panamá. Art. 261. El socio cuyo aporte no fuere en dinero en efectivo,
estará obligado a la evicción y al saneamiento de las cosas o efectos que la constituyan. Si el aporte
consistiese en créditos y no fueren pagados a su vencimiento, deberá el socio entrar en la caja social
el valor de estos con intereses desde el día que el crédito fuere exigible. No haciéndolo después de
requerido a efecto, se considera en mora para el pago de su aporte. Exceptuándose de esta
disposición los efectos o créditos que el socio aporte, por un valor convenido, para su explotación
por la sociedad.
120
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
121
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
37
Por su parte, en México 125 , dentro de la regulación específica de la figura, existe
normatividad alusiva al tema.
Código Civil de Nicaragua. Art. 3229.- Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquier
clase, no siendo dinero, se valuarán, para considerar su valor, como capital del socio que los lleva.
122
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
123
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
124
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
125
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
38
•
Constitución del aporte:
El tema se encuentra regulado dentro de las normas generales para todos los tipos sociales,
dentro de Panamá 126 , Honduras 127 , Nicaragua 128 , Costa Rica 129 , Guatemala 130 y El
Salvador 131 .
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 255: En los contratos de asociación en participación
se fijarán los términos, proporciones de interés y demás condiciones en que deban realizarse.
126
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
127
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
128
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
Código Civil de Nicaragua. Art. 3229.- Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquier
clase, no siendo dinero, se valuarán, para considerar su valor, como capital del socio que los lleva.
129
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.-Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
130
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
39
En México 132 , se contempla una normatividad más específica para el punto, puesto que
existe dentro de la Ley General de Sociedades Mercantiles el mencionado acápite especial
para la “Asociación en participación”.
En todas las anteriores regulaciones se observa la posibilidad de realizar aportes en dinero o
especie.
Existen algunas regulaciones como las de Honduras 133 , Costa Rica 134 , Guatemala 135 , El
Salvador 136 y México 137 (dentro de su regulación general) que dentro de las mismas reglas
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
131
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
132
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
133
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
40
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
134
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
135
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
136
Código de Comercio de Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
137
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6. La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener: VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización (…),
Igualmente, el Código Civil del Distrito Federal señala: Art. 2689. La aportación de los socios
puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes
implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
41
que determinan la forma de constituir el aporte, señalan parámetros especiales relacionados
con la forma de realizar su valoración.
42
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Esta tipología societaria atípica no se encuentra consagrada en ninguna de las legislaciones
centroamericanas estudiadas de forma expresa, por lo que frente a cada consideración
relacionada con la conformación del capital social, debemos remitirnos a la normatividad
general (tal como en la figura anterior, con excepción de México) como veremos a
continuación:
CLASES DE APORTES:
•
Aportes en dinero:
Todas las legislaciones estudiadas remiten a la regulación general societaria, puesto que no
se cuenta con esta figura consagrada expresamente.
Es así como en las legislaciones de Panamá 138 , Honduras 139 , Costa Rica 140 , Nicaragua 141 ,
Salvador 142 y México 143 se debe citar la normatividad mencionada, establecida en la parte
138
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
Art. 260: Los aportes de los socios, en dinero u otros valores apreciables, pasarán a ser propiedad
de la sociedad si otra cosa no estuviese convenida; y se incluirán en el inventario por el valor qué se
les hubiese dado en el contrato. A falta de determinación de ese valor, se reputará que tienen la
corriente en el mercado del domicilio social; y en caso de duda, se apreciarán por peritos
139
Código de Comercio de Honduras. Art. 14: La escritura pública constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener: (...)
VIII La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a esto.
Art. 21: El capital social está representado por la suma del valor nominal de las aportaciones
prometidas por los socios. Figurará siempre del lado pasivo del balance de modo que en el
patrimonio deberá existir un conjunto de bienes iguales, por lo menos a la cifra de capital.
140
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener:
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
43
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si
por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo;
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes. Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y
cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización
fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad.
Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro, se
entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad. Si el aporte
consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y condiciones en que
serán puestos a disposición de la sociedad.
141
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
142
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
44
general, donde se hace mención expresa a esta clase de aporte hecha en dinero. Por su parte,
Guatemala 144 no tiene mención respecto a este tema expresamente, pero cabría por
interpretación dentro de la clasificación de los “bienes muebles”.
•
Aportes de bienes fungibles:
Panamá 145 , Honduras 146 , Costa Rica 147 y Salvador 148 regulan los aportes de bienes
fungibles en sus respectivos códigos de comercio (parte general) sin mención expresa al
tema; mientras que Nicaragua lo hace de la misma forma en su código civil 149 .
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
143
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 Código Civil del Distrito Federal: La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
144
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
145
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
45
146
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
147
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener:
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por
culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo
Código de Comercio de Costa Rica Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
148
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
149
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
46
Por su parte, México regula la materia en la parte general de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y en el código civil del distrito federal150 , sin alusión expresa.
Por último Guatemala 151 , dentro de la normatividad general, sí menciona este tipo de aporte
en la regulación sobre el riesgo de las aportaciones.
•
Aportes de bienes muebles:
La normatividad comercial de Panamá 152 , Honduras 153 , Nicaragua 154 , El Salvador 155 y
México 156 reglamenta este tipo de aportes en la parte general respectivamente, pero sin
hacer mención expresa.
150
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 Código Civil del Distrito Federal: La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
151
Código de Comercio de Guatemala. Art. 31: Riesgo de las aportaciones. El riesgo de las cosas
ciertas y determinadas, no fungibles, que se aportan a la sociedad para que sólo sean comunes su
uso, frutos o productos corresponde al socio propietario.
Si las cosas aportadas son fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron
para ser vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad.
También corresponderá a la misma, a falta de pacto especial, el riesgo de las cosas justipreciadas al
aportarse y, en ese caso, la reclamación se limitará al precio en que fueron tasadas.
152
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
153
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
47
Por otro lado, en las normas generales de Costa Rica 157 y Guatemala 158 , si hay referencia
como tal al aporte mencionado.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
154
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
155
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
156
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 Código Civil del Distrito Federal: La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
157
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener:
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si
por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
48
•
Aportes de bienes inmuebles:
consignadas como hechas en efectivo;
Código de Comercio de Costa Rica. Art.29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes. Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y
cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización
fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad.
Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
158
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
49
Esta clase de aportes se regula de la misma forma como se hace con los aportes de bienes
muebles en las sociedades de capital de los países centroamericanos: solo existe mención
expresa a los aportes de bienes inmuebles, dentro de la normatividad general de Costa
Rica 159 y Guatemala 160 .
159
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener:
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si
por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo;
Código de Comercio de Costa Rica. Art.29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes. Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y
cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización
fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad.
Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
50
•
Aportes de acciones:
En Panamá 161 , Honduras 162 , Costa Rica 163 , Nicaragua 164 y México 165 no se encuentra
regulado el tema, por lo que por remisión a la parte general, no encontramos mención
expresa al tipo de aporte señalado.
160
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
161
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
162
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
163
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
51
En si encontramos referencia a este tipo de aporte, dentro de la normatividad general
remitida.
•
Aportes de derechos:
Esta clase de aportes no se regula expresamente dentro de las reglas generales de ninguno
de los países estudiados: Panamá 166 , Honduras 167 , Costa Rica 168 , Nicaragua 169 ,
Guatemala 170 , El Salvador 171 y México 172 .
164
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
165
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 Código Civil del Distrito Federal: La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
166
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
167
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
168
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
52
•
Aportes de patentes:
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
169
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
170
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
171
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
172
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 Código Civil del Distrito Federal: La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
53
Las patentes en las sociedades de capital de Panamá 173 , Honduras 174 , Nicaragua 175 , Costa
Rica 176 , Guatemala 177 , El Salvador 178 y México 179 son aportes que no tienen una regulación
específica dentro de sus estatutos comerciales.
173
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
174
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
175
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
176
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
177
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
54
•
Aportes de derechos de uso o goce:
Podemos aplicar lo mencionado para el tipo de aporte estudiado con anterioridad (patentes),
puesto que en ninguna de las regulaciones generales a las que debemos remitirnos por
inexistencia de la figura específica, existe alusión expresa del tema.
Sin embargo, como habíamos mencionado, se entiende que en todas estas legislaciones son
permitidos bajo el criterio de aportación de bienes muebles, bajo el criterio de que los
derechos comportan esta característica.
•
Aportes de industria:
Debemos remitirnos nuevamente al régimen general para este tipo de aporte, el que no se
encuentra expresamente contemplado dentro de la regulación de Guatemala 180 , aunque sí se
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
178
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
179
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 CCDF: La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros
bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la
sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
180
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
55
permiten “los estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de
empresa, así como la estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren
expresamente aceptados en su justipreciación”, lo que desde nuestra óptica se entiende que
cabe dentro de la concepción de los aportes de industria.
Por su parte, en la regulación general societaria de Costa Rica, 181 Panamá 182 , México 183 y
Nicaragua 184 se encuentra simplemente mencionado.
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
181
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
182
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
183
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 Código Civil del Distrito Federal: La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
56
Por último, en la regulación general de Honduras 185 y El Salvador 186 están expresamente
prohibidos.
•
Aportes de servicios:
No se encuentran mencionados expresamente en las regulaciones generales sobre aportes
de ninguna de las legislaciones mencionadas (Panamá 187 , Guatemala 188 , Nicaragua 189 ,
México 190 , Honduras 191 , Costa Rica 192 y El Salvador 193 ).
184
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
185
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
186
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación. (…)
187
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
188
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27. Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
57
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
189
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
190
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener: VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización (…).
Código Civil del Distrito Federal señala: Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en
una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la
transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
191
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en mas de cinco mil lempiras.
192
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
193
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
58
•
Aportes de títulos valores:
Dentro del régimen general, como ya lo hemos anotado, solo se hace mención específica a
la posibilidad de efectuar este tipo de aporte en Honduras194 , Costa Rica 195 y El Salvador196 .
Para los otros países (Panamá 197 , Nicaragua 198 , Guatemala 199 y México 200 ), cabe la
remisión a lo dispuesto frente a la constitución de aportes en general, donde no hay
mención particular.
194
Código de Comercio de Honduras. Art. 25: A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio
que aportare a la sociedad uno o más créditos responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así
como de la solvencia del deudor en la época de la aportación y de que, si se tratare de títulos valores,
estos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de pérdida de los mismos.
195
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario. (…)
196
Código de Comercio de El Salvador. Art. 32. Cuando la aportación de algún socio consiste en
crédito, el que la hace responde de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del
deudor; responde igualmente de que, tratándose de títulos valores, no han sido objeto de algún
procedimiento de cancelación o reivindicación. Se prohíbe pactar contra el tenor de este Art.. (…).
197
Código de Comercio de Panamá. Art.257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado”.
198
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
199
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
59
•
Aportes de documentos de crédito:
Dentro de la regulación general, se encuentra mención expresa a los aportes de crédito en
Panamá 201 , Honduras 202 , Costa Rica 203 , Guatemala 204 y El Salvador 205 .
200
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252: La asociación en participación es un
contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participación
en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias operaciones de
comercio.
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6. La escritura constitutiva de una sociedad deberá
contener: VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización (…).
Código Civil del Distrito Federal. Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
201
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
202
Código de Comercio de Honduras. Art. 25: A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio
que aportare a la sociedad uno o más créditos responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así
como de la solvencia del deudor en la época de la aportación y de que, si se tratare de títulos valores,
estos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de pérdida de los mismos.
203
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
204
Código de Comercio de Guatemala. Art. 28. Aportación de créditos y acciones: cuando la
aportación de algún socio consista en créditos el que la haga responderá no sólo de la existencia y
legitimidad de ellos, sino también de la solvencia del deudor en la época de la aportación. Cuando
se aporten acciones de sociedad por acciones, el valor de la aportación será el del mercado, sin
exceder de su valor en libros.
Se prohíbe pactar contra el tenedor de este Art.
60
En México 206 y Nicaragua 207 , no se hace ninguna mención sobre este tipo de aporte.
•
Aportes en especie, gravados:
No hay mención específica para el tema dentro de la regulación general, aunque puede
entenderse que el punto tiene referencia indirecta en las legislaciones de Panamá 208 , Costa
Rica 209 , Guatemala 210 , el Salvador 211 y México 212 , puesto que en ellas se obliga al socio a
205
Código de Comercio de El Salvador. Art. 32. Cuando la aportación de algún socio consiste en
crédito, el que la hace responde de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del
deudor; responde igualmente de que, tratándose de títulos valores, no han sido objeto de algún
procedimiento de cancelación o reivindicación. Se prohíbe pactar contra el tenor de este Art. (…).
206
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6 No: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener: VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización (…)
Código Civil del Distrito Federal señala: Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en
una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la
transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
207
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
208
Código de Comercio de Panamá. Art. 261. El socio cuyo aporte no fuere en dinero en efectivo,
estará obligado a la evicción y saneamiento de las cosas o efectos que lo constituyan. No podrá
obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos
que otra cosa estuviera estipulado.
209
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 32. Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes.
Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y cualquier entrega parcial
que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
61
realizar un aporte que efectivamente transfiera el dominio a la sociedad, por lo que de
alguna forma se entiende que se requiere al socio para el saneamiento del bien entregado
como aporte, como habíamos mencionado.
Por su parte, en las legislaciones de Honduras 213 y Nicaragua 214 no hay ninguna mención
específica el respecto.
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad.
Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
210
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
211
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
212
Código Civil del Distrito Federal. Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en
una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la
transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
213
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
62
•
Constitución del aporte:
De forma general esta regulado dentro de las normas aplicables para todos los tipos sociales
en las legislaciones de Panamá 215 , Honduras 216 , Nicaragua 217 , Costa Rica 218 , Guatemala, 219
El Salvador 220 y México 221 .
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
214
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
215
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
216
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
217
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
218
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
63
En todas las anteriores regulaciones se contempla la posibilidad de realizar aportes en
dinero o especie.
Se reitera lo mencionado dentro de la figura de cuentas en participación para este punto,
puesto que existen algunas regulaciones como las de Honduras 222 , Costa Rica 223 ,
219
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27 Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
220
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
221
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6 No: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener: VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización (…)
Código Civil del Distrito Federal señala: Art. 2689. “La aportación de los socios puede consistir
en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la
transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa”.
222
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
64
Guatemala 224 , El Salvador 225 y México 226 (dentro de su regulación general) que dentro de
las mismas reglas que determinan la forma de constituir el aporte, señalan reglas especiales
sobre la valoración de los mismos.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
223
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29 Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
224
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
225
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
65
•
Pago y plazos:
Todas las legislaciones: Panamá 227 , Honduras 228 , Nicaragua 229 , Costa Rica 230 ,
Guatemala 231 , México 232 y El Salvador 233 , contemplan dentro de la parte general aspectos
sobre este tema por lo cual se debe acudir a la regulación general.
226
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener: VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización (…)
Código Civil del Distrito Federal Art. 2689. La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
227
Código de comercio de Panamá. Art. 262. Los socios deberán hacer entrega de sus
respectivos aportes en la forma y plazo que disponga el contrato. En ausencia de estipulación
deberán ser entregados en el domicilio social dentro de los tres días siguientes a la celebración del
convenio.
228
Código de Comercio de Honduras. Art. 14: La escritura pública constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener: (...)
VIII La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a esto.
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la aportación en
trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es válida como
aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega. En
la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos de
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
229
Código Civil de Nicaragua. Art. 3182.- El contrato de sociedad debe hacerse constar en
escritura pública, siempre que su objeto o capital exceda de cien pesos; y aunque no exceda de esta
suma se otorgará la escritura pública, cuando se aportan a la sociedad bienes inmuebles o derechos
reales.
230
Código de comercio de Costa Rica. Art. 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser
propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se
hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado,
con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que
no será menor de un mes. Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y
cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización
66
fija de daños y perjuicios. Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá
ser definitivo y en firme, sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como
aporte y que hayan sido aceptados por los otros socios. Si el aporte fuere la explotación de una
marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional o municipal u otro derecho semejante,
debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la explotación de la misma, conservando el socio
su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por
el contrario el traspaso es definitivo en favor de la sociedad. Si sobre este particular se guardare
silencio o el contrato no fuere suficientemente claro, se entenderá que el traspaso se ha hecho de
modo total y definitivo a la sociedad. Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos,
deberán estipularse los plazos y condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
Art. 32 bis.- Los socios disidentes de los acuerdos de prórroga del plazo social, traslado del
domicilio social al extranjero y transformación y fusión que generen un aumento de su
responsabilidad, tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones,
según el precio promedio del último trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al
patrimonio social resultante de una estimación pericial.
La declaración de retiro debe ser comunicada a la sociedad por carta certificada o por otro medio de
fácil comprobación, por los socios que intervinieron en la asamblea, dentro de los cinco días
siguientes a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.
Puede también ejercer el derecho de receso, el socio que compruebe:
a) Que la sociedad, a pesar de tener utilidades durante dos períodos consecutivos, no repartió en
efectivo cuando menos el diez por ciento (10%) en dividendos, en cada período.
b) Que ha cambiado el giro de su actividad de modo que le cause perjuicio. En estos casos, la acción
caduca un año después de haberse producido la causal.
Para efectos del ejercicio del derecho de receso, las acciones del recedente deben ser depositadas en
una entidad financiera o bancaria, o en una central para el depósito de valores, desde la notificación
establecida en el párrafo segundo de este Art.
El valor de sus acciones le será reembolsado al recedente en un plazo máximo de sesenta días,
contados a partir de la notificación a la sociedad, en dinero efectivo.
Arto. 3229.- Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquier clase, no siendo dinero, se
valuarán, para considerar su valor, como capital del socio que los lleva.
Arto.3181
C.;
B.
J.
pág
4611
Cons.
II.
Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso.
(Así adicionado por el Art. 6º de la ley 7201 de 10 de octubre de 1990)
231
Código de comercio de Guatemala. Articulo 24. Plazo. El plazo de la sociedad principia
desde la fecha de inscripción de la misma en el registro mercantil. Las sociedades mercantiles
pueden constituirse para plazo indefinido.
Articulo 25. Prorroga. La prorroga de la sociedad debe formalizarse antes de que haya concluido
el termino de su duración.
Sin embargo dicha prorroga podrá formalizarse después de expirado el plazo, en cuyo caso os
acreedores personales de los socios, cuya acreeduria conste en titulo que llene los requisitos de
67
•
Exclusiones y prohibiciones:
Las legislaciones de Panamá 234 , Honduras 235 , Nicaragua 236 , Costa Rica 237 , Guatemala 238 ,
El Salvador 239 y México 240 regulan ciertas prohibiciones y exclusiones dentro de la
ejecutivo, gozaran de un termino de treinta días, contados desde la ultima publicación, para
protestar la prorroga. Igual derecho tendrán los acreedores de la sociedad
Articulo 29. Época y forma de las aportaciones. Los socios deben efectuar sus aportaciones en la
época y horma estipuladas en la escritura constitutiva. El retardo o la negativa en la entrega, sea
cual fuere la causa, autoriza a los socios para excluir de la sociedad al socio moroso o para proceder
ejecutivamente contra él. El socio incluso e industrial, responde personalmente de los daños y
perjuicios que ocasione a la sociedad por incumplimiento o mora
232
Ley General de Sociedades Mercantiles. Articulo 89. (…)
III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción
pagadera en numerario
Articulo 91. (…)
III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
233
Código de comercio de El Salvador. Art. 128. Los accionistas están obligados a para el valor
de las acciones que hayan suscrito, cuando venzan los plazos pactados para el pago de tal
suscripción.
Sin embargo, si la sociedad no tuviere recursos suficientes para hacer frente a sus obligaciones para
con terceros en un momento dado, podrá la junta general de accionistas acordar que las cantidades
necesarias para el pago de las obligaciones sociales sean aportadas por los accionistas que no hayan
pagado aun las acciones suscritas por ellos, anticipando los plazos del vencimiento.
En este caso, todos los accionistas que adeuden parte del valor de su suscripción quedaran obligados
a prorrata de lo adeudado y la cuota del insolvente gravara a los demás, dentro de los límites de lo
adeudado por cada accionista.
En caso de quiera de la sociedad, los plazos concedidos para el pago de las cantidades que adeuden
a los suscriptores se consideran vencidos.
No se puede pactar contra lo dispuesto en este Art.
234
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
68
235
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
236
Código de Comercio de Nicaragua. Articulo. 3182.- El contrato de sociedad debe hacerse
constar en escritura pública, siempre que su objeto o capital exceda de cien pesos; y aunque no
exceda de esta suma se otorgará la escritura pública, cuando se aportan a la sociedad bienes
inmuebles o derechos reales.
237
Código de Comercio de Costa Rica. Articulo 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a
ser propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que
se hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya
aportado, con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le
fijará y que no será menor de un mes.
Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y cualquier entrega parcial
que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización fija de daños y perjuicios.
Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme,
sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido
aceptados por los otros socios.
Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional
o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la
explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al
vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la
sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro,
se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad.
Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y
condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
238
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
69
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente
a favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños
y perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
239
Código de comercio de El Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
Art. 128. Los accionistas están obligados a para el valor de las acciones que hayan suscrito, cuando
venzan los plazos pactados para el pago de tal suscripción.
Sin embargo, si la sociedad no tuviere recursos suficientes para hacer frente a sus obligaciones para
con terceros en un momento dado, podrá la junta general de accionistas acordar que las cantidades
necesarias para el pago de las obligaciones sociales sean aportadas por los accionistas que no hayan
pagado aun las acciones suscritas por ellos, anticipando los plazos del vencimiento.
En este caso, todos los accionistas que adeuden parte del valor de su suscripción quedaran obligados
a prorrata de lo adeudado y la cuota del insolvente gravara a los demás, dentro de los límites de lo
adeudado por cada accionista.
En caso de quiera de la sociedad, los plazos concedidos para el pago de las cantidades que adeuden
a los suscriptores se consideran vencidos.
No se puede pactar contra lo dispuesto en este Art.
Art. 141. Se prohíbe a las sociedades de capitales adquirir sus propias acciones, salvo por remate o
adjudicación judicial.
En este caso, la sociedad venderá las acciones dentro de os tres meses, a partir de la fecha en que
legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción de
capital y a la consiguiente cancelación de las acciones.
70
regulación general, encaminadas especialmente a señalar bienes no susceptibles de
aportación y montos mínimos de capital exigidos.
•
Prestaciones accesorias:
Como lo mencionamos en el capítulo de las cuentas en participación, las legislaciones de
Panamá 241 y Costa Rica 242 establecen ciertos aspectos frente al tema dentro de la
regulación general, relacionados con la prohibición de exigir al socio aportes adicionales.
En tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de
accionistas.
240
Ley General de Sociedades Mercantiles Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 Código Civil del Distrito Federal: La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
241
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
242
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad
mercantil deberá contener:
8) Monto del capital social y forma y plazo en que deba pagarse;
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si
por culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo;
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
71
Por su parte en la regulación de Honduras 243 , Nicaragua 244 Guatemala 245 , El Salvador 246 y
México 247 , dentro del acápite de sociedades en general, no se regula nada al respecto.
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
243
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
244
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria
245
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
246
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
247
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
72
•
Porcentaje de Aportes Y Limites:
Frente a este criterio, debemos remitirnos al punto anterior, puesto que solamente en
Panamá 248 y Costa Rica 249 , dentro de la regulación general, existe mención específica sobre
la prohibición de exigir al socio aportes adicionales.
•
Valoración Aporte no Dinerario:
Las legislaciones de Panamá 250 , Honduras 251 , Nicaragua 252 , Costa Rica 253 y Guatemala 254 ,
regulan de forma específica este tema, dentro del acápite de las sociedades en general.
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 CCDF: La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros
bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad,
salvo que expresamente se pacte otra cosa.
248
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
249
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
250
Código de Comercio de Panamá. Art. 260. Los aportes de los socios, en dinero u otros valores
apreciables, pasaran a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviese convenida; y se
incluirán en el inventario por el valor que se les hubiera dado en el contrato. A falta de
determinación de este valor, se reputara que tiene la corriente en el mercado del domicilio social; y
en caso de duda se apreciara por peritos.
251
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
73
Por su parte, dentro de la regulación general de el Salvador255 y México 256 , no hay mención
específica al respecto.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
252
Código de civil de Nicaragua. Art. 3229.- Siempre que se lleven en propiedad bienes de
cualquier clase, no siendo dinero, se valuarán, para considerar su valor, como capital del socio que
los
lleva.
(Arto.3181
C.;
B.
J.
pág
4611
Cons.
II.)
253
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 18: (…)
9) Expresión del aporte de cada socio en dinero, en bienes o en otros valores. Cuando se aporten
valores que no sean dinero, deberá dárseles y consignarse la estimación correspondiente. Si por
culpa o dolo se fijare un avalúo superior al verdadero, los socios responderán solidariamente en
favor de terceros por el exceso de valor asignado y por los daños y perjuicios que resultaren.
Igual responsabilidad cabrá a los socios por cuya culpa o dolo no se hicieren reales las aportaciones
consignadas como hechas en efectivo;
254
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
255
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
74
•
Regulación del aporte no dinerario:
Las legislaciones de Panamá 257 , Honduras 258 , Nicaragua 259 , Costa Rica 260 , Guatemala 261 ,
El Salvador 262 y México 263 , regulan este tema dentro de su regulación.
256
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
Art. 2689 Código Civil del Distrito Federal: La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
256
Código de Comercio de Panamá. Art. 257: Es de esencia de toda compañía que cada socio
aporte alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo.
No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a
menos que otra cosa estuviera estipulado.
257
Código de Comercio de Panamá. Art. 260. Los aportes de los socios, en dinero u otros valores
apreciables, pasaran a ser propiedad de la sociedad si otra cosa no estuviese convenida; y se
incluirán en el inventario por el valor que se les hubiera dado en el contrato. A falta de
determinación de este valor, se reputara que tiene la corriente en el mercado del domicilio social; y
en caso de duda se apreciara por peritos.
Código de Comercio de Panamá. Art. 261. El socio cuyo aporte no fuere en dinero en efectivo,
estará obligado a la evicción y al saneamiento de las cosas o efectos que la constituyan.
Si el aporte consistiese en créditos y no fueren pagados a su vencimiento, deberá el socio entrar en
la caja social el valor de estos con intereses desde el día que el crédito fuere exigible. No
haciéndolo después de requerido a efecto, se considera en mora para el pago de su aporte.
Exceptuándose de esta disposición los efectos o créditos que el socio aporte, por un valor convenido,
para su explotación por la sociedad.
258
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportes todos los bienes
que tengan valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidades no es válida como aporte.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán traslativas de
dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la sociedad constituida se expresará el criterio seguido para la valoración de bienes distintos del
dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
75
259
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
Código de civil de Nicaragua. Art. 3229.- Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquier
clase, no siendo dinero, se valuarán, para considerar su valor, como capital del socio que los lleva.
260
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
261
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
262
Código de Comercio del Salvador. Art. 31.- Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional. No es lícita la
aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compraventa.
263
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6: La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener:
(…) VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a
éstos y el criterio seguido para su valorización.
76
•
Constitución del Aporte:
El tema se encuentra regulado dentro de las normas generales para todos los tipos sociales,
dentro de Panamá 264 , Honduras 265 , Nicaragua 266 , Costa Rica 267 , Guatemala 268 , El
Salvador 269 y México 270 .
Art. 2689 Código Civil del Distrito Federal: La aportación de los socios puede consistir en una
cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión
de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
264
Código de Comercio de Panamá. Art. 257. Es de esencia de cada compañía que el socio aporte
alguna parte de capital, sea en dinero, efectos, créditos, industria o trabajo. No podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa
estuviera estipulado.
265
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
266
Código Civil de Nicaragua. Art. 3177. Cada socio debe llevar a la sociedad dinero, otros bienes,
o industria.
Código de civil de Nicaragua. Art. 3229.- Siempre que se lleven en propiedad bienes de cualquier
clase, no siendo dinero, se valuarán, para considerar su valor, como capital del socio que los lleva.
267
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.-Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
268
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
77
En todas las anteriores regulaciones se contempla la posibilidad de realizar aportes en
dinero o especie.
Existen algunas regulaciones como las de Honduras 271 , Costa Rica 272 , Guatemala 273 , El
Salvador 274 y México 275 que dentro de las mismas reglas que determinan la forma de
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
269
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
270
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6. La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener: VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización (…),
Igualmente, el Código Civil del Distrito Federal señala: Art. 2689. La aportación de los socios
puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes
implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
271
Código de Comercio de Honduras. Art. 24: Serán admisibles como aportaciones todos los
bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional. No es lícita la
aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es
válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintas del dinero se entenderán translativas
de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
78
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido para la valoración de los bienes distintos
de dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los
bienes se estimen en mas de cinco mil lempiras.
272
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29. Cada socio deberá aportar alguna parte de capital,
sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o
conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en
caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación
que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en
cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de
los derechos estipulados en el Código de Trabajo.
273
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Aportaciones no dinerarias: los bienes que no
consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio de la sociedad, sin necesidad de
tradición y se detallaran y justipreciaran en la escritura constitutiva o en el inventario previamente
aceptado por los socios, el que deberá protocolizarse.
Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios responderán solidariamente a
favor de terceros y de la sociedad, por el exceso del valor que se hubiere asignado y por los daños y
perjuicios que resulten, quedando asimismo obligados a reponer el faltante.
Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su
justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.
274
Código de Comercio de Salvador. Art. 31: Son admisibles como aportaciones todos los bienes
que tengan un valor económico, el cual debe expresarse en moneda nacional.
No es lícita la aportación en trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de
responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entienden traslativas de
dominio. En consecuencia, el riesgo de los mismos está a cargo de la sociedad desde que se hace la
entrega y el aportante responde de la evicción y saneamiento de conformidad a las disposiciones del
Código Civil relativas al contrato de compra-venta.
275
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 6. La escritura constitutiva de una sociedad
deberá contener: VI: La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor
atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización (…),
Igualmente, el Código Civil del Distrito Federal señala: Art. 2689. La aportación de los socios
puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes
implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
79
constituir el aporte, señalan reglas especiales relacionadas con la forma de realizar su
valoración.
80
CONCLUSIONES
Después de haber analizado cada una de las legislaciones de los países centroamericanos,
Panamá, Honduras, Nicaragua, Guatemala, El Salvador y Costa Rica, podemos concluir
que, en materia de la composición del capital social en las sociedades de cuentas en
participación, no existe una regulación específica y por ello se hace necesario acudir a la
parte general de las legislaciones correspondientes, sean ellas comerciales o civiles, para
conocer las normas aplicables a cada uno de los acápites referentes a la constitución del
capital social.
Por su parte, la Ley General de Sociedades Mercantiles Mexicana sí contiene un capitulo
especial en donde se regula el tema de las “Asociaciones en Participación” (Capítulo XIII,
Art. 252 a 259), siendo ellas un contrato el cual no genera personería jurídica.
Ya frente a la figura de la Sociedad de Capital e Industria puede reiterarse lo anteriormente
descrito, puesto que no se encuentra contemplada expresamente dentro de las legislaciones
centroamericanas y por lo mismo obliga a remitirse al régimen general de constitución de
aportes.
Teniendo en cuenta lo anterior, se puede concluir también que la mayoría de los países
centroamericanos son primitivos respecto de la regulación de las formas societarias
“modernas”, lo que conlleva a una falta de precisión conceptual para estos aspectos.
81
BIBLIOGRAFÍA
MARIA FARINA, Juan, Compendio De Sociedades Comerciales, Rosario, Zeus Editora,
1989.
NARVAEZ GARCÍA, Jose Ignacio. “Derecho Mercantil Colombiano. Tipos de Sociedad”.
Segunda Edición. Editorial Legis. Bogotá 2002.
REYES VILLAMIZAR, Francisco. “Derecho Societario” Tomo I y II. Editorial Temis.
Bogotá 2002.
Código de Comercio de Costa Rica
Código Civil del Distrito Federal
Código de Comercio de El Salvador
Código de Comercio de Guatemala
Código de Comercio de Honduras
Ley General de Sociedades Mercantiles Mexicana
Código Civil de Nicaragua
Código de Comercio de Panamá
82
REGULACIÓN SOBRE EL
CAPITAL SOCIAL EN LAS
SOCIEDADES MERCANTILES
CENTROAMERICANAS
SOCIEDAD DE CUENTAS EN
PARTICIPACIÓN, INDUSTRIA Y
OTRAS FIGURAS
Definiciones de Capital
„
“El capital de la sociedad es ante todo un
concepto jurídico y no significa un bien ni
un conjunto de bienes, sino la medida de
valor de la totalidad de los aportados por
los asociados.” (Jose Ignacio Narvaez, Teoría General de las
Sociedades, pág 183)
„
“Es una cifra matemática, cuyos aumentos
o reducciones son independientes del
éxito de los negocios sociales (…)” (Ibidem)
Definiciones de Capital
„
“El capital es una cifra abstracta, intangible e
invariable que representa el valor de los bienes
que los socios han aportado o comprometido a
aportar en propiedad” (Juan María Farina, Compendio de
Sociedades Comerciales.)
„
“El capital es un concepto jurídico; es una cifra
invariable pues se mantiene constante pese a las
variaciones que pueda sufrir el patrimonio.”
(Francisco Reyes Villamizar, Derecho Societario)
Sociedad de Cuentas en
Participación
En Colombia las Cuentas en Participación
se definen como un contrato mercantil en
donde una persona llamada socio gestor
ejecuta una actividad de naturaleza
comercial bajo su cuenta y riesgo, con los
aportes de varios socios partícipes que
permanecen ocultos a lo largo de toda la
existencia del contrato social.
Características Esenciales de las
Cuentas en Participación
„
„
„
„
„
„
„
Contrato de naturaleza mercantil
Dos categorías de socios
„ Gestores Æ Comerciante
„ Partícipes o Capitalista Æ cualquier persona
El socio gestor representa el acuerdo y ejecuta bajo su
nombre y responsabilidad las actividades mercantiles.
Los socios partícipes permanecen ocultos. De llegar a
conocerse su participación en el contrato generará una
variación de su responsabilidad, convirtiéndole en
solidariamente responsable con el socio gestor.
Formación sin solemnidades.
Ausencia de personería jurídica.
Responsabilidad variada según la calidad de los socios.
„
Esta figura societaria no se encuentra
expresamente
regulada
en
las
legislaciones
centroamericanas
que
estudian la conformación del capital social,
salvo en el caso de México, donde existe
una figura denominada “Asociación en
Participación”, una clase de sociedad
fundada en un contrato, donde una
persona concede a otra u otras alguna
participación o beneficio del producto de
la ejecución de actividades mercantiles.
„
En
las
demás
legislaciones
centroamericanas es necesario remitirse a
la
normatividad
que
regula
la
conformación del capital social de forma
general, puesto que la figura no se
encuentra expresamente contemplada,
como se observa a continuación.
Sociedad de Capital e Industria
„
“Es una sociedad comercial que se caracteriza porque en ella hay
dos clases de socios, que asumen distinta responsabilidad. Además,
uno de esos socios sólo puede aportar su trabajo a la sociedad
(socio industrial). Él o los socios capitalistas responden como el
socio de la sociedad colectiva, es decir, en forma solidaria, ilimitada
y subsidiaria.
El o los socios industriales solo responden con las ganancias que no
hubiera aún percibido por el trabajo que aportó a la sociedad y su
responsabilidad esta limitada a la valoración que se haga de su
aporte, ya sea de forma previa en el contrato social o
posteriormente dentro de un proceso judicial.”
(http://www.societario.com/todo_publico/todo_publico_sci.htm)
Características Esenciales de la
Sociedad de Capital e Industria
„
„
Figura societaria atípica.
Dos categorías de socios:
„
„
„
„
„
„
Socio industrial.
Socios partícipes o capitalistas.
Responsabilidad diferente según la clase de socio.
Personería jurídica.
El aporte del socio industrial se realiza en trabajo.
El aporte en industria puede tener o no estimación
anticipada.
Sociedad de Capital e Industria
„
Esta tipología societaria atípica no se
encuentra consagrada en ninguna de las
legislaciones centroamericanas estudiadas
de forma expresa, por lo que frente a
cada consideración relacionada con la
conformación del capital social, debemos
remitirnos a la normatividad general (tal
como en la figura anterior, con excepción
de México) como veremos a continuación:
Aportes en Dinero:
„
„
En Panamá, Honduras, Costa Rica, Nicaragua, Salvador
y México se encuentran mencionados de forma expresa.
Por su parte, Guatemala no tiene mención respecto a
este tema expresamente, pero cabría por interpretación
dentro de la clasificación de los “bienes muebles”.
(Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: (…) Son admisibles como
aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los
estudios de prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de
empresa, así como la estimación de la promoción de la misma, siempre que
fueren expresamente aceptados en su justipreciación, conforme lo
establece el primer párrafo.)
Aportes en Bienes Fungibles:
„
„
„
Panamá , Honduras , Costa Rica y El Salvador regulan los aportes
de bienes fungibles en sus respectivos códigos de comercio (parte
general) sin mención expresa al tema; mientras que Nicaragua lo
hace de la misma forma en su código civil .
Por su parte, México regula la materia en la parte general de la Ley
General de Sociedades Mercantiles y en el código civil del distrito
federal, sin alusión expresa.
Por último Guatemala, dentro de la normatividad general, sí
menciona este tipo de aporte en la regulación sobre el riesgo de las
aportaciones.
(Código de Comercio de Guatemala. Art. 31: (…)Si las cosas aportadas son
fungibles o no pueden guardarse sin que se deterioren, o se aportaron para ser
vendidas, el riesgo corresponde a la sociedad).
Aportes de Bienes Muebles:
„
„
La normatividad comercial de Panamá, Honduras, Nicaragua, El
Salvador y México reglamenta este tipo de aportes en la parte
general respectivamente, pero sin hacer mención expresa.
Por otro lado, en las normas generales de Costa Rica y Guatemala,
si hay referencia como tal al aporte mencionado.
(Código de Comercio de Costa Rica. Art.29.- Cada socio deberá aportar alguna
parte de capital, sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos,
trabajo personal o conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el
aporte convenido, ni a reponerlo en caso de pérdida, salvo pacto en contrario.
Código de Comercio de Guatemala. Art. 27: Son admisibles como aportaciones
los bienes muebles o inmuebles, las patentes de invención, los estudios de
prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así como la
estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren expresamente
aceptados en su justipreciación, conforme lo establece el primer párrafo.)
Aportación de Bienes Inmuebles:
„
Esta clase de aportes se regula de la
misma forma como se hace con los
aportes de bienes muebles en las
sociedades de capital de los países
centroamericanos: solo existe mención
expresa a los aportes de bienes
inmuebles, dentro de la normatividad
general de Costa Rica y Guatemala .
Aportes en Acciones:
„
„
En Panamá, Honduras, Costa Rica, Nicaragua y México
encontramos mención expresa al tipo de aporte señalado.
no
En Guatemala y El Salvador si encontramos referencia a este tipo de
aporte dentro de la normatividad general remitida, donde además
se hace alusión a la forma de valoración de esta aportación.
(Có
(Código de Comercio de Guatemala. Art. 28: Aportació
Aportación de cré
créditos y acciones: cuando la aportació
aportación de
algú
algún socio consista en cré
créditos el que la haga responderá
responderá no só
sólo de la existencia y legitimidad de ellos, sino
tambié
también de la solvencia del deudor en la época de la aportació
aportación. Cuando se aporten acciones de sociedad por
acciones, el valor de la aportació
aportación será
será el del mercado, sin exceder de su valor en libros. Se prohí
prohíbe pactar contra
el tenedor de este artí
artículo.
Código de Comercio del Salvador. Art. 32 inciso 2º
2º: Cuando se aportan acciones de sociedades de capitales,
el valú
valúo de ellas no puede exceder su valor contable mientras no exista en el paí
país una Bolsa de Valores).
Aportes de Derechos:
„
Esta clase de aportes no se regula
expresamente dentro de las reglas
generales de ninguno de los países
estudiados: Panamá, Honduras, Costa
Rica, Nicaragua, Guatemala, El Salvador y
México .
Aportes de Patentes:
„
Las patentes en las sociedades de capital
de Panamá, Honduras, Nicaragua, Costa
Rica, Guatemala, El Salvador y México
son aportes que no tienen una regulación
específica dentro de sus estatutos
comerciales.
Aportes de Derechos de Uso y
Goce:
„
„
Podemos aplicar lo mencionado para el tipo de aporte
estudiado con anterioridad (patentes), puesto que en
ninguna de las regulaciones generales a las que
debemos remitirnos por inexistencia de la figuras
específicas, existe alusión expresa del tema.
Sin embargo, como habíamos mencionado, se entiende
que en todas estas legislaciones son permitidos bajo el
criterio de aportación de bienes muebles, bajo el
entendido de que los derechos comportan esta
característica.
Aportes de Industria:
„
Debemos remitirnos nuevamente al régimen general para este tipo de
aporte, el que no se encuentra expresamente contemplado dentro de la
regulación de Guatemala, aunque sí se permiten “los estudios de
prefactibilidad, los costos de preparación para la creación de empresa, así
como la estimación de la promoción de la misma, siempre que fueren
expresamente aceptados en su justipreciación”, lo que desde nuestra óptica
se entiende que cabe dentro de la concepción de los aportes de industria.
„
Por su parte, en la regulación general societaria de Costa Rica, Panamá,
México y Nicaragua se encuentra simplemente mencionado.
„
Por último, en la regulación general de Honduras y El Salvador están
expresamente prohibidos.
(Có
…) No es lílícita la aportació
(Código de Comercio de Honduras. Art. 24:(
24:(…
aportación en trabajo en las sociedades de
capital. La simple asunció
asunción de responsabilidad no es vá
válida como aportació
aportación.
Código de Comercio de El Salvador. Art. 31:No
31:No es lílícita la aportació
aportación en trabajo en las sociedades de capital.
La simple asunció
asunción de responsabilidad no es vá
válida como aportació
aportación.(…
n.(…)).
Aportes en Servicios:
„
No
se
encuentran
mencionados
expresamente
en
las
regulaciones
generales sobre aportes de ninguna de las
legislaciones
mencionadas
(Panamá,
Guatemala, Nicaragua, México, Honduras,
Costa Rica y El Salvador).
Aportes en Títulos Valores:
„
„
Dentro del régimen general, como ya lo hemos anotado, solo se hace
mención específica a la posibilidad de efectuar este tipo de aporte en
Honduras, Costa Rica y El Salvador .
Para los otros países (Panamá, Nicaragua, Guatemala y México), cabe la
remisión a lo dispuesto frente a la constitución de aportes en general,
donde no hay mención particular.
(Código de Comercio de Honduras. Art. 25:
25: A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aportare a
la sociedad uno o má
más cré
créditos responderá
responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así
así como de la solvencia del
deudor en la época de la aportació
aportación y de que, si se tratare de tí
títulos valores, estos no han sido objeto de la
publicació
publicación prevista para los casos de pé
pérdida de los mismos.
Código de Comercio de El Salvador. Art. 32. Cuando la aportació
aportación de algú
algún socio consiste en cré
crédito, el que
la hace responde de la existencia y legitimidad de ellos, así
así como de la solvencia del deudor; responde
igualmente de que, tratá
tratándose de tí
títulos valores, no han sido objeto de algú
algún procedimiento de cancelació
cancelación o
reivindicació
reivindicación. Se prohí
prohíbe pactar contra el tenor de este artí
artículo. (…
(…).
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29.
29. Cada socio deberá
deberá aportar alguna parte de capital, sea en dinero,
bienes muebles o inmuebles, tí
títulos valores, cré
créditos, trabajo personal o conocimientos. No podrá
podrá obligarse a los
socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en caso de pérdida, salvo pacto en contrario).
Aporte en documentos de crédito:
„
„
Dentro de la regulación general, se
encuentra mención expresa a los aportes
de crédito en Panamá, Honduras, Costa
Rica, Guatemala y El Salvador .
En México y Nicaragua , no se hace
ninguna mención sobre este tipo de
aporte.
Aporte en especie, gravados:
„
„
No hay mención específica para el tema dentro de la
regulación general, aunque puede entenderse que el
punto tiene referencia indirecta en las legislaciones de
Panamá, Costa Rica, Guatemala, El Salvador y México,
puesto que en ellas se obliga al socio a realizar un
aporte que efectivamente transfiera el dominio a la
sociedad, por lo que de alguna forma se entiende que se
requiere al socio para el saneamiento del bien entregado
como aporte, como habíamos mencionado.
Por su parte, en las legislaciones de Honduras y
Nicaragua no hay ninguna mención específica el
respecto.
Pago y Plazos:
„
Todas
las
legislaciones:
Panamá,
Honduras,
Nicaragua,
Costa
Rica,
Guatemala, México y El Salvador
contemplan dentro de la parte general
aspectos sobre este tema; por lo cual se
debe acudir a la regulación general.
Exclusiones y Prohibiciones:
„
Las legislaciones de Panamá, Honduras,
Nicaragua, Costa Rica, Guatemala, El
Salvador y México regulan ciertas
prohibiciones y exclusiones dentro de la
regulación
general,
encaminadas
especialmente a señalar bienes no
susceptibles de aportación y montos
mínimos de capital exigidos.
Prestaciones Accesorias:
„
„
Las legislaciones de Panamá y Costa Rica establecen
ciertos aspectos frente al tema dentro de la regulación
general, relacionados con la prohibición de exigir al socio
aportes adicionales.
Por su parte en la regulación de Honduras, Nicaragua
Guatemala, El Salvador y México, dentro del acápite de
sociedades en general, no se regula nada al respecto.
(Código de Comercio de Panamá. Art. 257:(…)No podrá obligarse a los socios a aumentar el
aporte convenido ni a reponerlo en caso de pérdida, a menos que otra cosa estuviera estipulado.
Código de Comercio de Costa Rica. Art. 29:(…)No podrá obligarse a los socios a aumentar
el aporte convenido, ni a reponerlo en caso de pérdida, salvo pacto en contrario.)
Porcentaje de Aportes y Límites:
„
Frente a este criterio, debemos remitirnos
al punto anterior, puesto que solamente
en Panamá y Costa Rica, dentro de la
regulación
general,
existe
mención
específica sobre la prohibición de exigir al
socio aportes adicionales.
Valoración de Aporte No Dinerario
„
„
Las legislaciones de Panamá, Honduras,
Nicaragua, Costa Rica y Guatemala,
regulan de forma específica este tema,
dentro del acápite de las sociedades en
general.
Por su parte, dentro de la regulación
general de el Salvador y México, no hay
mención específica al respecto.
Regulación del Aporte No Dinerario
„
Las legislaciones de Panamá, Honduras,
Nicaragua, Costa Rica, Guatemala, El
Salvador y México, regulan este tema
dentro de su regulación general.
Constitución del Aporte:
„
„
De forma general esta regulado dentro de las normas
aplicables para todos los tipos sociales en las
legislaciones de Panamá, Honduras, Nicaragua, Costa
Rica, Guatemala, El Salvador y México.
En todas las anteriores regulaciones se contempla la
posibilidad de realizar aportes en dinero o especie.
Existen algunas regulaciones como las de Honduras,
Costa Rica, Guatemala, El Salvador y México (dentro de
su regulación general) que dentro de las mismas reglas
que determinan la forma de constituir el aporte, señalan
reglas especiales sobre la valoración de los mismos.
Regulación Especial Mexicana de la
Asociación en Participación
„
„
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 252:
La asociación en participación es un contrato por el cual
una persona concede a otras que le aportan bienes o
servicios, una participación en las utilidades y en las
pérdidas de una negociación mercantil o de una o varias
operaciones de comercio.
Ley General de Sociedades Mercantiles. Art. 255:
En los contratos de asociación en participación se fijarán
los términos, proporciones de interés y demás
condiciones en que deban realizarse.
Conclusiones
„
„
„
„
Después de haber analizado cada una de las legislaciones de los países
centroamericanos, Panamá, Honduras, Nicaragua, Guatemala, El
Salvador y Costa Rica, podemos concluir que, en materia de la
composición del capital social en las sociedades de cuentas en
participación, no existe una regulación específica y por ello se hace
necesario acudir a la parte general de las legislaciones
correspondientes, sean ellas comerciales o civiles, para conocer las
normas aplicables a cada uno de los acápites referentes a la
constitución del capital social.
Por su parte, la Ley General de Sociedades Mercantiles Mexicana sí
contiene un capitulo especial en donde se regula el tema de las
“Asociaciones en Participación” (Capítulo XIII, Art. 252 a 259), siendo
ellas un contrato el cual no genera personería jurídica.
Ya frente a la figura de la Sociedad de Capital e Industria puede
reiterarse lo anteriormente descrito, puesto que no se encuentra
contemplada
expresamente
dentro
de
las
legislaciones
centroamericanas y por lo mismo obliga a remitirse al régimen general
de constitución de aportes.
Teniendo en cuenta lo anterior, se puede concluir también que la
mayoría de los países centroamericanos son primitivos respecto de la
regulación de las formas societarias “modernas”, lo que conlleva a una
falta de precisión conceptual para estos aspectos.