CONTRATO DE PRÉSTAMO PARTICIPATIVO CONVERTIBLE EN CAPITAL ID Contrato: {{ hash }} En {{ investor.extra.city }} y Barcelona, el {{ now|date('d') }} de {{ now|date('M') }} de {{ now|date('Y') }} De una parte, IPROTEOS, S.L., sociedad con domicilio social en 08028 Barcelona, Parc Científic de Barcelona, calle Baldiri i Reixac, nº 10, constituida por tiempo indefinido en virtud de la escritura otorgada ante el notario de Barcelona, Don Joan Rubies Mallol, el día 1 de junio de 2011, número 2.170 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 42.627, Folio 122, Hoja número B-412.228, inscripción 1ªª, y portadora del N.I.F. nº B-65.581.837, debidamente representada en este acto por DOÑA MARÍA TERESA TARRAGÓ CLÚA, mayor de edad, con domicilio a estos efectos en Barcelona, calle Baldiri i Reixac, número 10, y con D.N.I. número 39.891.285-Q, vigente, en su calidad de Apoderada de la Compañía según resulta de la escritura autorizada por el notario de Barcelona, Don Miquel Tarragona Coromina, en fecha 6 de octubre de 2015, número 2.613 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona (en lo sucesivo, “IPROTEOS”, la “SOCIEDAD PARTICIPADA” o “EL PROMOTOR”). Y de otra parte, {% • if transaction.type_investor == 'person' %} {{ investor.name }} {{investor.surname }} (en adelante, el “Inversor”), nacional de {{ functions.getCountryName(investor.extra.nationality) }}, con domicilio en {{ investor.extra.city }}, en {{ investor.extra.address }} y provisto de {{ investor.document_type }} número {{ {% • investor.id_number endif %} {% if transaction.type_investor }}. == 'enterprise' %} {{investor.enterprise.business_name}} (en adelante, el “Inversor”), entidad constituida de conformidad con las leyes de {{functions.getCountryName(investor.enterprise.nationality)}} con domicilio social en {{investor.enterprise.city}}, en {{investor.enterprise.address}}, provista de número de identificación fiscal {{investor.enterprise.registration}}. {{investor.surname}}, con {{investor.enterprise.id_number}} Actúa domicilio representada en por e inscrita en {{investor.name}} {{investor.extra.address}}, titular del {{investor.document_type}} número {{investor.id_number}}, quien actúa en su carácter de {{investor.job}}. {% endif %} En adelante, el Promotor, el Administrador, los Socios Actuales y el Inversor podrán ser referidos en el presente acuerdo conjuntamente como las “Partes” e individualmente como la “Parte”. MANIFIESTAN 1. Que el INVERSOR está interesado en conceder un préstamo participativo convertible en capital social de IPROTEOS, que, a su vez, acepta, todo ello de conformidad con las condiciones y pactos que se establecen en el presente Contrato. 2. Que IPROTEOS tiene por objeto social y principal actividad la investigación, desarrollo y comercialización de nuevas aproximaciones terapéuticas y está desarrollando el proyecto empresarial que se describe en el Anexo I. 3. Que la finalidad de la inversión del INVERSOR en IPROTEOS, S.L. es la financiación de las actividades de IPROTEOS, y en concreto el proyecto identificado en el Anexo I. 4. Que el funcionamiento de IPROTEOS está regulado por los Estatutos que se adjuntan al presente Contrato como Anexo II y por lo previsto en el Pacto de socios que se adjunta como Anexo III. 5. Que la composición del capital social actual de IPROTEOS es la que se indica en el cuadro que se adjunta al presente Contrato como Anexo IV formando parte integrante del mismo. 6. Que este préstamo participativo convertible en capital conjuntamente con los préstamos que concedan otros inversores forma parte de una inversión por la cuantía total y agregada de hasta DOSCIENTOS CINCUENTA MIL EUROS (250.000 €) en el marco de un proyecto de financiación participativa prevista en la Ley 5/2015 de fomento de la financiación empresarial. 7. Que en caso de que, de conformidad con lo previsto en el presente contrato el importe objeto del préstamo se convirtiera en capital social de IPROTEOS, SL., el INVERSOR se obliga a sindicar su derecho de voto en un solo sindicato en el que estén todos los socios minoritarios de la Compañía, a fin de designar un representante único de todos los socios minoritarios en las reuniones de la junta general de socios de IPROTEOS, S.L. Que por todo lo anterior, las PARTES, reconociéndose capacidad legal suficiente para el otorgamiento del presente contrato, lo suscriben de conformidad con las siguientes CLÁUSULAS. PRIMERA: OBJETO DEL CONTRATO El INVERSOR concede al PROMOTOR en este acto un préstamo participativo convertible en capital por el importe total de {{investment.input.invest}} Euros de principal (el “Préstamo”), que el INVERSOR entrega mediante transferencia bancaria a la cuenta de IPROTEOS. Dicho préstamo se destinará por IPROTEOS para la financiación de las actividades de la misma y, en especial, las indicadas en el Anexo Número I. El presente Préstamo de carácter mercantil se regirá por los pactos particulares indicados en el presente Contrato y por las disposiciones legales españolas aplicables al mismo, en particular por lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto Ley 7/1996 de siete de junio y por la Disposición Adicional Segunda de la Ley 10/1996 de 18 de diciembre. SEGUNDA: CARGO EN LA CUENTA DEL INVERSOR. En la medida en que el Portal es una Plataforma de Financiación Participativa o colectiva o crowdfunding, la efectividad de la toma de participación indirecta del Inversor en la Sociedad Promotora queda sujeta al éxito de la ronda de financiación iniciada por éste en relación con el Proyecto. Asimismo, para asegurar el éxito de la ronda de financiación es necesario garantizar la existencia y seriedad de la inversión de cada participante, por lo que se hace necesario anticipar la entrega de fondos por el Inversor mediante una entidad de pago legalmente autorizada, aunque evitando temporalmente su entrega al Promotor. De forma simultánea a la aceptación del presente Acuerdo, el INVERSOR ha (i) asumido el compromiso de realizar una transferencia bancaria; o (ii) autorizado la realización de un cargo en su tarjeta o cuenta bancaria a través de una pasarela de pago telemático (elegida por el Inversor de entre las opciones previstas en el Portal), por el importe total de la inversión que figura en la Cláusula Primera. La validez del presente Contrato de Préstamo Participativo Convertible en Capital está sujeta a la condición suspensiva consistente en la efectiva recepción de los fondos en la cuenta de Pago abierta en una entidad de pago autorizada que designe CapitalCell con la conformidad y aprobación por parte el PROMOTOR dentro del plazo de siete (7) días desde la fecha en que se comunique el éxito de la ronda en caso de que este tenga lugar, según lo previsto en la Cláusula 4.4.1 y 4.4.2 de las Condiciones de Uso. La responsabilidad de CapitalCell por el ejercicio de estas funciones se limita a lo previsto en las Condiciones de Uso del Portal. TERCERA: CUMPLIMIENTO DE LAS DESEMBOLSO A FAVOR DEL PROMOTOR. CONDICIONES Y La efectividad del Préstamo Participativo Convertible en Capital está condicionada al éxito de la ronda de financiación iniciada por el Promotor en el Portal. Se entenderá que la ronda de financiación ha tenido éxito cuando alcance el objetivo de inversión dentro del plazo previsto para ello. El objetivo de inversión se ha fijado en {{project.goalFormat()}} Euros (el “Objetivo de Inversión”), y el plazo para conseguirlo expirará el {{project.dateFinished|date('d/m/Y')}}. En caso de que se alcance el Objetivo de Inversión dentro del plazo previsto (no más tarde de la Fecha Límite), se procederá conforme a lo previsto en la Cláusula 4.5 de las Condiciones de Uso (Anexo V). En el momento en el que se determine el éxito definitivo de la ronda de financiación (conforme lo previsto en la Cláusula 4.6.1 de las Condiciones de Uso (Anexo V), el crédito del INVERSOR frente a la Sociedad Promotora, nacido según lo previsto en la Cláusula Primera del presente Acuerdo, devendrá líquido y exigible, y será objeto de capitalización. La entrega de los fondos al Promotor se hará según lo previsto en la Cláusula 4.6.3 de las Condiciones de Uso. CUARTA: DEVOLUCIÓN DE LOS FONDOS AL INVERSOR. 4.1. Supuestos en los que procede la devolución. CapitalCell gestionará la devolución al Inversor del importe que hubiera entregado éste en los supuestos previstos en la Cláusula 4.4.3 de las Condiciones de Uso del Portal, con los efectos allí previstos para cada caso. 4.2. Retribución del Inversor en determinados supuestos de devolución de fondos. 4.2.1. En caso de fracaso de la ronda de financiación o desistimiento del Inversor. En caso de que (i) no se alcance el Objetivo de Inversión antes o durante la Fecha Límite; o (ii) el Inversor ejerza su derecho de arrepentimiento dentro del plazo previsto en la Cláusula 4.4.3 de las Condiciones de Uso, se producirá la resolución del presente Acuerdo, quedando sin efecto la inversión. En tal supuesto: (i) CapitalCell gestionará la devolución al Inversor de las cantidades que éste hubiera entregado en virtud del presente Acuerdo (deducido el coste repercutido por la pasarela de pagos empleada) según lo previsto en la Cláusula 4.4.3 de las Condiciones de Uso. (ii) El Inversor no recibirá ninguna retribución o interés por las cantidades retenidas durante la ronda de financiación. El Inversor acepta expresamente el riesgo de no obtener rentabilidad durante la ronda de financiación y de tener que asumir los costes de la pasarela de pagos en los supuestos indicados. 4.2.2. En caso de desistimiento por el Promotor. En caso de que (i) el Promotor desista de la ronda de financiación antes de la Fecha Límite según lo previsto en la Cláusula 3.7 de las Condiciones de Uso del Portal; o (ii) se produzca cualquier circunstancia en la que las Condiciones de Uso atribuyan los mismos efectos que al desistimiento, CapitalCell gestionará la devolución de los fondos al Inversor (deducido el coste repercutido por la pasarela de pagos empleada), y el Promotor vendrá obligado a satisfacer una penalidad a favor del Inversor. Dicha penalidad, que tendrá el carácter de cláusula penal conforme lo previsto en el artículo 1.152 del Código Civil, será equivalente al siete y medio por ciento (7,5%) de la inversión comprometida por el Inversor, más la cantidad correspondiente al coste por comisiones de la pasarela de pagos empleada para realizar el pago por el Inversor. QUINTA: INTERÉS DEL PRÉSTAMO 1. Determinación del tipo de interés Los intereses que devengue este Préstamo se compondrán de una parte fija (en el sentido de que son independientes de los resultados del PROMOTOR), y, en su caso, de otra variable en función de los resultados del PROMOTOR, según se expone a continuación: a) La parte fija será de un cinco (5%) anual desde la fecha de firma del presente contrato y hasta la Fecha de Vencimiento. b) La parte variable se devengará y calculará a un tipo nominal anual calculado en base al porcentaje que, en cada ejercicio, represente el resultado del ejercicio completo antes de impuestos sobre los fondos propios medios, ambos del ejercicio al que corresponde la liquidación de intereses; y una vez determinado dicho porcentaje se restarán los puntos porcentuales en que se exprese la parte fija, constituyendo la diferencia resultante el tipo nominal anual al que se efectuará la liquidación de la parte variable del interés exigible. En el supuesto de que este porcentaje resultase negativo se considerará como tipo cero. En ningún caso el tipo variable que se aplicará será superior a seis puntos anuales. Se entenderá por “fondos propios medios” la media aritmética de los fondos propios al inicio y al final del ejercicio, sin tener en cuenta como fondo propio el resultado del ejercicio al que se refiere la liquidación. 2. Cálculo de intereses Los intereses a que se refieren los apartados 1.(a) y 1.(b) de esta Cláusula (los “Intereses”) se devengarán diariamente sobre el saldo del principal vivo no vencido del Préstamo y se liquidarán la fecha anterior en el tiempo entre: (i) la fecha de vencimiento prevista en la Cláusula Sexta; y (ii) la fecha de conversión del Préstamo en capital de conformidad con lo previsto en la Cláusula Séptima. SEXTA: VENCIMIENTO DEL PRÉSTAMO. Este Préstamo tendrá efectos desde la Fecha de Firma del presente Contrato hasta el día 31 de diciembre de 2016. El importe total de la cantidad entregada por la INVERSOR a la PROMOTORA en virtud del presente préstamo, quedará vencido y será exigible por esta última, salvo pacto en contrario de ambas partes, cuando transcurra la fecha indicada en el párrafo anterior, si bien se entenderá vencido y será exigible antes de dicha fecha en el momento en que tuviera lugar la entrada de un nuevo socio inversor en el capital social de IPROTEOS, S.L. de conformidad con lo previsto en la Cláusula Séptima siguiente. El PROMOTOR y el INVERSOR se obligan a la capitalización del Préstamo y los Intereses como modo natural de amortización del mismo de conformidad con los términos y condiciones previstos en la Cláusula Séptima siguiente. Para el supuesto de que alguna de las fechas de liquidación del Principal y de los Intereses indicadas resultare ser un día inhábil, el PROMOTOR deberá efectuar la liquidación correspondiente en el primer día hábil inmediatamente siguiente. SÉPTIMA: CONVERSIÓN DEL PRÉSTAMO Y LOS INTERESES EN CAPITAL 7.1.- Requisitos necesarios para la capitalización: EL PROMOTOR podrá convertir la cantidad objeto del préstamo y los intereses devengados en capital social de IPROTEOS, S.L. (a través de una ampliación de capital por compensación de créditos), estando obligado el INVERSOR a dicha conversión sin que pueda solicitar la devolución del préstamo, en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) que antes de la fecha prevista para el vencimiento del préstamo tenga lugar la entrada de uno o varios nuevos socios inversores en el capital social de IPROTEOS, S.L. distintos de los que participen en el actual proyecto de financiación participativa y que aporten un mínimo (capital más prima de emisión) de 100.000 euros. En tal caso dicha circunstancia dará lugar, por si misma, al vencimiento anticipado el presente préstamo y a su posible capitalización inmediata; y (ii)si tiene lugar el vencimiento del préstamo en el plazo previsto para ello sin que se haya producido el supuesto anterior, siempre que el acuerdo de capitalización sea adoptado por la Junta General de socios de IPROTEOS, S.L. con el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social. 7.2.- Valor de la Compañía a los efectos de la capitalización del préstamo: En cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, se aplicará al Principal y los Intereses del INVERSOR, la actuación que concurra de modo anterior en el tiempo de entre cualquiera de las siguientes dos actuaciones de conformidad con los términos y condiciones que se estipulan a continuación: a) La fecha en que el Órgano de Administración de IPROTEOS acuerde someter a la Junta General de Socios de IPROTEOS la aprobación de una propuesta de inversión, realizada por parte de, al menos, uno o varios inversores diferentes a los socios de IPROTEOS, mediante ampliación de capital, con asunción y desembolso de las participaciones sociales, total o parcial, incluyendo, tanto el valor nominal como la prima de emisión (en lo sucesivo, la “Ronda de Financiación”), se capitalizará el Principal (y los intereses si se hubieran devengado), conjuntamente y en su integridad o parcialmente, asumiendo y desembolsando el número de participaciones sociales del capital social de IPROTEOS que corresponda, mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura de ampliación de capital de IPROTEOS, de modo previo o simultáneo, en unidad de acto, a la Ronda de Financiación. Para la ampliación de capital de IPROTEOS el valor de esta sociedad que se tendrá en cuenta para realizar la conversión de la cantidad objeto del préstamo en participaciones sociales de IPROTEOS, S.L. será el que se determine como valor premoney de IPROTEOS, S.L. para la entrada de dicho/s nuevo/s inversor/es en el capital social de la misma. b)En el caso de que no se den las circunstancias previstas en el Apartado (a) precedente durante el plazo de duración del presente Contrato, la conversión del Préstamo y los Intereses en capital se realizará a la Fecha de Vencimiento del Préstamo y la aportación de capital será como máximo la cuantía equivalente al importe del Préstamo concedido a IPROTEOS, referido en la Cláusula Primera del presente Contrato. Requerida la conversión por el INVERSOR o la PROMOTORA, deberá procederse a la ejecución y elevación a público del aumento de capital cubierto por la misma, en el plazo máximo de dos (2) meses, contados desde el día siguiente al último requerimiento realizado por el INVERSOR o la PROMOTORA, y siempre que dicha ampliación de capital se apruebe por la Junta General de socios de IPROTEOS, S.L. con el voto favorable de las dos terceras partes del capital de la misma. Para la ampliación de capital de IPROTEOS el valor de esta sociedad que se tendrá en cuenta para realizar la conversión de la cantidad objeto del préstamo en participaciones sociales de IPROTEOS, S.L. será el valor postmoney de la última ampliación de capital social de la misma, es decir 1.708.697 euros. Los intereses podrán ser capitalizables en las mismas condiciones que el principal. 7.3.- Tipo de participaciones: Las participaciones que suscriba el INVERSOR en IPROTEOS, S.L. serán de la clase B, con los derechos previstos en los actuales estatutos de la COMPAÑIA. Si como consecuencia de la capitalización del préstamo el INVERSOR no pudiera suscribir el importe íntegro de las participaciones (capital más prima) de la ampliación, se ajustará la cantidad a capitalizar por defecto y se devolverá al INVERSOR la cantidad sobrante del importe del préstamo más los intereses devengados. 7.4.- Aprobación de la capitalización por la junta general de socios de IPROTEOS, S.L.: La conversión del préstamo en capital social de IPROTEOS, S.L. en los términos previstos en el presente contrato solo podrá llevarse a cabo si la Junta general de socios de IPROTEOS, S.L. aprueba expresamente la ampliación del capital social de la misma. Si la Junta General no aprobase dicha ampliación de capital LA INVERSOR no podrá exigir la conversión del préstamo en capital. OCTAVA: DERECHO DE INFORMACIÓN Durante el plazo de duración del presente Contrato y hasta la fecha en que el INVERSOR adquiera la condición de socio de IPROTEOS, S.L., en su caso, mediante la formalización de la capitalización del Préstamo contemplado en el presente Contrato, el INVERSOR tendrá derecho a recibir las cuentas anuales de IPROTEOS, S.L. correspondientes al ejercicio social de 2015. NOVENA: INTERESES DE DEMORA Si en la fecha de vencimiento del Préstamo, el PROMOTOR no hubiese liquidado sus obligaciones de pago conforme a lo dispuesto en las Cláusulas Cuarta y Sexta anteriores, deberán computarse intereses anuales de demora del siete (7) por ciento sobre la cuota impagada. No se aplicarán intereses de demora si el préstamo se capitaliza en el plazo máximo de dos meses desde su vencimiento. DÉCIMA: VENCIMIENTO ANTICIPADO El INVERSOR podrá considerar vencido el préstamo, notificándolo al PROMOTOR, en el caso de que el PROMOTOR incumpla cualquier obligación esencial asumida en el presente Contrato con posterioridad a la declaración de concurso de acreedores del PROMOTOR efectuada por parte de cualquier juez o tribunal competente de conformidad con lo establecido en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, o el PROMOTOR acordase su disolución y/o liquidación. UNDÉCIMA: ADHESIÓN AL PACTO DE SOCIOS DE IPROTEOS. Las Partes dejan constancia que, de conformidad con lo previsto en el Pacto de Socios de IPROTEOS, que se adjunta al presente Contrato como Anexo III, en el supuesto de que se decida permitir la entrada del INVERSOR en el capital social de IPROTEOS por la vía de la ampliación de capital de IPROTEOS, este nuevo socio deberá, con carácter previo a la asunción de las participaciones, firmar una declaración de adhesión al Pacto de Socios. En consecuencia, mediante el presente Contrato, el INVERSOR se adhiere y manifiesta aceptar en su integridad el mencionado Contrato de Socios de IPROTEOS que adjunta al presente Contrato de préstamo como Anexo III cuyo contenido conoce. Esta adhesión tendrá efectos a partir del momento en que se formalice la asunción de las participaciones de IPROTEOS, S.L. por parte de EL INVERSOR que sean emitidas en la ampliación de capital. Además de lo anterior, y teniendo en cuenta que si tiene lugar la entrada de un nuevo socio inversor en el capital de IPROTEOS, previsto en el pacto 4.1.(i) del presente contrato, es posible que éste solicite que se firme un nuevo pacto de socios o que se modifique el actualmente vigente, IPROTEOS se reserva el derecho a aprobar la ampliación de capital que permita la entrada únicamente de aquellos INVERSORS que hubieran manifestado su voluntad de adherirse al nuevo pacto de socios de IPROTEOS, S.L. y asuman el compromiso de sindicación de voto previsto en este contrato. DECIMOSEGUNDA: SINDICACIÓN DE VOTO En caso de que el importe objeto del préstamo se convirtiera en capital social de IPROTEOS, SL., el INVERSOR se obliga a sindicar su derecho de voto en un solo sindicato en el que estén todos los socios minoritarios de la Compañía, a fin de designar un representante único de todos los socios minoritarios en las reuniones de la junta general de socios de IPROTEOS, S.L. La designación del representante único se realizará por acuerdo de la mayoría de los miembros del sindicato de voto calculado en función de su porcentaje de participación en la Compañía. A tal fin, de forma simultánea a la ampliación de capital los inversores suscribirán el documento de sindicación de voto a favor de un único representante para las reuniones de la junta general de socios de IPROTEOS, S.L. Dicho sindicato de voto permanecerá vigente mientras EL INVERSOR sea socio de la Compañía. DECIMOTERCERA: CESIÓN DEL PRÉSTAMO Ninguna de las Partes podrá ceder de modo total o parcial, a terceras personas físicas o jurídicas, el Préstamo, objeto de este Contrato sin el consentimiento previo y expreso de la otra Parte. DECIMOCUARTA: GASTOS DEL CONTRATO Cada una de las partes asumirá los honorarios de sus respectivos asesores relacionados con la firma del presente contrato. Los honorarios del notario y registro mercantil que se originen como consecuencia de la ampliación de capital serán a cargo de IPROTEOS, S.L. DECIMOQUINTA: LEY APLICABLE Este Contrato tiene carácter mercantil y se regirá por sus propias Cláusulas y en lo que en ellas no estuviere previsto se atendrán las PARTES a la legislación española vigente en cada momento. DECIMOSEXTA: SOMETIMIENTO A FUERO JURISDICCIONAL Las PARTES, con renuncia expresa a su fuero propio, someten cualquier controversia o discrepancia derivada del presente Contrato a la Jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Barcelona. DECIMOSÉPTIMA: APROBACIÓN POR LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS Expresamente se hace constar que el presente Contrato será sometido a la aprobación en todos sus términos de la Junta General de Socios que se celebre para la conversión del préstamo en capital social de IPROTEOS, S.L. DECIMOCTAVA: MANIFESTACIONES DEL INVERSOR En todo caso, de conformidad con lo previsto en las Condiciones de Uso (Anexo V), el INVERSOR manifiesta conocer y aceptar los riesgos que implica la participación directa en el capital de la Sociedad Promotora y en especial: (i) El riesgo de pérdida total o parcial del capital invertido; (ii) El riesgo de no obtener el rendimiento dinerario esperado; (iii) El riesgo de falta de liquidez de la Inversión; (iv) El riesgo de dilución de su participación indirecta en la Sociedad Promotora en aquellos casos en los que ésta acuerde nuevos Aumentos de Capital o lleve a cabo nuevas rondas de financiación; (v) El riesgo de no recibir dividendos; y (vi) El riesgo de no poder influir en la gestión de la Sociedad Promotora. Asimismo, el INVERSOR manifiesta conocer y aceptar las restricciones a la libre transmisibilidad inherentes a su régimen jurídico que han sido recogidas en el presente Acuerdo y en los Estatutos que se acompañan al mismo como Anexos I-III. Y en prueba de conformidad con los contenidos del presente Contrato, las PARTES firman el presente Contrato en el lugar y fecha indicada en el encabezamiento. ANEXOS AL PRESENTE CONTRATO Anexo I: proyecto de IPROTEOS. Anexo II: Estatutos de IPROTEOS. Anexo III: Pacto de socios de IPROTEOS Anexo IV: Composición del Capital Social de IPROTEOS Anexo V: Términos y condiciones de uso del Portal Capital Cell