220-32243 Ref.: Nombramiento de administradores, mayorías para

220-32243
Ref.:
Nombramiento de administradores, mayorías para reformas estatutarias y efectos del recurso
interpuesto contra el acto del registro del nombramiento del gerente.
Aviso recibo de sus escritos radicados con los números 439.319-0 y 442.340-0 del 26 de abril y 4 de mayo del año
en curso, mediante los cuales plantea varios interrogantes relacionados con una sociedad de responsabilidad
limitada en la que estatutariamente se consagra, según manifiesta en el escrito, que el nombramiento, salario y
remuneración del Director General de la Academia Militar Nacional Héroes Granadinos, quien ostenta la calidad de
gerente de la sociedad, son de carácter vitalicio y que a su fallecimiento será reemplazado por su heredero;
pregunta por el procedimiento para reformar los estatutos sociales, por cuanto se estipula como mayoría decisoria
ordinaria el 80% de las cuotas en que se divide el capital social y finalmente consulta acerca de los efectos que
conlleva el recurso de reposición interpuesto contra el acto de registro del nombramiento del gerente de la
sociedad.
En respuesta al primer punto, bien vale la pena tener en cuenta el pronunciamiento proferido por esta Entidad,
Oficio EX 15493 de 12 de julio de 1991, publicado en el libro de "Doctrinas y Conceptos Jurídicos 1995", pag.89 y
siguientes, mediante el cual, por vía doctrinaria, ha venido sosteniendo la Superintendencia que la ley pretende que
los administradores no se perpetúen en los cargos para no causar perjuicios a la sociedad y a los socios, siempre
que se respeten las decisiones adoptadas por las mayorías legales o estatutarias (se anexa fotocopia del mismo), en
el entendido que administradores son, según los términos del artículo 22 de la Ley 222 de 1995, el representante
legal, el liquidador, el factor, los miembros de junta directiva o consejos directivos y quienes de acuerdo con los
estatutos ejerzan o detenten esas funciones.
Para absolver el segundo interrogante, debe darse aplicación al artículo 360 del C. Co. que expresamente consagra:
"Salvo que se estipule una mayoría superior, las reformas estatutarias se aprobarán con el voto de un número
plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el
capital social" (Negrilla y cursiva fuera de texto).
En desarrollo del precepto legal trascrito, se advierte que corresponde a la junta de socios, reunida con sujeción a lo
prescrito en los estatutos o en la ley en cuanto a convocatoria y quórum se refiere, pronunciarse acerca de
cualquier modificación que se pretenda introducir al pacto social, la cual, para el caso en comento, deberá ser
aprobada con el voto favorable de un número plural de personas que represente el 80% de las cuotas en que se
encuentra dividido el capital social.
En cuanto a la tercera y última inquietud, le remito fotocopia del oficio 100- 58517 de 5 de noviembre de 1997,
punto 4, publicado en el libro de "Doctrinas y Conceptos Jurídicos 1997", pág. 47 y siguientes, que contiene la
posición de la Superintendencia frente a los recursos de reposición y apelación interpuestos contra los actos de
inscripción de los nombramientos de junta directiva o representante legal de una sociedad.
Para terminar, es del caso manifestarle que la Superintendecia se abstiene de pronunciarse acerca de los
procedimientos adoptados tendientes a subsanar las irregularidades descritas, puesto que será la jurisdicción penal,
ordinaria y/o laboral la competente para ello, de conformidad con las disposiciones vigentes en la materia. No
obstante, en la fecha sé esta dando traslado de su escrito radicado con el número 439.319 a la Subsecretaria
Académica de la Secretaría de Educación de Santafé de Bogotá D.C., ubicada en la carrera 30 No. 24- 90, para que
adopte las medidas a que haya lugar.
En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del
presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.