boletín de deudores - Superintendencia de Sociedades

155-031788 del 4 de julio de 2002
Ref: Expedición de títulos de acciones cuando el suscriptor se encuentra en mora del pago de las
acciones suscritas
De forma atenta se da respuesta a su consulta, radicada en la Intendencia Regional de esta Entidad, en la ciudad de
Cali, el 24 de mayo del año en curso, con el número 2002-03-007624, a través de la cual, solicita el concepto de
esta Superintendencia, sobre el asunto que se expone a continuación:
Una corporación financiera en liquidación, suscribió de la sociedad ACEROS DEL PACIFICO S.A. en reestructuración,
512.873 acciones, de las cuales se les expidió por parte de ésta última los títulos provisionales No 001-99 por
$273.674 acciones y el No. 002-99 por 239.199 acciones y de los cuales adeuda la suma de $153.181.708, que ha
la fecha no ha cancelado.
La corporación financiera en liquidación, ha solicitado la expedición de los títulos definitivos aduciendo su estado de
toma de posesión; la inquietud es la siguiente:
¿Si el suscriptor de las acciones no cumple con lo dispuesto en el reglamento de colocación de acciones,
correspondiente al pago total de las acciones, se le deben entregar los títulos correspondientes?
Para resolver el asunto planteado por el solicitante, se hace necesario tener en cuenta algunas precisiones y
consideraciones de orden legal:
Sea lo primero advertir, que por tratarse de una operación efectuada con una corporación financiera en liquidación,
sujeta a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria, y por ende sometida a un régimen especial de liquidación o
intervención, el cual es adelantado por dicha Superintendencia, será ésta última la competente para conocer sobre
los interrogantes que se refieran al procedimiento que allí se adelanta y de las operaciones que se realicen con la
sociedad intervenida.
No obstante lo anterior, este Despacho procederá a ilustrar al consultante sobre el marco legal aplicable a la
suscripción de acciones en el caso de las sociedades anónimas y las posibles consecuencias jurídicas derivadas de la
mora en el pago de las acciones suscritas.
De acuerdo a lo estipulado en el artículo 400 del Código de Comercio, por títulos provisionales se debe entender
aquellos que son expedidos a los suscriptores de las acciones, cuando el valor de éstas no ha sido cancelado en su
totalidad, los cuales serán cambiados por títulos definitivos, una vez hayan sido pagadas totalmente las acciones.
Ahora bien, en el caso planteado por el interesado, las acciones suscritas no han sido canceladas totalmente, en
consecuencia, se han expedido al suscriptor títulos provisionales, conforme a la normatividad citada, sin embargo,
se pregunta al Despacho, si deben expedirse los títulos definitivos a pesar de la mora en la que se encuentra el
suscriptor. Al respecto, cabe señalar que conforme al artículo 397 del mismo código, la sociedad, a elección de la
junta directiva, puede en el caso de que se presente mora en el pago de las cuotas de las acciones suscritas, iniciar
el cobro judicial de éstas, o vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones
que hubiere suscrito o imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las
cuotas pagadas, previa deducción de un 20% a titulo de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados,
esto es, la sociedad podrá expedir los títulos definitivos únicamente de las acciones que correspondan a las cuotas
pagadas previa deducción de una indemnización por los perjuicios que hubiese generado la mora del suscriptor.
En los anteriores términos se responde a sus interrogantes, no sin antes advertirle que los alcances de este
pronunciamiento son los contemplados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo