DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 41.363 viernes, 22 de enero de 2016 E-11 Pág. 1 de 2 SECCIÓN SOCIEDADES MODIFICACIONES SOCIEDADES ANÓNIMAS 990144 ENERSIS S.A. IVAN TORREALBA ACEVEDO, chileno, casado, abogado y Notario Público Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago Huérfanos 979, Oficina 501, Santiago, CERTIFICO: Por escritura pública de esta fecha, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Enersis S.A., celebrada con fecha 18 de diciembre de 2015 que, entre otras materias, acordó sujeto al cumplimiento de las condiciones que se indican más adelante, la división de Enersis S.A., producto de la cual se constituye a partir de ésta una nueva sociedad denominada “Enersis Chile S.A.”, a la que se le asignarán los activos y delegarán los pasivos que se detallan en la escritura extractada. Para los efectos de la división, se acordó modificar la razón social de Enersis S.A., pasando a denominarse “Enersis Américas S.A.” y se acordó disminuir el capital de Enersis Américas S.A. en la cantidad de $2.229.108.974.538 pesos, manteniéndose el número y características de las acciones en que se encuentra dividido su capital social. El total de dicha disminución de capital es asignada a Enersis Chile S.A. En consecuencia, el capital de Enersis Américas S.A. es la cantidad de $3.575.339.011.549 pesos, dividido en 49.092.772.762 acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado. La división de la compañía, y por lo tanto la constitución a partir de ésta de la sociedad Endesa Chile S.A., queda sujeta a la condición suspensiva consistente en que se apruebe, en las correspondientes juntas extraordinarias de accionistas, la división de cada una de las sociedades Empresa Nacional de Electricidad S.A. y Chilectra S.A., surtiendo efectos la división a contar del primer día del mes siguiente a aquel en que se otorgue una escritura pública denominada “Escritura de Cumplimiento de Condiciones de División de Enersis S.A.”, la que a su vez se otorgará a más tardar dentro de los 10 días corridos siguientes a la fecha en que las actas de las juntas extraordinarias de accionistas en que se aprueben las divisiones de Empresa Nacional de Electricidad S.A. y Chilectra S.A. hayan sido debidamente reducidas a escritura pública, y sus respectivos extractos hayan sido inscritos y publicados en conformidad a la ley. Lo anterior es sin perjuicio del cumplimiento oportuno de las formalidades de inscripción en el Registro de Comercio y las publicaciones en el Diario Oficial del extracto de la reducción a escritura pública del acta de la junta extractada que aprueba la división de Enersis S.A., su reforma de estatutos y la creación de Enersis Chile S.A. En consecuencia, se reformaron los estatutos de la compañía en lo siguiente: (i) modificación del artículo Primero, con el objeto de modificar la razón social de la Compañía, para pasar a denominarse Enersis Américas S.A.; (ii) modificación del artículo Cuarto, con la finalidad de ampliar su objeto para incluir préstamos a empresas relacionadas; (iii) modificación del artículo Quinto, dando cuenta de la disminución del capital de Enersis producto de la división, a la cantidad de $3.575.339.011.549 pesos, manteniéndose el mismo número y tipo de acciones; (iv) creación de un nuevo artículo Cuadragésimo Cuarto, para manifestar que la sociedad continuará sujeta a la Resolución N° 667 de la Honorable Comisión Resolutiva, de fecha 30 de octubre de 2002 en el entendido que (i) las restricciones que impone no se aplicarán a Enersis Américas S.A. con respecto de Enersis Chile S.A. y (ii) atendido a que Enersis Américas S.A. no participará de modo alguno en mercados relevantes ubicados en la República de Chile, Enersis Américas S.A. podrá fusionarse con Endesa Américas S.A. y Chilectra Américas S.A.; y v) Modificación del Artículo Segundo Transitorio a efectos de consignar la disminución de capital de Enersis S.A. acordada en la junta de accionistas de fecha 18 de diciembre de 2015, y la circunstancia de estar las acciones de la compañía íntegramente suscritas y pagadas a la fecha de dicha disminución. El extracto correspondiente a la sociedad que nace de la división consta en forma separada de conformidad con el artículo 150 del Reglamento de Sociedades Anónimas. Se http://www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Fono: 24863606 DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Núm. 41.363 viernes, 22 de enero de 2016 E-11 Pág. 2 de 2 cve: 990144 Este documento ha sido firmado electrónicamente de acuerdo con la ley 19.799. Ingrese este código en www.diarioficial.cl para verificar la validez de sus firmas y la integridad del documento. acordó un texto refundido y actualizado de los estatutos sociales de la compañía, cuyo texto íntegro se encuentra en la escritura extractada. Demás estipulaciones constan en escritura extractada, así como los acuerdos necesarios para materializar las mencionadas reformas estatutarias.- Santiago 08 de Enero de 2016. IVAN TORREALVA ACEVEDO, Notario Público Titular.- http://www.diarioficial.cl DIARIO OFICIAL DE LA REPUBLICA DE CHILE Fono: 24863606