C.E. 07 2004 - Superintendencia de Sociedades

CIRCULAR EXTERNA No. 07
(17 de marzo de 2004)
Diario Oficial No. 45.526
Señores
REPRESENTANTES LEGALES Y REVISORES FISCALES
DE ENTIDADES SOMETIDAS A VIGILANCIA O CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES
ASUNTO: TRÁMITE DE SOLICITUDES PARA SOLEMNIZACIÓN DE REFORMAS CONSISTENTES EN FUSIÓN
Y ESCISIÓN. MODIFICA CIRCULAR EXTERNA No. 07 de 2001
En desarrollo de las funciones consagradas en el Código de Comercio y en la Ley 222 de 1995, la Superintendencia
de Sociedades imparte las siguientes instrucciones, modificando los numerales 3.4; 4.2 y 7 de la Circular Externa
No. 07 de 2001, respecto de los requisitos que deben cumplir las sociedades sometidas a su supervisión, con el fin
de obtener autorización para solemnizar las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión.
1. DOCUMENTACION ESPECÍFICA PARA LAS SOLICITUDES DE FUSION
El numeral 3.4 de la Circular Externa No. 07 de 2001 quedará modificado en el sentido indicado a continuación:
3.4. El aviso de fusión que contenga las especificaciones que contempla el artículo 174 del Código de Comercio
deberá ser publicado en un diario de amplia circulación nacional, según lo dispone la ley, sin que sea requisito para
ello que la publicación sea efectuada en la Sección Económica del diario, como lo exigía la citada circular.
2. DOCUMENTACION ESPECÍFICA PARA LAS SOLICITUDES DE ESCISIÓN
El numeral 4.2 de la Circular Externa No. 07 de 2001 quedará modificado en el sentido indicado a continuación:
4.2. El aviso de escisión que deben publicar los representantes legales de las sociedades intervinientes en dicho
proceso, deberá ser publicado en un diario de amplia circulación nacional y en un diario de amplia circulación en el
domicilio social de cada una de las sociedades participantes, según lo dispone el artículo 5° de la Ley 222 de 1995,
sin que sea requisito para ello que las publicaciones sean realizadas en la Sección Económica de los diarios, como lo
exigía la citada circular.
Deberán acreditarse las dos publicaciones mencionadas, en el caso en que en el domicilio social de una de las
sociedades intervinientes exista un diario regional de amplia circulación en el mismo.
A título ilustrativo, si las sociedades participantes tienen domicilio en la ciudad de Bogotá, podrá publicarse el aviso
de escisión en un diario que
cumpla la doble calidad, es decir, que sea de amplia circulación nacional y de amplia circulación en el domicilio
social.
En el evento en que una de las sociedades involucradas en el proceso tenga su domicilio en otra ciudad, por
ejemplo, Cali, el aviso de escisión deberá publicarse en dos diarios, uno de amplia circulación nacional, y otro, de
amplia circulación en la ciudad de Cali, teniendo en cuenta que en dicha ciudad circula un diario regional.
3. PERFECCIONAMIENTO DE LA REFORMA ESTATUTARIA
El numeral 7 de la Circular Externa No. 07 de 2001 quedará así:
Dentro de los treinta días hábiles siguientes a la fecha de ejecutoria de la resolución por medio de la cual sea
autorizada la respectiva reforma estatutaria, los representantes legales de las sociedades resultantes de la fusión
y/o escisión, enviarán a la Superintendencia copia de la escritura pública respectiva, con la constancia de su
inscripción, la que contendrá los estatutos de las nuevas sociedades, o las reformas introducidas a los estatutos de
las sociedades existentes. En ella deberán protocolizarse los siguientes documentos:
7.1. El permiso de la Superintendencia de Industria y Comercio para llevar a cabo la operación, en los casos en que
fuere necesario.
7.2. Copia de las actas de las reuniones de los órganos sociales competentes en las cuales conste la aprobación del
acuerdo o proyecto.
7.3 Los estados financieros de las sociedades fusionadas, debidamente certificados y dictaminados, así como el
consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad. En el caso de las escisiones, los estados financieros
certificados y dictaminados de cada una de las sociedades participantes en el proceso.
La presente circular rige a partir de la fecha de su publicación y modifica la Circular Externa No. 07 de diciembre 19
de 2001 en lo pertinente.
PUBLÍQUESE Y CÚMPLASE
RODOLFO DANIES LACOUTURE Superintendente de Sociedades
Cód. Trám. 01013
Cód. Dep. 320
Cód. Func. E8330