mila i fideicomiso financiero v/n $ 8.290.706

MICRO LENDING S.A.
Fiduciante y Administrador
MILA I FIDEICOMISO FINANCIERO
V/N $ 8.290.706
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A
V/N $ 5.803.494.-
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B
V/N $ 829.071.-
Certificados de Participación
V/N $ 1.658.141.TÉRMINOS Y CONDICIONES DE MILA I FIDEICOMISO FINANCIERO
Programa
Secuval
Organizadores de MILA I
Banco de Valores S.A.
Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.
Fiduciario
Banco de Valores
Fiduciante y Administrador
Micro Lending Argentina S.A.
Bienes Fideicomitidos
Créditos prendarios sobre automotores originados por el Fiduciante,
la cobranza de los mismos desde la Fecha de Corte, los premios de
Seguro y las indemnizaciones por el cobro de Seguros hasta el
límite del saldo de capital impago.
Títulos emitidos
VDF A $ 5.803.494 - 70%
VDF B $ 829.071 - 10%
CP
$ 1.658.141 - 20%
VDFA
Valor nominal $ 5.803.494.- equivalente al 70% del Valor
Fideicomitido de los Créditos, con pagos mensuales de los
siguientes Servicios: a) en concepto de amortización el total
recaudado en el segundo mes anterior a la Fecha de Pago de
Servicio, neto de la reposición del Fondo de Gastos, el Fondo de
Liquidez y de los intereses de la Clase A, y b) en concepto de
interés una tasa variable equivalente a la Tasa BADLAR
correspondiente al promedio simple de las últimas 3 tasas
informadas por el BCRA del mes anterior al de devengamiento,
más 500 puntos básicos anuales, con un mínimo de 14,00%
nominal anual y un máximo de 19,00% nominal anual, calculada
mensualmente sobre el saldo de valor nominal devengado desde la
Fecha de Corte –para el primer servicio- o desde el último día del
Período de Devengamiento anterior -para los restantes- hasta el
último día del Período de Devengamiento. Para el cálculo del
interés se tomará un año base de 360 días (12 meses de 30 días).
VDFB
Valor nominal $ 829.071.- equivalente al 10% del Valor
Fideicomitido de los Créditos, con pagos mensuales de los
siguientes Servicios una vez cancelados los VDFA: a) en concepto
de amortización el total recaudado en el segundo mes anterior a la
Fecha de Pago de Servicio, neto de la reposición del Fondo de
Gastos, el Fondo de Liquidez y de los intereses de la Clase, y b) en
concepto de interés una tasa variable equivalente a la Tasa
BADLAR correspondiente al promedio simple de las últimas 3 tasas
informadas por el BCRA del mes anterior al de devengamiento,
más 700 puntos básicos anuales, con un mínimo de 17,00%
nominal anual y un máximo de 23,00% nominal anual, calculada
mensualmente sobre el saldo de valor nominal devengado desde la
Fecha de Corte –para el primer servicio- o desde el último día del
Período de Devengamiento anterior –para los restantes- hasta el
último día del Período de Devengamiento. Para el cálculo del
interés se tomará un año base de 360 días (12 meses de 30 días).
Tasa Badlar
Significa la tasa promedio en Pesos publicada por el BCRA, y que
surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos
privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un
monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre 30 y 35
días.
CP
Valor nominal equivalente al 20% del Valor Fideicomitido de los
Créditos, es decir, $ 1.658.141.-, con pagos mensuales de los
siguientes Servicios, una vez cancelados íntegramente los
Servicios de los VDF: a) en concepto de amortización un importe
equivalente al total recaudado en el mes inmediato anterior al pago
de Servicios hasta que su valor nominal quede reducido a $100; b)
en concepto de utilidad, el importe remanente. Con el último pago
de Servicios se cancelará el saldo de capital remanente.
Pago de los servicios
Los Servicios serán pagados por el Fiduciario el día veinte o
siguiente hábil de cada mes, mediante la transferencia de los
importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su
acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores
Fiduciarios con derecho al cobro. El pago del primer Servicio se
realizará el día 20 de febrero de 2007 o Día Hábil siguiente.
Fondo de Liquidez
El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores
Fiduciarios que deba pagarse al Fiduciante un importe inicial, que
hasta la cancelación de los VDFA será equivalente a una vez y
media el próximo servicio de interés de los VDFA y hasta la
cancelación de los VDFB será equivalente a una vez y media el
próximo servicio de interés de los VDFB, a fin de ser destinada a la
constitución de un Fondo de Liquidez. Para el cálculo de los
servicios de interés de los VDFA y VDFB, se considerará la tasa
máxima establecida en las condiciones de emisión de la Clase
respectiva. Los importes acumulados en el Fondo de Liquidez
serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los VDF
cuando por cualquier causa no existieren fondos suficientes para el
pago de los Servicios de los mismos.
Fondo de Garantía
El Fiduciario retendrá del precio de colocación un importe
equivalente al 27% del capital de los créditos que no registren
pagos de su primera cuota para destinarlo a un Fondo de Garantía.
El Fiduciante se obliga a rendir al Fideicomiso un importe
equivalente al saldo de capital de los créditos que no presenten
pago de su primera cuota habiendo transcurrido 45 días desde la
Fecha de Emisión, en su defecto el Fiduciario aplicará los fondos
correspondientes del Fondo de Garantía y lo destinará al pago de
servicio de los VDFA. Al cierre de cada mes se desafectará del
Fondo de Garantía, a favor del Fiduciante, un monto equivalente al
27% de los saldos de capital de los Créditos que –encontrándose
inicialmente en mora en el pago de su primera cuota- hubieran
regularizado su situación.
Derechos de los titulares de CP, una vez Cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría
cancelados los VDF
absoluta de capital de los CP podrán resolver, y así instruir al
Fiduciario: (a) La liquidación anticipada del fideicomiso,
Fecha de Corte
estableciendo el procedimiento de realización de los créditos, que
podrán ser readquiridos por el Fiduciante, o ser adjudicados a los
Beneficiarios en condiciones equitativas entre ellos, y/o (b) el retiro
de los CP de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del
Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario
.
Es el día 30 de Noviembre de 2006.
Forma de los Certificados
Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados
Globales permanentes que serán depositados en Caja de Valores
S.A. Los inversores renuncian a exigir la entrega de títulos
individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de
depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores,
conforme a la Ley 20.643. La Caja de Valores se encuentra
habilitada para cobrar aranceles a cargo de los depositantes.
Agentes
Colocadores
Banco de Valores S.A.
Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S.A.
Underwriter
Banco Macro S.A.
Sistema de Colocación
Subasta Holandesa (Dutch Auction).
Mecanismo de Adjudicación
Para la suscripción de los VDF cada oferente que cumpla con los
requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de
Suscripción por los tramos competitivo y no competitivo.
Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N 50.000.correspondientes a los VDF se consideran “ofertas de tramo
competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR (Tasa
Interna de Retorno) solicitada.
Tramo no Competitivo: Las ofertas iguales o inferiores a V$N
50.000.- se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a
diferencia de la de “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR
solicitada y se adjudicarán a Tasa de Corte conforme las
cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el
70% del monto de la emisión de la clase respectiva -siempre que
existan ofertas iguales o superiores al 30% de los VDF formuladas
bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción
consideradas “de tramo no competitivo” superen el 70%
mencionado, las totalidad de las mismas serán prorrateadas
reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos
adjudicados hasta alcanzar el 70% de la emisión de la clase
respectiva
Las ofertas recibidas para los VDF serán adjudicadas de la
siguiente manera en forma separada para cada una de las Clases,
en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de
las ofertas recibidas por el tramo no competitivo- teniendo en
cuenta las restricciones del párrafo precedente-, luego el monto
restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el tramo
competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR
en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los títulos
disponibles de la Clase correspondiente. A los efectos de la
determinación de la Tasa de Corte se tomarán en cuenta la
sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no
Competitivo y Tramo Competitivo.
La adjudicación se realizará a un precio único para cada Clase
(establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas
las ofertas aceptadas (la “Tasa de Corte”), que se corresponderá
con la mayor tasa ofrecida que agote la cantidad de VDF.
Habiendo ofertas por el Tramo no Competitivo y ante la inexistencia
de ofertas en el Tramo Competitivo o la eventualidad que, aún
existiendo ofertas por el Tramo Competitivo, con las ofertas del
Tramo no Competitivo se suscribiera la totalidad de la emisión, la
Tasa de Corte se fijará igual a aquella establecida en las
condiciones de emisión de los Valores Fiduciarios (la “Tasa
Cupón”).
Los Colocadores podrán adjudicar a los oferentes una cantidad
inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos en caso
de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los Valores
Fiduciarios ofrecidos; ó (ii) que habiendo ofertas por parte o por el
total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa de
Corte que sólo permita colocar parte de los mismos.
El Fiduciante – considerando criterios objetivos - se reserva el
derecho de rechazar todas aquellas ofertas recibidas a una tasa
superior a la fijada en las condiciones de emisión (la “Tasa Cupón”)
para los VDF pudiendo establecer una Tasa de Corte superior a la
Tasa de Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se
verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación
mediante la reducción del monto de la emisión, o mediante la
suscripción del Fiduciante en pago por la cartera cedida al
Fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el
Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta
determinando una Tasa de Corte de conformidad con lo establecido
en el apartado (ii) del párrafo precedente, siempre que exceda la
Tasa Cupón. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se
considerará Tasa Cupón la tasa mínima del rango, que es la misma
tasa utilizada para elaborar el cuadro de pago de los Valores
Fiduciarios.
Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables
fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se
procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR
aceptada, o al menor precio aceptado, según el caso. Los Valores
Fiduciarios no colocados entre terceros, ni adjudicados al
Underwriter, podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de
pago de la cartera de Créditos cedida al Fideicomiso en los mismos
términos.
Las ofertas de los CP deberán especificar, en todos los casos, el
precio ofertado. Las ofertas recibidas serán adjudicadas
comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y
continuando hasta agotar los CP disponibles. La adjudicación se
realizará a un precio único para todas las ofertas aceptadas, que se
corresponderá con el menor precio ofrecido que agote la cantidad
de CP.
Atento al mayor riesgo asociado a los mismos, los CP sólo podrán
ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren
dentro de las siguientes categorías:
a) Agentes y sociedades de bolsa y agentes o sociedades
adheridas a entidades autorreguladas no bursátiles.
b) Fondos Comunes de Inversión.
c) Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio
neto mínimo superior a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($
1.500.000).
d) Sociedades y otras personas jurídicas con un patrimonio neto
mínimo superior a PESOS UN MILLÓN QUINIENTOS MIL ($
1.500.000).
Las ofertas de suscripción correspondientes a los CP deberán ser
entregadas exclusivamente en el domicilio del Banco de Valores
S.A. a los efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos
formales dispuestos para su suscripción.
En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de
igual TIR ofrecidas a la Tasa de Corte o igual precio al Precio de
Suscripción, según corresponda, y el monto de la suma de esas
ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas
ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de
Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.
Los montos excluidos de las Ofertas de Suscripción en función de
la aplicación de los prorrateos y de la metodología de
determinación de la Tasa de Corte y Precio de Suscripción antes
descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal
circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el
Fiduciario ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos
Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el
Fiduciario ni los Colocadores estarán obligados a informar de
manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de
Suscripción han sido totalmente excluidas
A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados
deberán suministrar aquella información o documentación que
deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el
Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las
normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre
prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de
la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o
establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán
rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las
referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto.
Monto Mínimo de Suscripción
Las Ofertas de Suscripción relativas a los VDF no podrán ser
inferiores a la suma de V$N 1.000.La ofertas de suscripción relativas a los CP no podrán ser inferiores
a la suma de V/N $10.000.-
Período de Suscripción
Se extenderá desde el 13-12-2006 al 19-12-2006 inclusive.
Fecha de notificación
20-12-2006
Fecha de Integración
21-12-2006
Forma de Integración
Al contado.
Cotización
Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de
Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.
Asesores Legales
Nicholson & Cano Abogados
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Valores
Fiduciarios
VDF “A”
“AA- (arg)”
VDF “B”
“BBB (arg)”
CP
No calificados
FITCH Argentina Calificadora de
Riesgo S.A.
Domicilio: Sarmiento 663 – 7mo. Piso – Capital Federal
Categoría AA (arg): “AA” nacional implica una muy sólida calidad
crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo
crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere
levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del
país.
Categoría BBB (arg): “BBB” nacional implica una adecuada calidad
crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin
embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas
tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en
tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con
categorías superiores.
Nota: Los signos “+” o “-“ se añaden a una calificación para darle
una mayor o menor importancia relativa dentro de la
correspondiente categoría y no alteran la definición de la categoría
a la cual se los añade.
ESTRUCTURA DEL FIDEICOMISO
CARACTERÍSTICAS DE LA CARTERA
ESQUEMA DE AMORTIZACION DE LOS VDF
FIDUCIANTE Y ADMINISTRADOR
Micro Lending Argentina S.A.
Bartolomé Mitre 648 – 1ºA – Buenos Aires
Teléfono: 5252-8600
FIDUCIARIO FINANCIERO
BANCO DE VALORES S.A.
(actuando exclusivamente en su carácter de fiduciario
financiero y no a título personal)
Sarmiento 310
Buenos Aires-Argentina
ORGANIZADORES y AGENTES COLOCADORES
BANCO DE VALORES S.A.
COMPAÑÍA INVERSORA BURSÁTIL
Sarmiento 310 – Buenos Aires
Sarmiento 459 2°Piso-Buenos Aires
SOCIEDAD DE BOLSA S.A.
Teléfono: 4323-6912 – Fax: 4323-6918
e-mail: [email protected]
Teléfono: 4390-7587 - Fax: 4328-5062
e-mail: [email protected]
UNDERWRITER
BANCO MACRO S.A.
Sarmiento 447 – Buenos Aires
Teléfono: 5222-6500
ASESORES LEGALES
NICHOLSON Y CANO ABOGADOS
San Martín 140 - Piso 14 –Buenos Aires
Teléfono: 5167-1000
AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN
Deloitte & Touche Corporate Finance S.A.
25 de Mayo 596 – Piso 20 – Buenos Aires
CALIFICADORA DE RIESGO
Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A.
Sarmiento 663 – Piso 7 – Buenos Aires