Derecho del asociado para ser representado en las reuniones del

220-30635
Ref.:
Derecho del asociado para ser representado en las reuniones del máximo órgano social -art.
184 del C. de Co- y prohibiciones.
Sobre el particular y en consideración a la respuesta contenida en el oficio CJ / 865 / 2001 de 23 de mayo del año
en curso, proferido por la Junta Central de Contadores, corresponde a esta Entidad emitir concepto acerca del
derecho de inspección en las sociedades de responsabilidad limitada, consagrado en el artículo 369 del Código de
Comercio, y al derecho que le asiste a los asociados para hacerse representar en las reuniones del máximo órgano
social, contemplado en el artículo 184 ibídem.
Sin embargo, como el tema del derecho de inspección ya fue objeto de análisis por parte de este Despacho
mediante el oficio 220 – 21510 del 29 de mayo del presente año, con ocasión de la consulta por usted formulada a
través de su escrito radicado con el número 499.873, cuya copia anexo de nuevo, solo resta hacer una breve
referencia al derecho consagrado en el artículo 184 del Código de Comercio, modificado por el artículo 18 de la Ley
222/95, consistente en la facultad que tiene todo asociado o accionista, cuando por cualquier causa no pueda
concurrir personalmente a las reuniones de la junta de socios o asamblea, de otorgar poder a una persona natural o
jurídica para que en su nombre asista y participe en las deliberaciones del máximo órgano social, lo que implica
aprobar o improbar el temario objeto de la reunión.
La legislación mercantil, si bien estableció algunas formalidades respecto del poder, aunado a las exigencias
consagradas estatutariamente, no impuso condiciones especiales al apoderado, solo estableció una limitación a los
administradores o empleados de la compañía que se encuentren en ejercicio de su cargo para representar acciones
o cuotas diferentes a las propias en las reuniones del máximo órgano social -artículo 185 C. Co.-. Por consiguiente,
salvo que el apoderado se encuentre en la situación antes prevista, no le es dable a los demás administradores ni a
los asociados objetar dicha representación, actuar de otra manera es negarle y desconocerle al asociado así
representado uno de los derechos esenciales que le otorga su calidad de socio, cual es la de intervenir en las
deliberaciones y decisiones del máximo órgano social.
Sumado a lo anterior, si el apoderado es un contador publico de quien se predica su condición de ex trabajador de
la compañía o de funcionario público que en ejercicio de su cargo auditó o conoció asuntos propios de la empresa,
deberá analizarse si por esas circunstancias la prestación del servicio atenta contra la ética o interfiere con el
correcto ejercicio de su profesión, de conformidad con las prohibiciones previstas en la Ley 43 de 1990, Estatuto
Orgánico de la Contaduría Pública en Colombia, asunto sobre el cual, en opinión de este Despacho, sería
competente el Consejo Técnico de la Contaduría, organismo que tiene asignada, entre otras funciones, la de
"Pronunciarse sobre la legislación relativa a la aplicación de los principios de contabilidad y el ejercicio de la
profesión" (numeral 4 del artículo 33 de obra citada -resaltado fuera de texto).
Es del caso anotar que lo expresado en el párrafo precedente no pretende resolver el punto 2º de su escrito, en
razón a que los presupuestos en consulta fueron considerados en su oportunidad por la Junta Central de
Contadores. La alusión es simplemente informativa acerca de algunas de las prohibiciones que contempla el
Estatuto Orgánico de la Contaduría Pública, que se agregan a la del ordenamiento mercantil para efectos de la
representación de los asociados en las sesiones de asambleas o junta de socios.
Finalmente, por considerarlo de su interés, se remite copia del oficio 220- 26117 del 18 de abril del 2000, que en
desarrollo de una consulta formulada al Despacho, se pronunció sobre la auditoria solicita por un socio o accionista
en una sociedad.