Consejo de Administración

EL AULA DEL ACCIONISTA
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EL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN
Es el órgano de gobierno de una empresa, compuesto por una serie de miembros (consejeros)
nombrados por la junta general de accionistas. Al Consejo de Administración le corresponde la
gestión, administración y representación de la sociedad. Debe dotarse de un conjunto de normas
de actuación y recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV.
E
l Consejo de
Administración es el
órgano de la
sociedad al que
corresponde el gobierno, la
gestión y administración y la
representación de la sociedad
frente a terceros en todos
aquellos actos comprendidos
dentro del objeto social.
Entre otras funciones, le
corresponde aprobar las
políticas y estrategias generales
de la compañía, incluyendo la
política de la sociedad en
materia de inversiones y
financiación, dividendos,
control y gestión de riesgos,
gobierno corporativo,
responsabilidad social
corporativa y autocartera.
Asimismo, le corresponde
determinar la organización
para la puesta en práctica de
las políticas de la sociedad, así
como supervisar y controlar a
la dirección, en aras a asegurar
que aquélla cumpla su
cometido, respetando el objeto
e interés social de la compañía.
REGLAMENTO
Su funcionamiento se regula
en los Estatutos y en el
Reglamento del Consejo. Este
documento contiene normas
relativas a la organización y
funcionamiento del Consejo,
tendentes a garantizar la mejor
administración de la sociedad.
Son normas relativas, entre
otros temas, a estructura y
composición, nombramiento y
cese de Consejeros,
designación del Presidente y
del Secretario y de uno o varios
Consejeros Delegados,
creación y funcionamiento de
Comisiones Delegadas,
convocatoria y desarrollo de
las sesiones, obligaciones de
los Consejeros y relaciones con
los accionistas, auditores y
mercado.
El Consejo de
Administración está integrado
por consejeros ejecutivos y
consejeros externos, entre los
cuales, habrá consejeros
independientes, consejeros
dominicales y, en su caso,
otros consejeros externos.
El Código Unificado de
Buen Gobierno Corporativo
formula recomendaciones
para las cotizadas en relación
con las competencias del
Consejo, su composición y
funcionamiento, las clases de
consejeros, el nombramiento,
cese y dimisión de consejeros,
y la retribución de su cargo.
Por ejemplo, se recomienda
que no tenga un número
inferior a cinco ni superior a
quince consejeros. Además,
recomienda que los
consejeros externos
«constituyan una amplia
mayoría» frente a los
ejecutivos.
Vocabulario imprescindible
Consejero delegado («CEO»): Alto directivo
que ostenta las funciones ejecutivas en
una compañía bajo la supervisión del
Consejo. Se trata del miembro del Consejo
de Administración en quien se delegan
ciertas facultades del órgano colegiado. En
ningún caso podrán ser objeto de
delegación por el Consejo la rendición de
cuentas y la presentación de balances a la
Junta General, ni las facultades que la
Junta conceda al Consejo, salvo que se lo
autorice expresamente.
Consejero ejecutivo («executive
director»): Miembro del Consejo que,
además de sus funciones como consejero,
interviene en la actividad diaria de la
compañía, al desempeñar tareas de alta
dirección, o bien es empleado.
Consejero externo («non-executive
director»): Miembro del Consejo de
Administración que no interviene en la gestión
diaria de la sociedad. Puede ser dominical,
independiente u otro externo.
Consejero dominical («propietary
director»): Aquél que forma parte del Consejo
de Administración porque posee una
participación accionarial igual o superior a la
que se considere legalmente significativa o
por su condición de accionista aunque su
participación accionarial no alcance dicha
cuantía. Puede formar parte del consejo de
forma directa o a través de un representante.
Consejero independiente («independent
director»): Miembro del Consejo de
Administración que debe desempeñar sus
funciones sin verse condicionado por relación
alguna con la sociedad, con el equipo gestor,
ni con los accionistas de control. Se elige en
atención a sus circunstancias personales y
profesionales. Su misión fundamental es
defender los intereses de todos los accionistas
y, en particular, de los minoritarios que no
tienen acceso a un puesto en el Consejo.
Consejero externo («other external
director»): Aquél que forma parte del Consejo
y que no puede ser encuadrado en ninguna
categoría de las anteriormente mencionadas.
Esto es, no ejerce funciones ejecutivas
(consejero ejecutivo), no representa ninguna
participación accionarial significativa
(consejero dominical) y sus condiciones o
vínculos personales o profesionales no
permiten integrarle como independiente.
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INVERSIÓN . Nº 770 . DEL 4 AL 10 DE JUNIO DE 2010