Modificación aviso de venta de acciones de propia emisión

 ESVAL S.A.
INSCRIPCION EN EL REGISTRO DE VALORES Nº 0348 SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA Modificación aviso de venta de acciones de
propia emisión
Derecho de opción preferente
Estimado señor accionista: 1.‐ En Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 25 de octubre de 2013 se aprobó la fusión por incorporación de la Sociedad en Inversiones OTPPB Chile III S.A. (“Inversiones OTPPB”), sobreviviendo esta última, sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones suspensivas y copulativas: (i) la inscripción de Inversiones OTPPB y de sus acciones en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros; (ii) la aprobación de la fusión por parte de la Superintendencia de Servicios Sanitarios, en conformidad al artículo 64 del Decreto con Fuerza de Ley número 382 de 1988 del Ministerio de Obras Públicas, que fija el texto de la Ley General de Servicios Sanitarios; (iii) la obtención de autorización por parte del Servicio de Impuestos Internos para que Inversiones OTPPB emita boletas y facturas electrónicas; y (iv) las demás condiciones que los señores accionistas estimen pertinentes. En razón de lo estipulado en el artículo 69 de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas, los accionistas disidentes del acuerdo antes indicado tendrían derecho a retirarse de la Sociedad, previo pago por aquélla del valor de sus acciones. 2.‐ Con fecha 26 de octubre del 2013 se publicó en el Diario Electrónico el Mostrador el aviso correspondiente al derecho a retiro, el cual fue ejercido hasta el 24 de noviembre de 2013 por parte de los accionistas de Esval S.A., sociedad que debió adquirir 1.221.047.358 acciones de su propia emisión, equivalentes al 0,008 % de su capital social. Se deja expresa constancia que estas acciones corresponden a 343.640 acciones serie A y 1.220.703.718 acciones serie C de la Compañía. 3.‐ En sesión de Directorio de la Sociedad de fecha 11 de septiembre de 2014, se acordó proceder a la venta de dichas 1.221.047.358 acciones, con el objeto de evitar que se produzca la disminución de capital referida en el artículo 27 de la Ley Nº 18.046. Considerando que, de acuerdo a lo dispuesto en el mismo artículo 27, en forma previa deben ofrecerse preferentemente las acciones a los accionistas de la Sociedad, se facultó a los apoderados de la Sociedad para efectuar tal oferta. Asimismo, el Directorio facultó ampliamente a los apoderados de la Sociedad para llevar a cabo las publicaciones y todos los demás actos, contratos y gestiones para materializar la venta de las acciones referidas. 4.‐ Las referidas 1.221.047.358 acciones se ofrecerán preferentemente a los accionistas de la Sociedad, quienes tendrán el derecho a adquirir 0,0000967157 acciones serie A y 0,0000816125 acciones serie C por cada acción de las series A o C que posean respectivamente inscritas en el Registro de Accionistas de la Compañía al día 14 de octubre 2014. Las acciones series A y C serán ofrecidas al precio por acción que resulte de la aplicación de los dispuesto en el art. 93 del Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, valores que se indicarán en el aviso que se publicará para comunicar el inicio de la oferta preferente. Las acciones que adquieran los accionistas deberán ser pagadas al contado, en dinero efectivo o vale vista bancario a nombre de la Sociedad, al momento de su adquisición, dentro del período de oferta preferente. Se deja expresa constancia que el precio mínimo a pagar por el total de acciones a que tenga derecho cada accionista se fija en un peso. 5.‐ El aviso de opción preferente para adquirir las acciones, con el cual se inicia el período de opción, se publicará el día 20 de octubre de 2014 en el Diario Electrónico el Mostrador. 6.‐ Los accionistas con derecho a adquirir las acciones o los cesionarios de las opciones, deberán manifestar por escrito a la Sociedad su intención de adquirirlas, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la fecha de inicio de la opción, vale decir, entre el 20 de Octubre del 2014 y el 19 de noviembre de 2014, entendiéndose que renuncian a este derecho si nada expresaren dentro de dicho plazo. En caso de opciones de suscripción preferente que den origen a fracciones de acciones, dichas opciones se reducirán al número entero de acciones inmediatamente inferior. En el caso de aquellos accionistas que tengan opciones de suscripción preferente por fracciones de acciones inferiores a una acción, se les dará la posibilidad de suscribir a lo menos una acción, con cargo a las acciones que se formen con las fracciones de acciones disponibles. 7.‐ El derecho de adquisición preferente es esencialmente renunciable y transferible dentro del plazo de 30 días señalado en el punto 6 anterior. La transferencia de las opciones debe realizarse por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario público, o por escritura pública suscrita por el cedente y cesionario. La cesión sólo producirá efectos respecto de la Sociedad y de terceros una vez que ésta tome conocimiento de la misma, en vista del documento en el que conste la cesión y del respectivo certificado de derecho a la opción, en el caso que este último hubiera sido emitido y retirado de la Sociedad. 8.‐ Para estos efectos, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas o cesionarios que lo soliciten, certificados en que consten los derechos preferentes de adquisición que posean. Estos serán emitidos en un plazo de dos días hábiles contados desde el día en que fueran solicitados y podrán ser retirados en Cochrane Nº 751, Valparaíso, o en el Depósito Central de Valores, Huérfanos 770, piso 17, de lunes a viernes, entre las 9 y las 14 horas. Cualquier otro antecedente respecto al procedimiento de transferencia del derecho puede ser consultado directamente en la Sociedad. 9.‐ Las acciones que, dentro del plazo de 30 días antes señalado, no fueran adquiridas por los accionistas o sus cesionarios con derecho preferente a ellas, se colocarán en bolsa de valores para su venta a otros accionistas o terceros en las condiciones que establece la ley. 10.‐ Resumen de los montos mensuales transados de acciones de la sociedad en las bolsas de valores durante los últimos 12 meses: Mes Año unidades monto ($)
promedio Octubre 2013 138.040.028
4.170.869
0,030
Noviembre 2013 399.927.269
8.723.037
0,022
Diciembre 2013 541.364.899
11.470.008
0,021
Enero 2014 72.491.661
1.522.323
0,021
Febrero 2014 308.166.271
6.392.730
0,021
Marzo 2014 109.313.481
2.205.411
0,020
Abril 2014 99.357.582
2.113.050
0,021
Mayo 2014 108.162.710
2.844.790
0,026
Junio 2014 151.042.014
5.203.546
0,034
Julio 2014 140.848.087
4.316.679
0,031
Agosto 2014 63.881.485
1.462.891
0,023
Septiembre 2014 182.266.108
4.445.083
0,024
Total 2.101.521.847
49.031.415
0,023
El Presidente El Gerente General