Definición de un negocio según la NIIF 3 revisada

Enero 2015
Número 10
Actualización
contable
Despripción
Definición de un negocio según la NIIF 3 revisada
En este artículo se explica la nueva definición de negocio incluida en
la revisión de 2009 de la NIIF 3, así como los aspectos que hay que
considerar para determinar si una transacción es una adquisición de un
negocio o una adquisición de activos.
Definición de un negocio
según la NIIF 3 revisada
Preparado por Luis Cañal
Introducción
En la revisión de 2009 de la NIIF 3 Combinaciones de negocio se cambió la definición de
negocio a un concepto más amplio. Si bien esta nueva definición supone emplear un mayor
elemento de juicio a la hora de identificar negocios, sus fundamentos mejoran en relación con
la norma anterior para evitar interpretaciones indebidamente restrictivas, especialmente las
relacionadas con los negocios de empresas en fase de desarrollo (start-up).
El primer paso en una adquisición de un conjunto de activos y actividades es determinar si
se trata de un negocio o de una adquisición de activos, lo que requiere en gran medida la
aplicación de juicio. Y este paso es fundamental, porque la contabilización de la adquisición de
un negocio es muy distinta a la contabilización de la adquisición de un activo o un conjunto de
activos. Por tanto, las empresas tienen que evaluar detenidamente los hechos y circunstancias
de estas adquisiciones para concluir si las mismas son o no un negocio.
Combinación de negocios versus adquisición de activos
Si un conjunto concreto de activos y actividades no se corresponden con la definición
de un negocio de la NIIF 3, la transacción se corresponde como una adquisición
de activos basada en los principios descritos en otras NIIF, que es muy distinta a la
contabilización descrita en la NIIF 3. Las principales diferencias son las siguientes:
• El fondo de comercio o las ganancias procedentes de una compra en condiciones muy
ventajosas, únicamente surgen como consecuencia de combinaciones de negocios.
• Los activos y pasivos asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente al
valor razonable, mientras que en una adquisición de activos se valoran inicialmente al coste
de la transacción repartido entre los activos que forman parte de la adquisición, en función
de sus valores razonables relativos.
• Los costes directamente relacionados con una combinación de negocios se contabilizan en
la cuenta de resultados en su fecha de devengo, mientras que en una adquisición de activos
pueden ser capitalizados en la medida que no supongan un deterioro inmediato (es decir,
hasta el límite del valor recuperable del activo).
• Los activos y pasivos por impuestos diferidos surgidos en el reconocimiento inicial son
contabilizados en una combinación de negocios mientras que no se registran en una
adquisición de activos.
• La información a revelar de los estados financieros es mucho más extensa para una
combinación de negocios que para una adquisición de activos.
• Cuando la contraprestación se realiza a través de acciones, la NIIF 2 de Pagos basados en
acciones no podrá aplicarse para combinaciones de negocios, pero sí, para adquisiciones de
activos.
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Estas diferencias no sólo afectan a la contabilización inicial de la
transacción, sino que también afectan a la valoración posterior
a través de las amortizaciones y posibles deterioros. Por ello, la
consideración de si la adquisición es o no un negocio tiene un
efecto importante en la posición financiera de las empresas y en los
resultados de sus operaciones.
Definición de un negocio
En la NIIF 3, un negocio se define como “un conjunto integrado de
actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados
con el propósito de proporcionar una rentabilidad en forma
de dividendos, menores costes u otros beneficios económicos
directamente a los inversores u otros propietarios, miembros
o partícipes”. Adicionalmente, identifica tres elementos en un
negocio: insumos, procesos aplicados a los insumos y productos.
Estos tres elementos de un negocio se definen de la siguiente
manera:
1) Insumos (inputs): cualquier recurso económico que elabora, o
tiene la capacidad de elaborar, productos si se le aplica uno o
más procesos. Algunos ejemplos incluyen activos no corrientes
(incluyendo activos intangibles o derechos a utilizar activos no
corrientes), propiedad intelectual, la capacidad de acceder a
materiales o derechos necesarios y empleados.
2) Procesos: cualquier sistema, norma, protocolo, convención o
regla que si se aplica a un insumo o insumos, elabora o tiene la
capacidad de elaborar productos. Algunos ejemplos de procesos
incluyen procesos de gestión estratégicos, procesos operativos
y procesos de gestión de recursos.
3) Productos (outputs): el resultado de insumos y procesos
aplicados a estos que proporcionan o tienen la capacidad de
proporcionar una rentabilidad en forma de dividendos, menores
costes u otros beneficios económicos directamente a los
inversores u otros propietarios, miembros o partícipes.
Determinados procesos como la contabilidad, facturación, nóminas
y otros sistemas administrativos habitualmente no son procesos
utilizados para obtener productos. Por lo que la ausencia de estos
procesos generalmente no afecta en la evaluación de si un conjunto
de activos y actividades es o no un negocio.
La norma establece que para que un conjunto de activos y
actividades puedan considerarse un negocio tienen que tener al
menos insumos y procesos, que serán utilizados conjuntamente
para obtener productos. Lo que no se pide en la norma es que en el
momento de la adquisición existan productos, siempre que existan
insumos y procesos.
En este artículo los “productos” hacen referencia estrictamente
a la palabra que se ha empleado para traducir la norma al
castellano. Sin embargo por producto podemos entender también
rendimientos.
“Capaz de” desde el punto de vista de
un participante del mercado
Como se ha mencionado anteriormente, la definición de negocio
sólo lo considera como tal, si un conjunto de activos y actividades
“son susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de
proporcionar una rentabilidad a los inversores u otros propietarios,
miembros o partícipes”. De este modo, un conjunto de activos y
actividades no tiene por qué incluir todos los insumos y procesos
que el vendedor venía utilizando en la explotación para obtener
productos. Si un participante del mercado es capaz de utilizar
ese conjunto de activos y actividades para obtener rendimientos,
por ejemplo, integrando ese conjunto de activos y actividades a
sus propios insumos y procesos, o simplemente reemplazando o
añadiendo los elementos necesarios, entonces ese conjunto de
activos y actividades constituye también un negocio.
No es relevante que históricamente, el vendedor haya operado
o no dicho conjunto de activos y actividades como un negocio,
ni que el comprador pretenda operarlo como tal. Lo que sí es
relevante es que el participante del mercado sea capaz de operarlo
como un negocio. Es más, si el participante del mercado no posee
los elementos que le faltan al conjunto de activos y actividades
pero puede replicarlos, reemplazarlos o incluirlos de una manera
sencilla, la adquisición debería ser considerada un negocio. Por
ejemplo, si esos elementos son mínimos y simples, es un indicio
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de que el participante del mercado sería capaz de operar dicho
conjunto de activos y actividades para obtener un producto, y, por
tanto, sería un negocio.
Desde un punto de vista general, hay que resaltar que el conjunto
de activos y actividades adquiridos tiene que tener por lo menos
algún insumo y también algún proceso para ser considerado un
negocio. Si el comprador adquiere el control de un conjunto de
insumos sin ningún proceso, aunque haya un participante del
mercado que tuviera todos los procesos necesarios para operar el
insumo como un negocio, es altamente improbable que los insumos
adquiridos sean un negocio, ya que no se ha adquirido ningún
proceso.
En la norma se reconoce que la naturaleza de los elementos de
un negocio es distinta ente sectores, entre tipo de sociedades y
dependiendo del grado de desarrollo de las empresas. Los negocios
maduros normalmente tienen muchos tipos de insumos, procesos
y productos, mientras que los negocios con un bajo grado de
desarrollo tienen pocos elementos.
En resumen, la condición necesaria para que una adquisición pueda
considerarse un negocio es que al menos tenga algún insumo y
algún proceso. Una vez cumplida esta condición necesaria hay una
condición suficiente, que es que un participante de mercado sea
capaz de operar estos insumos y procesos para obtener productos
mediante la integración con sus propios insumos y procesos, o bien,
replicando, reemplazando y añadiendo insumos y procesos a los
adquiridos. El término “capaz de” es lo suficientemente amplio, por
lo que evaluar si un conjunto de activos y actividades cumple con la
definición de negocio, tiene un elemento de juicio.
Presencia del fondo de comercio
Una presunción de que la adquisición se trata de un negocio es si
surge un fondo de comercio como consecuencia de la misma. Si
por ejemplo el valor razonable del conjunto de activos y actividades
es de 15 millones de euros y el valor razonable de los activos y
pasivos identificados netos es de 10 millones de euros, hay una
presunción de que el sobreprecio pagado se corresponda con un
fondo de comercio, y por tanto haya un negocio. Sin embargo, hay
que ser prudente en la lectura de esta presunción y asegurarse de
que los activos identificables han sido identificados y valorados
correctamente.
Si bien la existencia del fondo de comercio es una presunción de
que la adquisición se trata de un negocio, no se puede interpretar
en sentido contrario. La ausencia del fondo de comercio no es en
absoluto una presunción de que la adquisición no es un negocio.
En las compras de negocios en condiciones muy ventajosas, en los
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que el valor razonable de los activos identificables es mayor que el
valor razonable de la empresa adquirida, la adquisición se trata de
un negocio, pero surge una diferencia negativa que se registra en
resultados.
Aplicación de la definición de un
negocio
Para evaluar si el conjunto de activos y actividades son un
negocio, hay que identificar en primer lugar los insumos, procesos
y productos que se están adquiriendo. En el caso de que se
identifiquen los tres elementos, es muy probable que el conjunto
de activos y actividades sea un negocio. Por otro lado, en el caso
en que únicamente se identifiquen insumos, no es posible que el
conjunto de activos y actividades adquiridos sea un negocio.
La dificultad y la entrada del elemento de juicio surgen cuando se
han identificado insumos y procesos, pero no se han identificado
productos. Es entonces cuando se debe realizar un análisis sobre
si el conjunto de activos y actividades adquiridos son capaces de
producir algún tipo de rendimiento a sus inversores, propietarios,
miembros o partícipes (los “propietarios”).
Cuando se dan dos condiciones, en primer lugar, que no se han
adquirido el total de los insumos y procesos que el vendedor
venía utilizando para obtener los productos, y en segundo lugar,
los insumos y procesos adquiridos no son capaces por si mismos
de generar productos, el adquiriente tiene que evaluar si los
elementos adquiridos son un negocio desde la perspectiva de
un participante del mercado. Si la parte de insumos y procesos
que no se han adquirido al vendedor, impiden a un participante
de mercado obtener rendimientos sobre los insumos y procesos
adquiridos por la imposibilidad de reemplazar o replicar los insumos
y procesos no adquiridos, entonces la adquisición no es un negocio.
Pero en los casos en los que un participante de mercado si sea
capaz de replicar, reemplazar o incluir los insumos y procesos no
adquiridos al vendedor, el conjunto de activos y actividades es
un negocio, ya que aunque no se haya adquirido la totalidad de
insumos y procesos del vendedor, estos son susceptibles de generar
productos.
Ejemplo 1:
La Empresa A, cuya actividad es la exploración y producción de
petróleo y gas, adquiere a la Empresa B los derechos para extraer
minerales sobre un determinado área. A través de la adquisición se
pretende llevar a cabo actividades de exploración para determinar
si existen reservas en ese área. Los derechos de extracción no son
efectivos sin que se demuestre que haya minerales, y todavía no se
han realizado actividades de exploración en el área. Los elementos
identificados son:
complementarios vinculados a una inversión inmobiliaria y no
son significativos en el contexto de todo el acuerdo, esto no
limitará la clasificación del activo como Inversión Inmobiliaria,
en lugar de existir un activo con procesos. Por lo tanto, donde
sólo se transfieren algunos de los procesos, la NIC 40 implica una
evaluación en términos de importancia relativa de los procesos
adquiridos respecto de los procesos necesarios para que el conjunto
de activos y actividades sea un negocio de bienes inmuebles.
• Insumos: derechos de extracción de minerales
• Procesos: ninguno
• Productos: ninguno
Conclusión
No parece que la Empresa A haya adquirido un negocio. Si bien
la Empresa A adquiere un derecho de extracción (insumo) para
realizar actividades de exploración, no adquiere ningún proceso en la
transacción. Si un participante del mercado tiene o no los procesos
necesarios establecidos para hacer que esos insumos generen
productos no es relevante para determinar si el conjunto de activos
adquiridos es un negocio, ya que no se adquiere ningún proceso de la
Empresa B.
Ejemplo 2:
La Empresa A adquiere un derecho de similares características al
del Ejemplo 1 anterior y sus activos asociados, excepto que ya se
están realizando las actividades de extracción de gas y petróleo.
Los empleados no son parte de la transacción, ya que la Empresa
A se hará cargo de las operaciones mediante el uso de sus propios
empleados.
• Insumos: reservas de gas y petróleo
• Procesos: procesos operativos con la producción de gas y petróleo
• Productos: ingresos procedentes de la venta de gas y petróleo
Conclusión
Desde un punto de vista general la Empresa A ha adquirido un
negocio. El conjunto de activos y actividades adquirido tiene los tres
componentes de un negocio (insumos, procesos y productos) y son
capaces de proporcionar rendimientos a sus propietarios. Aunque los
empleados no están siendo transferidos a la entidad adquirente, y no
todos los elementos del negocio que el vendedor venía utilizando se
han adquirido, un participante del mercado podría por lo general ser
capaz de obtener productos de los procesos e insumos adquiridos a
través de: (1) reemplazar los empleados no transferidos con personal
propio, para continuar la producción, y (2) integrar el negocio con sus
propias operaciones mientras continúa produciendo rendimientos.
Ejemplo 3:
La Empresa A adquiere un terreno y su edificio, el cual se encuentra
vacío, a la Empresa B. En la transacción no se han adquirido procesos
ni otros activos, ni tampoco empleados (como pueden ser los
arrendamientos y otros contratos, el personal de mantenimiento o de
seguridad).
• Insumos: terreno y edificio vacío
• Procesos: ninguno
• Productos: ninguno
Conclusión
La empresa A no ha adquirido un negocio. Mientras que la Empresa A
adquiere insumos (el terreno y un edificio vacío), no adquiere ningún
proceso. Si un participante del mercado tiene o no los procesos
necesarios establecidos para operar los insumos como un negocio no
es relevante para determinar si la adquisición es o no un negocio, ya
que no se adquiriere ningún proceso de la Empresa B.
Ejemplo 4:
La Empresa A adquiere un hotel con actividad, los empleados del
hotel, el contrato de franquicia, el inventario, el sistema de reservas y
todas las operaciones de oficina.
• Insumos: activos no corrientes (hotel, terreno), el acuerdo de
franquicia, inventario y los empleados
• Procesos: procesos de gestión y de recursos asociados con la
gestión del hotel
• Productos: ingresos provenientes de la actividad del hotel
Conclusión
La Empresa A ha adquirido un negocio. El paquete adquirido tiene
los tres elementos de una empresa (insumos, procesos y productos)
y estos elementos son capaces de proporcionar rendimientos a sus
propietarios.
Dentro del sector inmobiliario, la NIC 40 Inversiones Inmobiliarias
puede ayudar a realizar la evaluación de cuando una adquisición
es un negocio. La NIC 40 señala que cuando existen procesos
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Empresas en la fase de desarrollo
Las empresas en estado de desarrollo pueden considerarse
negocios y ser contabilizadas como combinaciones de negocios,
ya que de los tres elementos de un negocio, los productos son
condición suficiente para determinar si una adquisición es un
negocio, pero no condición necesaria. También, como se ha
indicado anteriormente no es necesario que un negocio tenga la
totalidad de los insumos y procesos necesarios para la obtención
de productos, siempre y cuando un participante de mercado tenga
acceso a los elementos necesarios para reemplazar, replicar o
añadir los insumos y procesos no adquiridos.
Lo que sí es necesario para que un conjunto de activos y actividades
sea considerado un negocio es que en la transacción al menos se
adquieran algunos insumos y algunos procesos. En el proceso de
análisis sobre si el conjunto de activos y actividades adquiridos a
una empresa en fase de desarrollo es un negocio, al menos tiene
que tenerse en cuenta:
La aplicación práctica de estas consideraciones es especialmente
relevante para determinadas operaciones en el sector de la
biotecnología. Algunas empresas de este sector podrían ser
consideradas empresas en fase de desarrollo.
Ejemplo 5:
La Empresa A, una empresa de biotecnología, adquiere la totalidad
de las acciones en circulación de otra empresa de biotecnología,
la Empresa B, que es una compañía en fase de desarrollo, con una
licencia para un producto en pruebas. Debido a las pérdidas iniciales
y la falta de financiación, la Empresa B no tiene empleados ni otros
activos. Como consecuencia, los ensayos clínicos y el desarrollo no
están siendo ejecutados. Pero, por otro lado, cuando se obtenga la
financiación adicional, la Empresa A tiene planificado comenzar los
ensayos clínicos del producto en pruebas.
• Insumos: licencia para el producto en prueba
• Procesos: ninguno
• Productos: ninguno
Conclusión
a) Si las actividades principales que se habían planeado han
comenzado.
b) Existencia de empleados, propiedad intelectual u otros insumos
y procesos que podrían aplicarse a esos insumos.
No parece que la Empresa A haya adquirido un negocio. Mientras que
la Empresa B tiene un insumo que es su licencia sobre el producto en
pruebas, ésta carece de procesos que se puedan aplicar a la licencia.
Además, la Empresa B no tiene empleados y no está llevando a cabo
ningún plan para obtener productos de sus insumos (no se están
realizando actualmente ni investigación ni desarrollo).
c) Si se está elaborando un plan para obtener productos.
d) Si será capaz de obtener acceso a los clientes que compraran los
productos.
Los cuatro aspectos anteriores no deberían ser los únicos temas
a considerar, ya que no hay un número cerrado de cuestiones
para determinar si una empresa en la fase de desarrollo es o no
un negocio. La cuestión principal es determinar si los insumos y
procesos adquiridos, combinados con los insumos y procesos de un
participante del mercado son susceptibles de ser gestionados para
obtener productos.
Más allá de la adquisición de un conjunto de activos y actividades,
hay que analizar el grado de maduración del negocio. Lo más
complicado es, por tanto, determinar si un participante de
mercado es capaz de operar los insumos y procesos para obtener
productos teniendo en cuenta su grado de desarrollo. Por
ejemplo, si las actividades planeadas sobre las que se basa el
negocio han comenzado, lo normal es que sus insumos y procesos
sean considerados un negocio, ya que sus insumos y procesos
(incluyendo personal, propiedad intelectual) estarían preparados y
serían capaces de obtener productos.
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Ejemplo 6:
La Empresa C, una empresa de biotecnología, adquiere todas las
acciones en circulación de la Empresa D, que es una compañía en
fase de desarrollo, con una licencia para un producto en pruebas.
En la fecha de adquisición se está realizando la primera fase de
los ensayos clínicos por los empleados de la Empresa D (uno de
los cuales es fundador de la Empresa D y descubrió el producto
en pruebas). Las funciones administrativas y de contabilidad de la
Empresa D son llevadas a cabo por un empleado contratado.
• Insumos: licencia para el producto en prueba y empleados
• Procesos: procesos operativos y de gestión asociados a la
realización y supervisión de los ensayos clínicos
• Productos: ninguno
Conclusión
En términos generales la Empresa C ha adquirido un negocio, ya
que ha adquirido insumos y procesos. Además, la Empresa D ha
comenzado sus operaciones (desarrollo del producto en pruebas) y
está elaborando un plan para producir rendimientos, en concreto,
está desarrollado un producto para ser vendido.
Conclusión
A la hora de determinar si una adquisición de activos y actividades
es un negocio hay que realizar un análisis, que tiene cierto
elemento subjetivo por la utilización de un elemento de juicio. El
seguimiento de ciertas fases para hacer este análisis facilita el
mismo. En primer lugar hay que identificar los insumos, procesos
y productos. En segundo lugar hay que analizar los elementos
identificados. Si existen productos, se podría determinar que la
adquisición es un negocio. Si únicamente existieran insumos y no
hubiera procesos, no podría considerarse un negocio. En tercer
lugar, en los casos en los que haya insumos y procesos, habrá que
analizar si estos insumos y procesos son susceptibles de generar
productos para un participante del mercado, lo cual tiene un
elemento de juicio.
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EY | Assurance | Tax | Transactions | Advisory
EY pone a su disposición esta publicación en la que
informamos sobre las novedades contables habidas tanto en
las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)
como en la normativa española (PGC).
Si necesita cualquier información adicional se puede poner
en contacto con los profesionales de EY encargados de la
elaboración de esta publicación.
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Socio del IFRS Desk
Teléfono de contacto: 915 727 767
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Manager del IFRS Desk
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en transacciones y consultoría. Los análisis y los servicios de calidad
que ofrecemos ayudan a crear confianza en los mercados de capitales y
las economías de todo el mundo. Desarrollamos líderes destacados que
trabajan en equipo para cumplir los compromisos adquiridos con nuestros
grupos de interés. Con ello, desempeñamos un papel esencial en la
creación de un mundo laboral mejor para nuestros empleados, nuestros
clientes y la sociedad.
EY hace referencia a la organización internacional y podría referirse a una
o varias de las empresas de Ernst & Young Global Limited y cada una de
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(company limited by guarantee) y no presta servicios a clientes. Para
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