Informacion Relevante Asamblea Requerimiento

En cumplimiento del requerimiento 2014011493-000-000 recibido de la Superintendencia
Financiera de Colombia el 13 de febrero de 2014, Alianza Fiduciaria S.A., actuando como
vocera de los Patrimonios Autónomos denominados Fideicomiso Grupo Financiero de
Infraestructura 2008-1 y Fideicomiso Grupo Financiero de Infraestructura 2010, procede a
aclarar los reportes de información relevante del 10 de febrero de 2014 relacionados con
la asamblea de tenedores de bonos de los Patrimonios Autónomos Grupo Financiero de
Infraestructura 2008-1 y 2010, en los siguientes términos:
1. Alianza Fiduciaria S.A., actuando como vocera del Patrimonio Autónomo
denominado Fideicomiso Grupo Financiero de Infraestructura 2008-1 (“Emisión
GFI 2008-1”) y del Patrimonio Autónomo denominado Fideicomiso Grupo
Financiero de Infraestructura 2010 (“Emisión GFI 2010”), se permite informar que
la Asamblea Decisoria de Tenedores de Bonos Ordinarios emitidos por el
Patrimonio Autónomo Grupo Financiero de Infraestructura 2008-1 y el Patrimonio
Autónomo Grupo Financiero de Infraestructura 2010 (Emisores), convocada para
el día 10 de febrero de 2014, desarrolló el siguiente orden del día, según el mismo
fue publicado en el Diario La República el día 3 de febrero de 2014, y el cual fue
aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, con arreglo a lo
dispuesto en la normatividad aplicable:
ORDEN DEL DÍA
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Verificación del quórum
Lectura y aprobación del orden del día
Nombramiento del Presidente y Secretario de la Asamblea
Nombramiento comisión para aprobación del acta
Lectura del informe del Emisor
Concepto de la Calificadora a los cambios propuestos
Concepto del representante legal de tenedores de bonos a los cambios
propuestos
8. Consideración y aprobación de las modificaciones a los contratos de
préstamos y a las condiciones financieras de los bonos propuestas que
implican la redención anticipada de los bonos
9. Lectura y aprobación del acta
2. Siendo las 8:53 a.m. del 10 de febrero de 2014, la señora Ángela Isabel Rivera
Correa, en su calidad de Representante Legal de los Tenedores de Bonos
emitidos por los Emisores y actuando como Presidenta de la Asamblea Decisoria
de Tenedores de Bonos, informó a los presentes en la reunión que un número
plural de Tenedores de Bonos que representaban el 86.268% del saldo insoluto de
la Emisión GFI 2008-1 y, el 93.067% del saldo insoluto de la Emisión GFI 2010,
indicando que por lo tanto existía quórum para deliberar y decidir, de conformidad
con lo dispuesto en el Artículo 6.4.1.1.19 y 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010.
3. En cumplimiento de lo establecido en el artículo 6.4.1.1.18 del Decreto 2555 de
2010, en el curso de la Asamblea Decisioria de Tenedores de Bonos se dio lectura
integral y se rindió el informe establecido por dicha norma a la Asamblea de
Tenedores, el cual estuvo publicado en la página web del Emisor y del
Representante Legal de los Tenedores desde el 3 de febrero del año en curso,
fecha en la cual se publicó el aviso de primera convocatoria en el Diario de la
república y que a la fecha continúa publicado y a disposición de los Tenedores.
4. Tras las deliberaciones y propuestas realizadas por los Tenedores de Bonos, en
desarrollo del punto 8 del Orden del Día, a las 11.30 a.m. la Presidenta de la
reunión sometió a consideración y aprobación las modificaciones a los contratos y
préstamos y a las condiciones financieras de los bonos, y al momento de someter
dicha propuesta Porvenir S.A. se retiró de la Asamblea de Tenedores. Por
consiguiente, la Presidenta de la reunión solicitó la verificación del quórum
deliberatorio y decisorio, y manifestó que al momento de la votación no se contaba
con el quórum deliberatorio ni decisorio necesario para la toma de decisiones, por
cuanto la Emisión GFI 2008-1 solo contaba con el 48.042%, y la Emisión GFI 2010
solo contaba con el 28.513%, siendo este el quórum deliberatorio y decisorio final
de la reunión.
5. En vista de lo anterior, la Presidenta de la Asamblea informó a los Tenedores de
Bonos que no habiendo quórum, se deba dar por terminada la reunión de primera
convocatoria de la Asamblea de Tenedores de Bonos, sin que se hubiese
adoptado decisión alguna. Así mismo, la Presidenta informó que se procedería a
convocar a una reunión de segunda convocatoria, con arreglo a lo previsto en el
Artículo 6.4.1.1.19 del Decreto 2555 de 2010 y demás normas aplicables..
Adicionalmente, Alianza Fiduciaria S.A. en su condición de vocera y administradora de los
Fideicomisos Emisores, deja constancia que:
-
La propuesta a la que hace referencia la información relevante publicada el
pasado 10 de febrero de 2014, de ninguna forma alteró el orden del día de la
reunión, como tampoco alteró las condiciones planteadas en el informe del emisor
presentado y aprobado por esa Superintendencia, por el contrario, teniendo en
cuenta las mismas condiciones expuestas en dicho informe, y luego de atender las
diferentes inquietudes planteadas por los Tenedores a través de sus
representantes, durante el lapso comprendido entre la publicación del aviso de
convocatoria y la fecha de realización de la Asamblea (esto es entre el 3 y el 10 de
febrero), la propuesta económica que se realizó en el curso de la Asamblea
Decisoria de Tenedores de Bonos representa una mejora en el precio de
redención, ya que como se reveló en la información publicada el pasado 10 de
febrero de 2014, el precio de redención aumentó en favor de los tenedores de
bonos, así: (i) del 90% (propuesto en el informe del emisor puesto en conocimiento
de la Superintendencia Financiera de Colombia, y a disposición de los señores
tenedores de bonos) se incrementó al 90.2% para el Fideicomiso Grupo Financiero
de Infraestructura 2008-1, y (ii) del 91% (propuesto en el informe del emisor puesto
en conocimiento de la Superintendencia Financiera de Colombia, y a disposición
de los señores tenedores de bonos) se incrementó al 93% para el Fideicomiso
Grupo Financiero de Infraestructura 2010. Es importante anotar que, dichos
montos se encuentran calculados sobre el valor nominal, y se pagarán en adición
los intereses que se causen desde el último pago efectuado de servicio de la
deuda hasta el momento en que se realice la redención anticipada.
-
Como se manifestó en la información relevante publicada el pasado 10 de febrero
de 2014, puesta en conocimiento esta mejora en el precio de redención de los
Bonos, durante el curso de la Asamblea y en desarrollo del punto 8 del orden del
día, los señores Tenedores de Bonos solicitaron que se efectuaran algunas
precisiones sobre la propuesta de redención anticipada, consistentes en que (i) los
Bonos deberán ser redimidos en un plazo máximo de seis (6) meses contados a
partir de la fecha de aprobación impartida por la Asamblea de Tenedores de
Bonos, y (ii) la Fiduciaria constituirá un fondo contingente para atender los Costos
y Gastos de la Operación, incluyendo el pago de los impuestos que esta genere y
el remanente de dicho fondo, si lo hubiere, será transferido a los Tenedores de
Bonos de manera proporcional. Sobre el particular, el Emisor aceptó que dichas
propuestas se pusieran en consideración de los señores Tenedores de Bonos.
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En desarrollo del punto 8 del orden del día “Consideración y aprobación de las
modificaciones a los contratos de préstamos y a las condiciones financieras de los
bonos propuestas que implican la redención anticipada de los bonos”, los señores
Tenedores de Bonos dieron debate a la propuesta económica, así como a las
solicitudes relacionadas en el párrafo anterior. Sin embargo, como se precisó
anteriormente al momento de someter la propuesta a consideración de dichos
tenedores, Porvenir S.A. se retiró de la Asamblea de Tenedores. Por consiguiente
y teniendo en cuenta que Porvenir S.A. representa un alto porcentaje de los
tenedores de bonos en las dos emisiones, la Presidenta de la reunión de
Asamblea solicitó la verificación del quórum deliberatorio y decisorio, y manifestó
que al momento de la votación no se contaba con el quórum deliberatorio ni
decisorio necesario para cada una de las emisiones. En vista de lo anterior, la
Presidenta de la Asamblea informó a los Tenedores de Bonos que no habiendo
quórum decisorio, se debía dar por terminada la reunión de primera convocatoria
de la Asamblea de Tenedores de Bonos. Así mismo, informó que se procedería a
convocar a la reunión de segunda convocatoria, con arreglo a lo previsto en el
Artículo 6.4.1.1.17, 6.4.1.1.18, 6.4.1.1.19 y 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010 y
demás normas aplicables, según se informó en detalle en la información relevante
publicada el pasado 10 de febrero de 2014.
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Teniendo en cuenta lo anterior, el día 11 de febrero del año en curso, se efectuó la
publicación en el Diario La República del aviso de convocatoria a la Asamblea
Decisoria de Tenedores de Bonos Ordinarios emitidos por el Patrimonio Autónomo
Grupo Financiero de Infraestructura 2008-1 y el Patrimonio Autónomo Grupo
Financiero de Infraestructura 2010 (emisor) – Reunión de Segunda Convocatoria,
y desde esa misma fecha se encuentra a disposición de los Tenedores en la
página Web del Emisor y del Representante Legal de los tenedores de los Bonos,
además del informe especial elaborado por Grupo Financiero de Infraestructura
Ltda, en calidad de Fideicomitente de los Fideicomisos Emisores, el informe
especial elaborado por Alianza Fiduciaria S.A. en su condición de vocera y
administradora de los Fideicomisos Emisores, el concepto de BRC Investor
Services S.A. SCV, como Calificadora de Valores, el concepto del Representante
Legal de los Tenedores de los Bonos, un modelo de poder para los casos en que
los tenedores requieran hacerse representar por un apoderado en la Asamblea, el
documento que recoge la propuesta de mejora en las condiciones económicas del
Precio de Redención anticipada de los Bonos, así como las precisiones solicitadas
por los Tenedores de Bonos en el curso de la Asamblea que tuvo lugar el pasado
10 de febrero de 2014.
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El texto del acta correspondiente a la Asamblea de Tenedores, se encuentra en
proceso de revisión por parte del Representante de Tenedores de Bonos, y será
transmitida a la brevedad a la Comisión Aprobatoria de la misma. Una vez dicha
acta se encuentre aprobada por dicha Comisión, será remitida a la
Superintendencia Financiera de Colombia y revelada como información relevante,
de conformidad con lo dispuesto en el oficio proferido por dicha entidad con el
Radicado No. 2013108264-027-000, de fecha 29 de enero de 2014.