ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE PARTÍCIPES

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE PARTÍCIPES
FONDO CAPITAL EMPRENDOR - FONDO DE INVERSIÓN
En la ciudad de Lima, a los diecisiete días del mes de Mayo de 2016, siendo las 03.12 PM,
se reunieron los miembros de la Asamblea General Extraordinaria de Partícipes del FONDO
CAPITAL EMPRENDEDOR - FONDO DE INVERSIÓN, administrado por POPULAR S.A.
SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION, en la Avenida Nicolás de Piérola
938 Oficina 302 – Cercado de Lima, los partícipes que figuran en la relación adjunta a la
presente acta.
Quórum:
La Asamblea General quedó instalada al encontrarse presentes el 79.30% de las cuotas
suscritas y pagadas del FONDO y existiendo acuerdo unánime para la realización de la
presente Asamblea General Extraordinaria de Partícipes y la Agenda a tratar.
Presidió la sesión la señorita Yolanda Quispe Arata (Miembro del Comité de Vigilancia) y
actuó como secretario el señor Gustavo Miguel Inouye Arévalo (Miembro del Comité de
Inversiones).
A continuación el secretario dio lectura a la Agenda de la presente Sesión:
Agenda:
1.
Aumento de Capital del Fondo por colocación de nuevas cuotas.
DESARROLLO DE LA ASAMBLEA
Acto seguido se pasó a tratar el único punto de la Agenda:
1. Aumento de Capital del Fondo por colocación de nuevas cuotas.
El señor presidente cedió el uso de la palabra al señor Gustavo Inouye Arévalo,
quien propuso a los asistentes la necesidad de emitir nuevas cuotas de
participación vía Aumento de Capital del Fondo, por Oferta Pública, siguiendo lo
señalado en el Anexo 2 del Reglamento de Participación del FONDO CAPITAL
EMPRENDEDOR – FONDO DE INVERSIÓN, por lo que se debía proceder a establecer
las condiciones de la emisión de dichas cuotas, siendo esto así se propusieron las
mismas según el siguiente detalle:

Aumentar el capital social hasta en S/. 5’347,553.44 (Cinco millones trescientos
cuarenta y siete mil quinientos cincuenta y tres con 44/100 Soles), por nuevos
aportes.

Reconocer a los titulares de cuotas de participación del Fondo Capital
Emprendedor – Fondo de Inversión administrado por Popular S.A. Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión el derecho de suscripción preferente, de
acuerdo a ley, con el fin de que puedan suscribir y pagar las cuotas que les
correspondan.

Aprobar el siguiente procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción
preferente de los titulares de cuotas de participación:
a)
El número de cuotas con derecho a participar en la suscripción preferente es
de 20,339,171 cuotas, que son la totalidad de cuotas de participación
íntegramente suscritas y totalmente pagadas a la fecha de adopción del
acuerdo.
b)
El porcentaje de suscripción para las cuotas de participación será proporcional
al número de cuotas que posean los partícipes.
c)
El derecho de suscripción preferente para las cuotas de participación se
ejercerá en dos ruedas, mediante carta simple, acompañada de la constancia
de pago de las nuevas cuotas, enviada al domicilio social de la empresa
ubicado en Av. Nicolás de Piérola 938 Of. 302 (Edificio Hidalgo), de 9:00 a.m.
a 5:00 p.m. de la siguiente manera:
d)

1ra Rueda: del 23 de mayo de 2016 al 24 de junio de 2016

2da Rueda: del 27 de junio de 2016 al 08 de julio de 2016
La fecha de registro de los certificados de suscripción preferente será el 06 de
junio de 2016.
e)
La fecha de entrega de los certificados de suscripción preferente será el 06 de
junio de 2016. A partir de esta fecha, los certificados de suscripción preferente
estarán a disposición de los titulares de cuotas de participación en el local de
la Sociedad ubicado en Av. Nicolás de Piérola 938 Of. 302 (Edificio Hidalgo),
de 9:00 a.m. a 5:00 p.m.
f)
Los certificados de suscripción preferente serán libremente negociables
desde su entrega hasta el 24 de junio de 2016.
g)
Sólo aquellos titulares de cuotas de participación que hayan ejercido su
derecho de suscripción preferente en primera rueda estarán facultados para
participar en la segunda rueda con el objeto de suscribir, de acuerdo con sus
respectivos porcentajes de participación en la Sociedad, las cuotas de
participación que permanezcan sin suscribir después de finalizada la primera
rueda.
h)
El valor de colocación de las nuevas cuotas, será el correspondiente al valor
cuota de la fecha de suscripción.
i)
El importe de las cuotas de participación suscritas en la primera rueda deberá
pagarse al momento de ejercer el derecho de suscripción preferente, y el
importe de las cuotas de participación suscritas en la segunda rueda deberá
pagarse a más tardar el 08 de julio de 2016. En ambos casos, estos pagos
deberán realizarse mediante depósito en el Banco de Crédito del Perú, Cta.
Cte. en MN N° 193-1958058-0-62.
j)
En caso queden cuotas de participación sin suscribir luego de terminada la
segunda rueda, estas serán ofrecidas a otros inversionistas en una nueva
ronda de suscripción (tercera ronda). Dichas cuotas se colocarán al mismo
valor señalado en el numeral h).
k)
De ser el caso, la tercera ronda empezará el 11 de julio y terminará el 30 de
julio de 2016.
l)
El importe de las cuotas de participación suscritas en la tercera ronda deberá
pagarse a más tardar el 30 de julio de 2016, mediante depósito en el Banco
de Crédito del Perú, Cta. Cte. en MN N° 193-1958058-0-62.
m) Culminado el procedimiento descrito anteriormente, de acuerdo con los
aportes que se hubieran producido, se declarará el monto definitivo del
aumento de capital, modificándose el Artículo Sexto del Reglamento de
Participación.
Se brindó a los partícipes unos minutos para que procedan a votar, luego de lo cual se
procedió a un coffee break para realizar el conteo de votos.
ACUERDOS:
Luego de una breve deliberación en la que se absolvieron todas las preguntas formuladas
por los asistentes, la Asamblea acordó por unanimidad:

Aumentar el capital social hasta en S/. 5’347,553.44 (Cinco millones trescientos
cuarenta y siete mil quinientos cincuenta y tres con 44/100 Soles), por nuevos
aportes.

Reconocer a los titulares de cuotas de participación del Fondo Capital
Emprendedor – Fondo de Inversión administrado por Popular S.A. Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión el derecho de suscripción preferente, de
acuerdo a ley, con el fin de que puedan suscribir y pagar las cuotas que les
correspondan.

Aprobar el siguiente procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción
preferente de los titulares de cuotas de participación:
a) El número de cuotas con derecho a participar en la suscripción preferente es de
20,339,171 cuotas, que son la totalidad de cuotas de participación íntegramente
suscritas y totalmente pagadas a la fecha de adopción del acuerdo.
b) El porcentaje de suscripción para las cuotas de participación será proporcional al
número de cuotas que posean los partícipes.
c) El derecho de suscripción preferente para las cuotas de participación se ejercerá
en dos ruedas, mediante carta simple, acompañada de la constancia de pago de
las nuevas cuotas, enviada al domicilio social de la empresa ubicado en Av. Nicolás
de Piérola 938 Of. 302 (Edificio Hidalgo), de 9:00 a.m. a 5:00 p.m. de la siguiente
manera:

1ra Rueda: del 23 de mayo de 2016 al 24 de junio de 2016

2da Rueda: del 27 de junio de 2016 al 08 de julio de 2016
d) La fecha de registro de los certificados de suscripción preferente será el 06 de junio
de 2016.
e) La fecha de entrega de los certificados de suscripción preferente será el 06 de junio
de 2016. A partir de esta fecha, los certificados de suscripción preferente estarán
a disposición de los titulares de cuotas de participación en el local de la Sociedad
ubicado en Av. Nicolás de Piérola 938 Of. 302 (Edificio Hidalgo), de 9:00 a.m. a 5:00
p.m.
f)
Los certificados de suscripción preferente serán libremente negociables desde su
entrega hasta el 24 de junio de 2016.
g) Sólo aquellos titulares de cuotas de participación que hayan ejercido su derecho
de suscripción preferente en primera rueda estarán facultados para participar en
la segunda rueda con el objeto de suscribir, de acuerdo con sus respectivos
porcentajes de participación en la Sociedad, las cuotas de participación que
permanezcan sin suscribir después de finalizada la primera rueda.
h) El valor de colocación de las nuevas cuotas, será el correspondiente al valor cuota
de la fecha de suscripción.
i)
El importe de las cuotas de participación suscritas en la primera rueda deberá
pagarse al momento de ejercer el derecho de suscripción preferente, y el importe
de las cuotas de participación suscritas en la segunda rueda deberá pagarse a más
tardar el 08 de julio de 2016. En ambos casos, estos pagos deberán realizarse
mediante depósito en el Banco de Crédito del Perú, Cta. Cte. en MN N° 1931958058-0-62.
j)
En caso queden cuotas de participación sin suscribir luego de terminada la segunda
rueda, estas serán ofrecidas a otros inversionistas en una nueva ronda de
suscripción (tercera ronda). Dichas cuotas se colocarán al mismo valor señalado en
el numeral h).
k) De ser el caso, la tercera ronda empezará el 11 de julio y terminará el 30 de julio
de 2016.
l)
El importe de las cuotas de participación suscritas en la tercera ronda deberá
pagarse a más tardar el 30 de julio de 2016, mediante depósito en el Banco de
Crédito del Perú, Cta. Cte. en MN N° 193-1958058-0-62.
m) Culminado el procedimiento descrito anteriormente, de acuerdo con los aportes
que se hubieran producido, se declarará el monto definitivo del aumento de
capital, modificándose el Artículo Sexto del Reglamento de Participación.
RELACIÓN DE OBSERVACIONES O INCIDENTES OCURRIDOS:
Los asistentes declaran que no se formularon observaciones ni presentaron incidentes en
la celebración de la presente Asamblea General Extraordinaria de Partícipes.
No habiendo más asuntos que tratar, se invitó a los partícipes que voluntariamente deseen
suscribir el Acta, a hacerlo. Luego de lo cual se procedió a levantar la sesión, a las 03.50 PM
del mismo día, siendo suscrita previa redacción, lectura y aprobación de la presente Acta.
Gustavo Miguel Inouye Arévalo
Vilma Salaverry Polo
Yolanda Quispe Arata