aviso admision a negociacion de 25.000 obligaciones convertibles

AVISO
ADMISION A NEGOCIACION DE 25.000 OBLIGACIONES CONVERTIBLES CANJEABLES EN ACCIONES
DE RENTA 4 SERVICIOS DE INVERSIÓN, S. A, 4/2011 CON VENCIMIENTO 5 DE ABRIL DE 2014.
La Comisión Permanente del Consejo de Administración de esta Sociedad, en reunión celebrada el día 14 de
abril de 2011, y en uso de las facultades que le confieren el Código de Comercio, el artículo 32 de la Ley del
Mercado de Valores, el vigente Reglamento de las Bolsas y el artículo 11 del Real Decreto 726/1989, de 23 de
Junio, ha acordado que se admitan a negociación en esta Bolsa, con efectos a partir del día 15 de abril de
2011, inclusive, los siguientes valores emitidos por RENTA 4 SERVICIOS DE INVERSION, S.A., C.I.F.:A82473018, en virtud de escritura pública de fecha :
25.000 Obligaciones Convertibles canjeables en acciones de Renta 4 Servicios de Inversión, S. A,
4/2011 con vencimiento 05 de abril de 2014, de 1.000 euros de valor nominal cada una, representadas
por anotaciones en cuenta, código Valor ES0373358003, por un importe total de 25.000.000 de euros
nominales.
Denominación de la Emisión: Renta 4 Servicios de Inversión, S.A.-Emisión de Obligaciones Convertibles y/o
Canjeables.
La Nota sobre las Obligaciones fue inscrita en los registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el
24 de febrero de 2011.
- El valor nominal de las Obligaciones, pertenecientes todas ellas a una única clase y serie, será de 1.000
euros por Obligación, superior, por tanto, al valor nominal de las acciones de Sociedad (esto es, 0,40 euros
por acción). El tipo de emisión de las Obligaciones será a la par, es decir, al cien por cien de su valor nominal.
El tipo de interés que devengarán las Obligaciones será de un 5% nominal anual, liquidable semestralmente
en efectivo, pagadero el 5 de octubre y abril de cada año.
- A menos que se haya producido un Supuesto de Amortización Anticipada, las Obligaciones vencerán y se
amortizarán en su totalidad en el tercer aniversario de la Fecha de Emisión, es decir, según el calendario
previsto, el 05 de abril de 2014 (la "Fecha de Vencimiento").
- En el supuesto de que se produzca el Supuesto de Amortización Anticipada Obligatoria (declaración de
concurso), las Obligaciones vencerán y serán exigibles inmediatamente a su Valor Nominal junto con los
intereses devengados y no liquidados. En este caso, se abrirá un Periodo de Conversión Extraordinario.
Finalizado dicho Periodo, aquellos Obligacionistas que no hayan convertido sus Obligaciones tendrán un
crédito ordinario frente a Renta 4 por el importe del Valor Nominal de sus Obligaciones más los intereses
devengados y no pagados, de acuerdo con lo establecido en el epígrafe 4.5 de la presente Nota sobre las
Obligaciones.
- Las acciones en que eventualmente se conviertan las Obligaciones o que, en su caso, se canjeen por
Obligaciones, otorgarán a sus titulares los mismos derechos que las acciones de Renta 4 actualmente en
circulación.
- Las garantías de la emisión
No se han constituido garantías en relación con las obligaciones derivadas de la Emisión.
- Se ha constituido un sindicato de obligacionistas, al que será de aplicación lo previsto en el Capítulo IV del
Título XI de la Ley de Sociedades de Capital y preceptos concordantes, así como en la escritura.
El texto del Reglamento de funcionamiento del Sindicato de Obligacionistas se incluye en el epígrafe 4.6.1 de
la Nota sobre las Obligaciones.
Bases y modalidades de la conversión
Bases de la conversión
A efectos de la conversión, el valor de las Obligaciones y de las acciones de la Sociedad será el siguiente:
- Las Obligaciones se valorarán a su valor nominal, es decir, 1.000 euros.
- Las acciones se valorarán en 6 euros por acción (el "Precio de Conversión"), precio que es superior al valor
nominal de la acción de Renta 4.
El número de acciones que corresponderá a cada titular de Obligaciones como consecuencia de la conversión
y/o canje será el cociente de dividir el importe nominal de las Obligaciones de las que sea titular cada
obligacionista junto con los intereses devengados y no pagados sobre dichas Obligaciones hasta la fecha de
conversión, entre el Precio de Conversión vigente en cada momento.
Si de esta operación resultaran fracciones de acción, la Sociedad las abonará en metálico al titular de las
Obligaciones valoradas al precio de mercado de las acciones de Renta 4.
Los titulares de las Obligaciones gozarán de protección antidilución en las circunstancias y términos previstos
en la Sección IV "Información sobre los Valores Derivados" de la Nota sobre las Obligaciones.
Modalidades de la conversión
Las Obligaciones vencerán en el tercer aniversario de la fecha de emisión de las Obligaciones, entendida
como la fecha en la que se inscriban las Obligaciones en el registro contable de IBERCLEAR y sus entidades
participantes y se asignen las referencias de registro correspondientes a las Obligaciones a los titulares de las
mismas y que es el 05 de abril de 2011 (la "Fecha de Emisión").
Durante la vigencia de la emisión, los titulares de las Obligaciones podrán ejercitar su derecho de conversión
durante tres periodos de conversión ordinarios. El primer periodo de conversión ordinario se iniciará el primer
día del mes anterior al primer aniversario de la Fecha de Emisión y finalizará en la fecha de ese primer
aniversario, ambas fechas incluidas. El segundo periodo de conversión ordinario se iniciará, igualmente, el
primer día del mes anterior al segundo aniversario de la Fecha de Emisión y finalizará en la fecha de ese
segundo aniversario, ambas fechas incluidas. El tercer periodo de conversión ordinario se iniciará el primer
día del mes anterior a la Fecha de Vencimiento y finalizará el décimo día anterior a la fecha de vencimiento de
la emisión, ambas fechas incluidas. A los efectos de calcular el número de acciones que se emitirán y/o
canjearán a favor de los titulares de las Obligaciones en cada periodo de conversión ordinario, se entenderá
que la fecha de conversión será el último día del periodo de conversión.
Por otro lado, se abrirán Periodos de Conversión Extraordinarios y de Suspensión de la Conversión en los
supuestos establecidos en el epígrafe 4.6.4.1 y 2 de la Nota sobre las Obligaciones.
El Consejo de Administración podrá atender dicho derecho de conversión con acciones de nueva emisión y/o
acciones propias.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, no habrá lugar al derecho de
suscripción preferente en los aumentos de capital que puedan realizarse para atender las conversiones de las
Obligaciones en acciones de la Sociedad.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 414.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y en previsión de que se
pueda atender la totalidad de las solicitudes de conversión mediante la emisión de nuevas acciones, se ha
acordado por el Consejo de Administración aumentar el capital social en la cuantía máxima necesaria para
atender la conversión de las Obligaciones que se emitan. El importe del aumento de capital no
superará la mitad del actual capital social de acuerdo con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de
Sociedades de Capital.
Dicho aumento de capital se ejecutará, total o parcialmente, en cada ocasión en que sea necesario para
atender la conversión de las Obligaciones, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias del mismo valor
nominal y con igual contenido de derechos que las acciones en circulación en la fecha o fechas de ejecución
del correspondiente acuerdo de aumento. Cada vez que se ejecute este acuerdo, se dará una nueva
redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.
En aquellos supuestos en los que el Consejo de Administración decida atender el ejercicio de los derechos de
conversión, total o parcialmente, mediante la entrega de acciones de autocartera, las acciones que se
entreguen tendrán los mismos derechos que las actualmente en circulación y estarán libres de cualquier carga
o gravamen.
Entidad Aseguradora y Agente
Banco de Madrid, S.A. ha suscrito con la Sociedad un compromiso de suscripción y desembolso de hasta
10.000.000 de euros para el supuesto de que una vez concluido el Periodo de Adjudicación Final existiesen
Obligaciones sin suscribir. Asimismo, la Sociedad ha designado a Banco de Madrid, S.A. como entidad agente
de la emisión, y de cálculo y conversión.
Entidad proveedora de liquidez
Ahorro Corporación Financiera, S.A. Sociedad de Valores ("Ahorro Corporación") ha suscrito con la Sociedad
un contrato de liquidez en virtud del cual Ahorro Corporación se ha comprometido a dar liquidez a la Emisión
en los términos previstos en el epígrafe 6.3 de la Nota sobre las Obligaciones.
Las Obligaciones negociarán en el Mercado Electrónico de Renta Fija.
Lo que se pone en conocimiento del público en general a los efectos oportunos.
Madrid, 14 de abril de 2011