secuestro voluntad soberana junta general

AL JUZGADO DE INSTRUCCION DE MADRID
QUE POR TURNO CORRESPONDA
DENUNCIA PENAL
CONTRA D. JUAN A, IBAÑEZ FERNANDEZ Y OTROS POR EL
SECUESTRO DELIBERADO
DE LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL
DE INVERLUNA SL
Al Sr. Juez de Instrucción en Turno:
D. JOSE ANTONIO LOPEZ ESTERAS, con DNI 332.754 J y domicilio en C/
Velázquez 14 de El Puerto de Santa María, en mi calidad de Accionista del
23,46% y Usufructuario del 97% de la mercantil INVERLUNA S.L., sociedad
matriz del GRUPO JALE, empresa en con domicilio en Madrid y en Concurso
Voluntario Nº: 356/08 por el Juzgado Mercantil Nº: 1 de Cadiz, ante SS, me
presento y digo:
II.- OBJETO
En virtud de lo establecido en la Ley de Enjuiciamiento Criminal y sin
perjuicio de constituirme en parte querellante, en su oportunidad, vengo a
denunciar penalmente a:
1.- D. JUAN ANTONIO IBAÑEZ FERNANDEZ (DNI Nº: 03057824C);
con domicilio en calle Condesa Vega Pozo Nº: 4 – B Guadalajara
2.- D. IVAN CUADRADO LOPEZ (DNI. 3057824C) Consejero de
URBAS GUADAHERMOA SA, C. Velazquez, 96, Madrid
3.- D. Jose Manuel
LAMO DE ESPINOSA Y MICHELS DE
CHAPOURCIN (DNI 01.489.294 K) Consejero de URBAS GUADAHERMOA SA,
C. Velazquez, 96, Madrid
4.- D. NICOLAS MOLINA GARCIA (DNI Nº: 27510383), Socio de la
Firma PRICEWATERHOUSE Cooper Tax & Legal Service SL, con domicilio
en Edificio Teatinos, Plaza Pirándello, núm. 16-5º en Málaga,
5.- ERNST & YOUNG SL y actúa en su nombre y representación D.
JOSE PEREZ BENITEZ (DNI Nº: 25943937), con domicilio en Avenida de la
Palmera 33, Sevilla (Cádiz)
6.- BANCO ESPAÑOL DE CREDITO SA, por el que actuara:
NUPROFIN ASESORES, en nombre y representación FERNANDO VALERIO
DEL ALCAZAR ESPAÑA (NIF Nº: 33.389.043-N); con domicilio en cale D.
Juan Díaz 2 – 3º, Málaga
7.- D. LUIS FERNANDO LINARES TORRES con domicilio en Calle
Torrebeleña núm. 1, casa 15, Madrid 28035
8.- D. LUIS RAMOS ATIENZA, con domicilio en Calle Virgen de la
Salceda, Núm. 11, Guadalajara y D.N.I. 03.065.974-M,
9.- Dª. LOURDES MORENO MANZANO, que actuó en nombre propio,
con domicilio Calle Puerta Nueva, 3 piso 1º en Jerez de la Frontera (Cádiz)
10.- D. Alfonso Guillén Guillen,
Marítimo 5, piso 11 A, Cádiz 11010
con domicilio profesional en Paseo
11.- D. ISIDORO PALOMEQUE PÉREZ, con domicilio en Calle Ramon
Gomez De La Serna, 23 (29600) Marbella, Málaga
12.- D. JESUS ORDOÑEZ GUTIERREZ, con DNI 30.833.380 T. y
domicilio en Calle Doctor Arce, Numero 10, Local Comercial, Primer
Sotano Derecha. MADRID
Por la presunta comisión de los Delitos de Acción Publica previstos en la
Ley de Enjuiciamiento Criminal; y todo otro Delito o RESPONSABILIDAD que
pudiere surgir, con motivo de la INVESTIGACION a realizarse.-
MANIFESTACIONES
Primero.- Que hace 50 años, en Junio de 1963, terminé mi carrera de
Aparejador y desde entonces he venido desarrollando una actividad
empresarial, constituyendo el GRUPO de EMPRESA FAMILIAR JALE,
habiendo generado en ella cerca de Mil puestos de trabajo directos y de
otros Mil puestos de Trabajo Indirectos.
Segundo.- Quiero hacer saber a S.S. que todo lo aquí relatado lo hago
de memoria y con solo algunos documentos que obran en mi archivo, pues
todo el Proceso del Concurso, cientos de miles y miles de folios están en las
Oficinas del Grupo Jale que han sido cerradas por deseo de los Administradores
Concursales y supongo que la autorización del Juzgado de lo Mercantil,
privándome por ello, el acceder a todos los documentos, ya sean del Concurso
de Acreedores o de las otras 20 sociedades No Concursadas de las que soy el
Administrador Unico y por tanto responsable ante la Ley de ellas.
Que contra ese Cierre de la Oficinas Centrales el Juzgado de Instrucción
nm 1 de El ûertp de Santa Maria ha incoado Diligencias Previas 991/2013
(Documento Anexo num. 1)Tercero.- Los denunciados señalado en el Objeto II como 1, 2 y 3, han
sido respectivamente Consejero Delegado, Secretario y Vocal del Consejo de
Administracion de INVERLUNA S.L. (en Concurso Voluntario), nombrados por
Junta Universal del 6 de Abril de 2011 y cesados por Junta Universal del 22
de Diciembre de 2011, han Secuestrado maliciosamente y en su propio
beneficio la Voluntad Soberana de la Junta General de INVERLUNA SL,
llevando a esta sociedad a la LIQUIDACION y a su VACIAMIENTO
PATRIMONAL.
Para ello han contado con la Colaboración de los otros
tres
Denunciados, señalados en el Objeto II con los números 4, 5 y 6 que fueron
nombrados Administradores Concursales de INVERLUNA S.L. y sus dos
filiales INMOBILIARIA AMUERGA y JALE CONSTRUCCIONES (en
Concurso) el 31 de Octubre de 2011 tras el Cese de los anteriores
Administradores.
Cuarto.- Los denunciados en el Objeto II números 7, 8, 9 y 10 han sido
o son Abogados del Concurso, Procurador de las Concursadas y Auxiliar
Jurídica de las Concursadas y como profesionales del Derecho han omitido una
tras otra sus obligaciones de asesorar a sus Clientes del total cumplimiento de
las Obligaciónes que en Defensa de lo Derechos de los Acreedores y de la
propia Concursada que la Ley Concursal, la Ley de Capital y resto de Leyes
vigentes establecen.
Los denunciado con los num. 11 y 12, son empleados de URBAS
GUADAHERMOSA SA que han consentido en colaborar bajo las ordenes del Sr
Ibañez en actos de las sociedades concursadas, disponiendo de las cuentas
bancarias sin estar inscritos en los correspondientes Registros Mercantiles y
hasta contrar a abogados y procuradres y ordenarles allanaientos en Juicios
congave daño economio para las Concursadas y otras sociedades de GRUPO
JALE.
Quinto.- Los Doce aquí Denunciados presuntamente forman o han
formado parte de una Trama Organizada Delictiva para LIQUIDAR el
GRUPO JALE y a su VACIAMIENTO PATRIMONAL. y para ello necesitaban
conseguir que los tres primeros Denunciados no fueran Cesados de sus cargos
del Consejo de Administración de INVERLUNA SL y así en benefiio de todos los
componentes de la TRAMA, conseguir entre todos ellos la LIQUIDACION del
GRUPO JALE y a su VACIAMIENTO PATRIMONAL. lo cual lo están
consiguiendo.
Sexto.- Los Denunciados 1, 2 y 3 entre otras muchas irregularidades
han cometido las siguientes:
a) No han sometido a la Aprobación de la Junta General Extraordinaria la
Premeditada y Criminal Decisión de No Presentar en el Juzgado de lo
Mercantil num 1 de Cadiz la Propuesta de Convenio de
Acreedores, que ordenada realizar por ellos mismos, Secuestrando
así la Soberana Decisión de los Socios en Junta General y con ello
conseguir llevar a la Liquidacion a la Concursada, sociedad
matríz del Grupo Jale.
Cuentas para someterlas a su Obligada
b) No han formulado las
Aprobacion en Junta General.
c) En general no han Gestionado las Concursadas como el Código de
Comercio, la Ley de Capital y la Ley Concursal establece.
Séptimo.- Los otros Nueve Denunciados han colaborado cn los
anteriores no cumpliendo con lo que sus cargos para lo que fueron designados
les obliga a hacer en defensa de la Ley Concursal, de la Ley de Capital, del
Código de Comercio y del Reglamento de Ética de sus Colegios Profesionales.
Estas MANIFESTACIONES se basan en los siguientes:
HECHOS
Primero.- Que en Marzo y Junio de 2008 tres sociedades del Grupo
JALE, entre las que se encuentra INVERLUNA SL su empresa Matríz, fueron
declaradas en Concurso Voluntario de Acreedores por el Juzgado de lo
Mercantil num. 1 de Cádiz.
Que tres meses mas tarde los Administradores Concursales redactaron un
Informe Provisional y posteriormente en octubre del 2011 presentaron el
Informe Definitivo con los siguientes Valores:
Informe Provisional
Inf Definitivo
Activos ………………………….
702 MM €
706 MM€
Pasivo …… …..……………..………..
284 MM €
397 MM €
VALOR PATRIMONIAL NETO
418 MM €
309 MM €
Pasivo Ordinario…………………………..
86 MM €
164 MM €
Pasivo Privilegiado………………………..
192 MM €
184 MM €
Según declaración del Administrador Concursal Sr. Torres en su declaración
como Testigo en el ProC. 353/2012 ante el Juez del Juzgado num. 2 de Cádiz,
esas Valoraciones fueron basadas en la Tasacion de los Activos
Inmobiliarios que la multinacional Jones Lang Lasalle había realizado
meses antes para el propio Grupo JALE.
Segundo.- Que los Administradores Concursales ya cesados al objeto de
hacerse con el total control de la sociedades concursadas y con ello del GRUPO
JALE, presentaron una Demanda Incidental para la Retirada de mis Facultades
Patrimoniales en el Grupo Jale y aún estando en plena Fase Común del
Concurso de Acreedores el principal argumento que los AC esgrimieron fue el:
“Que (el Sr. López Esteras) aun no ha presentado ninguna
Propuesta de Convenio de Acreedores”
Aun a pesar de que la Ley no obliga a presentar dentro de la Fase Común
ninguna Propuesta de Convenio, esa Demanda Incidental fue admitida a
trámite incomprensiblemente por la Jueza.
Ante esa amenaza inminente de ser cesado como Administrador
Social y ser los Administradores Concursales los que se hicieran con el
Organo de Administracion Social, mis hijos y yo decidimos por el bien
del Concurso que yo dimitiese y nombrásemos un nuevo Consejo de
Administracion.
Tercero.- Ante esta amenaza de ser yo cesado, urgentemente se gestó
un Acuerdo-Marco con URBAS GUADAHERMOSA S.A. para la posible venta
de las participaciones de INVERLUNA SL, sociedad Matríz del GRUPO JALE, en
ese Acuerdo-Marco se establecían cuatro importantes puntos:
a)-Este Acuerdo-Marco debería ser comunicado en el plazo no superior a
la CNMV como un “Hecho Relevante”.
b)-URBAS debería hacer una Due Dilligence del Grupo
c)-URBAS debería alcanzar un Pre-Convenio con el 51 % de Adhesiones
antes del 31 de Julio del 2011.
d)-URBAS debería conseguir
financieras la deuda hipotecaria.
la
Renegociacion
con
las
entidades
e)-URBAS deberia entregar a los Acreedores, con Deuda Ordinaria,
Activos Financieros “Bonos a 10 años, Convertibles o NO en acciones admitidas
a Cotizacion oficial” por los importes de sus Deudas una vez aprobado el
Convenio de Acreedores.
f)-URBAS cedería el Cincuenta por ciento del saldo restante seria a los
Vendedores de las Participaciones.
Tan solo dos de mis hijos firmaron el Acuerdo-Marcos pero no los otros
dos pues los informes que tenias de las solvencia de URBAS GUADARHERMOSA
SA no eran positivos.
Aunque dos de mis cuatro hijos se habían negado a firmar ese Acuerdo
Marco con URBAS por la falta de Solvencia de dicha sociedad, en Junta General
Universal se acordó
aceptar mi dimisión y nombrar a los Sres. Ibañez,
Cuadrado y Lamo de Espinosa, como Miembros de un Nuevo Consejo de
Administracion, que a los pocos días sería ampliado con otros 3 miembros
designados por los 3 miembros que si habíamos firmado el Acuerdo, quedando
pendiente el nombramiento de esos otros 3 consejeros, entre ellos a D. Manuel
Pimentel hasta que mis dos hijos designaran sus Consejeros.
Cuarto.- Que tres meses mas tarde el Sr. Ibañez, en su calidad de
Consejero Delegado encargó a Golden Mile Consultores SL de Marbella la
redacción de una Propuesta de Convenio de Acreedores para INVERLUNA SL
y sus dos sociedades filiales, Inmobiliaria Amuerga S.L. y JALE
CONSTRUCCIONES SAU.
Dicha Propuesta de Convenio de Acreedores fue terminada en la última
semana de Julio de 2011 y se podría calificar de una magnifica, estructurada y
bien desarrollada Propuesta para que los Acreedores la pudieran aceptar y por
lo tanto Aprobar, que es el fin último de una Propuesta de Convenio de
Acreedores.
El Valor Neto Patrimonial que se fijaba después de hacer frente a todas
las Deudas de los Acreedores, tanto Ordinarios como Privilegiados, era de mas
de TRESCIENTOS MILLONES DE EUROS, por lo que no solo serian los
Acreedores los que saldaba su Deuda, sino que el GRUPO JALE tendría fondos
suficirntes para seguir con su Actividad Hotelera, Inmobiliaria y Constructora.
Los propios Administradores Concursales aprobaban la bondad en la
propia Propuesta de Convenio e incluyeron un Comité de Seguimiento en el
que figuraban los tres Administradores Concursales, el Sr. Ibañez y sus dos
compañeros de Consejo, sin embargo no incluyeron a ninguno de los cinco
miembros de la familia Lopez- Esteras propietarios del Grupo JALE
Quinto.- El dia 29 de Julio de 2011 el Sr. Ibañez presentó en el Juzgado
Mercantil num 1 de Cádiz, la Propuesta de Convenio de Acreedores al
objeto de ser Aprobada por los Acreedores. No se aportaba la Adhesion del
51% de los Acreedores como se establecía en el Acuerdo-Marco.
Que aun a pesar de que ni mis cuatro hijos ni yo fuimos incluidos en ese
Comité de Seguimiento ni se aportaba la Adhesión del 51% de los Acreedores,
quedamos satisfechos con la presentación y la casi segura Aprobacion por los
Acreedores del Convenio de Acreedores.
Sexto.- Que dado que las actuaciones de Consejo de Administracion,
especialmente las realizadas por el Sr. Ibañez no iban en el sentido que la Ley
de Capital, el Codigo de Comercio y Ley Concursal establece, primero yo y
luego mis hijos procedimos a enviarles escritos recriminándoles su
actuaciones perjudiciales para el Grupo JALE y para sus acreedores.
Tampoco llegaron a cumplir lo establecido de comunicar a la
CNMV el Acuerdo-Marco firmado con parte de los participes de INVERLUNA SL.
pues la cotización en en la BOLSA del total de las acciones de URBAS
GUADAHERMOSA SA no superaba ni tan siquiera los 18 Millones de
Euros y ellos se había comprometdo en el Acuerdo-Marco en entregar activos
financieros de URBAS por valor de mas de 300 Millones de Euros, el pasivo de
JALE, lo cual era inalcanzable pues superaba en 20 veces el propio valor
en Bolsa de todas las acciones de URBAS.
Tampoco procedieron a realizar la Due Dilligence sobre Inverantic
como se habían comprometido, ni a presentar el 51% de Adhesiones ni el
acuerdeo con las entidades Financieras hipotrecantes para el erefinanciamiento
de la Deuda Hipotecaria.
Ante la falta de firma de dos de mis hijos y el total incumplimiento de lo
firmado en el Acuerdo-Marco, los tres miembros firmantes decidimos enviar
sendas Cartas de Resolución del
Acuerdo Marco por el total
incumplimiento por parte de URBAS.
Séptimo.- Aun a pesar de no tener la firma de la totalidad de los
participes y haber recibido la Resolución del Acuerdo-Marco por parte
de los vendedores firmantes, el Sr. Ibañez seguía proclamando en escritos
al Juzgado, a Bancos, a Acreedores incluso mediante Actas Notariales que
URBAS GUADAHERMOSA SA era el propietario de Grupo JALE:
El 10 de Enero de 2012 el Sr. Ibañez se presentó en la Notaria de Dª.
Pilar Fraile Gúzman y en Acta manifestó lo siguiente:
“…Los Sres Lopez-Esteras procedieron a la venta del 100% de las
participaciones sociales INVERLUNA S.L. a favor de URBAS
GUADAHERMOSA SA, sociedad que ostenta por tanto desde tal fecha la
integra titularidad del Capìtal Social de INVERLUNA SL”
Pero sin embargo por otro lado afirmaba todo lo contrario en la Junta
General de URBAS de 6 de Septiembre de 2011, según consta en las Actas de
ella, notarialmente protocolizadas por mi:
“Pregunta: En la Junta del pasado mes de Junio el Sr. Presidente hizo
unas declaraciones de que la compra del Grupo JALE estaba realizada,
¿es eso así?
Respuesta: en cuanto a esa pregunta se informa que en
ningún momento se ha producido la adquisición ni se ha manifestado
dicho hecho, simplemente existe un acuerdo con un socio de dicho
Grupo para la Gestion de determinados activos”
Tambien el 21 de de Marzo del 2012 el Sr. Ibañez declaró ante el Juez
del Juzgado de Instrucción num 13 de Madrid y después de ser advertido la
obligación que tiene de ser veraz y las Penas con las que el Código
Penal castiga el Delito de Falso testimonio en causa criminal“ y declaró
lo siguiente:
“Que él no se siente socio de estas sociedades (Grupo JALE)”
“entiende que en ningún caso son socios, son administradores”
Octavo.- Que el 30 de Octubre de 2011 la Jueza dictó Auto dando por
terminada la Fase Comun y con ello el Comienzo de Fase de Convenio,
fijando la Junta de Acreedores para el 16 de Enero de 2012
Por lo que tanto mis hijos como yo sentimos una total alegría al saber
que el dia 16 de Enero a todas luces se aprobaría en la Junta de Acreedores la
propuesta de Convenio y con ello se cumpliría lo que marca el Espiritu de la
Ley Concursal, que los Acreedores cobraran su Deuda y la Sociedad
Deudora pudiera volver a ser una empresa norml y productiva, máxime
en este caso con una trayectoria empresarial de 50 años.
Que también la jueza dicto el 31 de octubre Auto por el que Cesaba a
los tres Administradores Concursales por haber infringido la legalidad y entre
las argumentaciones que daba para ese Cese hay una que dice lo siguiente:
.
“Estima procedente la separación de los Administradores por las
desavenencias constatadas en el procedimiento, con el que fuera Presidente
del Grupo, quien fue a la sazon en un primer momento autorizó el pago a la
administración concurso de cantidades superiores a las fijadas en los Autos y
que posteriormente denuncio dichos cobro cuando la Administración Concurso
intereso la suspension de las facultades patrimoniales. Teniendo en cuenta que
en el procedimiento podría llegar a abrirse la seccion de Calificación, no parece
aconsejable que por dichas razones se mantenga en el cargo a los mismos
administradores concursales”
Que en ese mismo Auto se
Concursales:
nombran a los
nuevos Administradores
D. Nicolas Molina de la multinacional Pricewaterhouse Cooper
D. Jose Perez de la multinacional Ernst&Young
Y nuevamente a BANESTO, esta vez representado por D. Fernando del
Alcazar España
Noveno.- Que los nuevos Administradores Concursales en los casi dos
años que llevan ejerciendo el cargo tan solo han tenido una entrevista conmigo
y para ello tuve que desplazarme hasta Sevilla y en ella lo único que me
dijeron fue que no mirarían hacia atrás, aun a pesar de que los anteriores
Administradores Concursales habían sido cesados por la Jueza y que su único
objetivo sería llevar a Liquidación al Grupo Jale.
Que los tres Administradores Concursales, incluido BANESTO que fue
nombrado en representación de los Acreedores, en su afán de LIQUIDAR al
GRUPO JALE presentaron al Juzgado de lo Mercantil un Informe sin base Pericial
alguna y radicalmente opuestos a los Informes Definitivos realizados por los
anteriores Administradores Concursales y que habían sido aprobados por la
Jueza del Juzgado de lo Mercantíl num 1 de Cádiz.
Dicho Informe que es contrario radicalmente a los que la había aprobado
tan solo dos meses antes y que sirvieron de base para la Cuantificación de los
Honorarios de la Administración Concursal y de los Abogados del Concurso
Que es incongruente e inaceptable y que uno de los Adminstradores
Concursales, BANESTO, haga con dos meses de diferencia dos Informes de
Valoración de los Activos de las Concursadas que sean Radicalmente contrarios,
uno superior a TRESCIENTOS MILLONES NETOS y el Otro de escasos miles de
euros y maxime sin que este segundo y destructivo Informe se base en ninguna
Tasacion Pericial.
Décimo.- Que ante la no celebración de la Junta General Ordinaria para
la aprobación de Cuentas del Ejercicio 2010, estando ya varios meses fuera de
plazo establecido por la Ley, ademas de analizar esta mala actitud de los
nuevos Administradores Concursales hacia las Concursadas, unida a la total
falta de comunicación del Consejo de Administracion que habíamos nombrado
con nosotros los accionistas,
mis hijos y yo le solicitamos celebrar
urgentemente esa Junta General Ordinaria y otra Extraordinria para tratar
sobre la marcha del Concurso.
El Sr. Ibañez procedió a enviar a mis hijos y a mi,
convocando Junta General Ordinaria de la concursada:
sendos burofax
El 18 de Octubre de 2011 convocó Junta General y Extraordinaria para
el dia 8 de noviembre de 2011 a la 10.00 horas, con una sola Orden del Día.
Los 3 Administradores Concursales ni tan siquiera fueron convocados.
El dia 2 de noviembre 2011 envió burofax desconvocando las Juntas
Generales del 8 de noviembre de 2011. Tampoco se desconvoca a los
Administradores Concursales. (Documento Anexo 2)
El dia 7 de Diciembre vuelvió a convocar Junta General Ordinaria y
Extraordinaria a la misma hora y con un solo Oreden del Día, para el dia 23 de
Diciembre de 2011, y tampoco se convoca los Administradores Concursales.
Orden del Dia:
1.-Informe por parte de la Presidencia sobre las gestiones realizadas y
estado de los asuntos desde el último Consejo de Administración.
2.- Examen y Aprobacion, en su caso, de las cuentas anuales u
informede gestión correspondiente al ejercicio finalizado al 31q de diciembre
de 2010 y aplicación de su resultado. Aprobación de la gestión social llevada a
cabo por el Consejo de Administracion.
3.- Ruegos y preguntas.
4.-Redaccion, lectura y Aprobación del Acta
En ninguno de los puntos se hace alusión a dos importantes temas para
la viabvilidad ee GRUPO JALE:
a).-Presentacion y Adhesiones a la Propuesta de Convenio de
Acreedores
b).-Allanamiento por parte el Sr. Ibañez en la Entrega sin
Condiciones del Hotel Monasterio San Miguel a BBVA Renting SA
El dia 16 de Diciembre 2011 volvió a desconvocar la Junta General del
dia 23 de Diciembre de 2011. (Documento Anexo 3)
Undécimo.- Que a mediados del anterior mes de noviembre de 2011 el
Sr. Ibañez, sin haber ni comunicado a la Junta General ni haber Recurrido con
los motivos legales que existían, se allanó en el Juicio Verbal núm. 802/11 y
aceptó el lanzamiento del Hotel Monasterio al BBVA Renting SA.
Dicho inmueble estaba valorado en Treinta Millones de Euros, que había
sido fundado por mi y era el Hotel Insignia del GRUPO JALE. Ademas no
respeto las propiedades privadas que exiastian dentro del Hotel, antigüedades,
mobiliario, utensilios y otros que nada tenian que ver con el contrato de
Leasing, incluso lleg´ño a entregar las llaves de una finca Urbana colindante
propiedad de Inmobiliaria Amuerga SL.
Que yo personalmente me dirigí al Juzgado de lo Mercantil ecrito y a la
Administracion Concursal, para que intervinieran en ese Lanzamiento, pues ra
una importate perdda de in importante activo del GRUPO JALE, no obteniendo
ni tan siquiera una respuesta.
Duodécimo.- Que ante esa Trama Maliciosa de Convocar y Desconvocar
las Juntas Generales, Organo principal y Soberano de una sociedad mercantil,
la falta de Comunicación de unos Miembros del Consejo de Administracion que
no tenían ni una sola participacion del capital de la sociedad, ocultando a los
socios, únicos propietarios de la sociedad, la real situación de la Sociedad, ya
que no se les facilitaba ni una sola información de la marcha de la sociedades y
del Concurso, unido al Allanamiento sin Aprobación de la Junta General, es por
lo familia Lopez Esteras decidió celebrar Junta Universal el dia 22 de
Diciembre de 2011 y una vez por todas Cesar a ese desleal, perjudicial
y malvado Consejo de Administración, nombrando un nuevo Consejo de
Administración del que yo fui uno de sus tres Miembros, desempeñado el
cargo de Presidente.
Los Administradores Concursales en base a que no estaban inscritos sus
cargos evitaron durante casi 10 meses el que nuestros cargos no fueran
inscritos, como mas adelante relataré.
Decimotercero.- Sorpresiva e inexplicablemente el dia 11 de Enero de
2012, cuatro días antes de celebrarse la Junta de Acreedores para aprobar la
Propuesta de Convenio presentada por el Sr. Ibañez seis meses antes, el 29 de
Julio de 20111,
la jueza firmó un Auto decretando la Liquidacion de
INVERLUNA SL., por no haberse presentado ninguna Propuesta de Convenio
en el Plazo legal establecido.
Ante la indignación de mis hijos y mía, nuestro procurador se personó
en el correspondiente Juzgado y allí, mas sorpresivamente todavía, le
comunicaron que la Jueza había determinado que la Propuesta formase parte
de una Pieza Separada y por tanto no se le comunicó la presentación de dicha
Propuesta de Convenio a ningun Acreedor, lo cual es lo mas sorprendente que
se pueda oir en Derecho Concursal, el privar a los Acreedores del conocimiento
de la Propuesta que les puede hacer Cobrar su Crédito.
También le comunicaron que el 28 de Octubre de 2011 la Jueza de lo
Mercantil de Cadiz dictó Auto ordenando la Retirada de la Propuesta de
Convenio por ser Extemporánea.
Asi que al estar en la Pieza Separada tampoco se dió a conocer a los
Acreedores la No Admision de la Propuesta de Convenio por ser presentada
antes del Plazo legal y por ello fue devuelta por la Jueza unos escasos días
antes de comenzar el plazo legal.
Decimocuarto.- Que el Sr. Ibañez retiró del Juzgado la Propuesta
de Convenio, y lo lógico y normal de un buen y Fiel Gestor habría sido
volver a presentarla cuatro días mas tarde que comenzaba el Plazo
legal para hacerlo.
Es incomprensible que la Propuesta que llevaba 89 dias en el
Juzgado no pudieran esperar 3 dias mas para que ya estuviese en el
plazo legal y asi ser presentada a la Junta de Acreedores del 16 de
Enero del 2012.
Una vez que el Sr. Ibañez y sus compañeros del Consejo de
Admnistración de la Concursada tuvieron
la Propuesta de Convenio de
Acreedores en su mano que fue presentada por ellos mismos 89 dias antes,
decidieron por si solos y sin Someter a la Decision de la Junta General
Extraordinaria el No Presentar la Propuesta de Convenio de Acreedores, aun a
sabiendas de que esa NO Presentación supondría la LIquidacion de la
Concursada, sociedad Matriz del Grupo y por lo tanto la Liquidación de todo él.
Es incomprensible, salvo por la existencia de esa supuestamente
DELICTIVA TRAMA ORGANIZADA, que el Sr. Ibañez y sus compañeros,
ordenen en Julio 2011 a una Consultora externa realizar una Propuesta de
Convenio de Acreedores, que la paguen incumpliendo la Prelación de Pagos,
que la presenten al Juzgado el 29 de ese mismo mes de Julio de 2011, que
después de llevar 89 dias en el Juzgado, la jueza ordene retirarla por ser
extemporánea tres días antes de comenzar el plazo legal el dia 31 de Octubre
de 2011 y que
el Sr. Ibañez y sus compañeros del Consejo de
Administración de ls Concursada Decidan por si solos sin Someter a
Decision de la Junta General Soberana el NO PRESENTAR LA
PROPUESTA DE CONVENIO DE ACREEDORES durante los 30 días de
duración del Plazo establecido, a sabiendas de qie ello supondría la
Tota Liquidación del GRUPO JALE.
Decimoquinto.- Que el Sr. Ibáñez declaró en su calidad de Testigo,
ante el Juzgado de Instrucción núm. 13 y bajo apercimiento de que si faltaba a
la verdad, podría ser delictivo, dijo lo siguiente:
-“yo firmo lo que los Administradores Concursales me dicen.”
O sea todo lo contrario a lo que la Ley Concursal establece para los
Concursos Voluntarios de Acreedores y que es que la Administración Social
sigue Gestionando la Sociedad comunicando a la Admintracion Concursal las
acciones a realizar, pero de ninguna manera como el Sr. Ibañez dice, “firmar
sin saber si es no conveniente para la Concursada y sus Acreedores”.
Dado que al declarar como Testigo bajo juramento de decir la verdad es
dificil de crer que el Sr. Ibañez mintiera y con ello podría estar lanzando un
mensaje de su No Culpabilidad de lo que Estaba Ocurriendo con la Liquidacion
de GRUPO JALE y por eso afirma ante el Juez que “firma lo que los
Administradores Concursales le dicen”,
Podría entenderse según esa declaración bajo juramento, que son los
propios Administradors Concursales, Sres. Molina, Perez y Del Alcazar, los que
no querían que se presentase la Propuesta de Convenio de Acreedores para
conseguir con ello la total Liquidación del Grupo.
Esta Declaracion del Sr. Ibañez demuestra la Mala Fe e intereses
personales de los tres Miembros del Consejo de Administracion, pues si por
cualquier motivo se hubieran visto presionados a hacer algo contrario a Ley,
debieran o haberse negado a ello o haber puesto sus cargos a disposicion de la
Junta General de la Concursada y sin embargo nada de eso hicieron, por lo que
demuestra que formaban parte de la supuesta TRAMA ORGANIZADA para
LIQUIDAR A GRUPO JALE.
Decimosexto.- Que por los motivos expuestos anteriormente mis hijos
y yo y de acuerdo con lo establecido por la Ley de Capital, decidimos celebrar
Junta Universal el día 22 de Diciembre de 2011 y Cesar a ese desleal,
perjudicial y malvado Consejo de Administración, nombrando a unos
nuevos Consejeros entre los yo era uno de ellos.
Como es preceptivo se acordó enviar Acta Notarial con sus Ceses a los
tres afectados.
A partir de ese momento paso a relatar lo mas Kafkiano que pueda
ocurrir en Derecho y es que el Sr. Ibañez, que ante varios Jueces, Junta
General de URBAS declaró No ser Propietario de GRUPO JALE, como
sencillamete se demuestra co las Convocatorias que nos hace a mis hijos y a
mi y no convoca a URBAS pues No es el Propietario sino a mis hijos y a mi:
a) El día 10 de enero de 2012 el Sr. Ibáñez se presentó en la Notaría de
la Sra. Fraile Guzmán al objeto de contestar al Acta de sus Ceses y
acreditando
interés
legítimo
para
promover
ACTA
DE
MANIFESTACIONES Y REQUERIMIENTO en su nombre y en nombre y
representación notarial de sus dos compañeros Sres. Cuadrado López
y Lamo de Espinosa, dijo que se opone e impugna el Acuerdo de la
Junta Universal de INVERLUNA SL y aporta un Escrito de Contestación
en el que manifiesta lo siguiente:
“No se celebró el pasado día 22 de Diciembre Junta General de Socios
de INVERLUNA S.L. ni ordinaria, ni extraordinaria ni mucho menos
universal, ni por tanto se adoptó por dicha sociedad ningún acuerdo de
cese ni de nuevo nombramiento del órgano de administración por
cuanto a dicha supuesta junta de socios no asistieron los legítimos
titulares de las participaciones sociales de INVERLUNA”
Y más adelante manifiesta lo siguiente:
“…Los Sres. López-Esteras procedieron a la venta del 100% de las
participaciones sociales INVERLUNA S.L. a favor de URBAS
GUADAHERMOSA SA, sociedad que ostenta por tanto desde tal fecha la
íntegra titularidad del Capital Social de INVERLUNA SL”
A continuación aporta copia del Acuerdo Marco con las firmas de tan
solo tres de los cinco socios y aun a pesar de la No firma por parte de dos
de los hijos, en el Escrito de Contestación sigue faltando a la Verdad
aseverando que URBAS GUADAHERMOSA SA son los legítimos e íntegros
propietarios de las participaciones.
b).- Esa misma Falsedad en Documento público, la vuelve a declarar en
relación con la otra sociedad concursada JALE CONSTRUCCIONES SAU
c).-Igual ocurre con la sociedad concursada Inmobiliaria Amuerga SL que
vuelve por tercera vez a Certificar ante Notario público con falsedades en
beneficio propio con los mismos escritos que en las dos anteriores actas.
d).- Por si fueran pocas veces las Falsedades en documentos pública
nuevamente vuelve a manifestar por cuarta vez las mismas falsedades, esta
vez en la sociedad no concursada, Hoteles Jale SL.
e).- La Falsedad en las Declaraciones del Sr. Ibáñez son tan débiles que
no se pueden sostener por ninguna parte, porque si URBAS GUADHERMOSA SA
era el único propietario, no tiene ninguna razón el que el 18 de Octubre de
2011 convocase a mis cuatro hijos y a mí a Junta General de Inverluna para
el día 8 de noviembre de 2011.
El día 2 de noviembre 2011 envió burofax desconvocando la Junta
General del 8 de noviembre de 2011.
El día 7 de Diciembre de 2011 vuelve a convocar a mis hijos y a mí a
Junta General Ordinaria y Extraordinaria para el día 23 de Diciembre de 2011,
con el Siguiente texto:
“Muy Sres. nuestros
En su calidad de socios de la mercantil a la que represento,
mediante el presente escrito, y de conformidad con el artículo NOVENO de los
Estatutos sociales, les hago llegar convocatoria para la próxima Junta General
a celebrar en el domicilio del Notario D. Ignacio Sáenz de Santamaría y Vierna
el próximo día 23 de Diciembre de 2011, a las 10:00 horas con el Orden del
Día que se incluye en el texto:
Con solo la lectura de este Escrito de Convocatoria a cada uno de mis
hijos y a mí, propietarios del 100% de INBERLUNA SL para el día 23 de
Diciembre de 2011 el propio Sr. Ibáñez nos está demostrando que en esa
fecha éramos y seguimos siendo, los únicos propietarios de la compañía.
La única explicación para que Manifieste en un Documento Público
semejante Falsedad, solo tiene la explicación de actuar siguiendo las Ordenes
del Jefe la supuesta TRAMA ORGANIZADA DELICTIVA y con esa Falsedad
ganar tiempo, para que el Juzgado de lo Mercantil núm. 1 de Cádiz, dictase el
Auto de Liquidación de todas las empresas del Grupo JALE, hecho también
presuntamente delictivo de no presentar por su propia Voluntad la Propuesta
de Convenio y así dejar al GRUPO “a los pies de los caballos”.
f).- Que otra demostración de la falsedad en documento público, es que
en la Junta General de Urbas Guadahermosa SA celebrada el 6 de Septiembre
de 2011, el Sr. Ibáñez en calidad de Presidente de aquella sociedad ante las
preguntas de un Accionistas y según consta en Acta de la Junta protocolizada
ante el Notario D. Rafael Requena Cabo de Marbella, declaró lo siguiente:
“Pregunta: En la Junta del pasado mes de Junio el Sr. Presidente
hizo unas declaraciones de que la compra del Grupo JALE estaba
realizada, ¿es eso así?
Respuesta: en cuanto a esa pregunta se informa que en ningún
momento se ha producido la adquisición ni se ha manifestado dicho
hecho, simplemente existe un acuerdo con un socio de dicho Grupo
para la Gestión de determinados activos”
g) Que otra forma de demostrar su Mentira es que el 21 de de Marzo del
2012 el Sr. Ibáñez declaró ante el Juez del Juzgado de Instrucción núm. 13 de
Madrid y después de ser advertido la obligación que tiene de ser veraz
y las Penas con las que el Código Penal castiga el Delito de Falso
testimonio en causa criminal“ y declaró lo siguiente:
“Que él no se siente socio de estas sociedades (Grupo JALE)”
“entiende que en ningún caso son socios, son administradores”
Que con esta Declaración el Sr. Ibáñez está diciendo por dos veces que
“ni se siente socio” “en ningún caso son socios” todo lo Contrario de lo que dice
en su Acta Notarial de Manifestaciones y Requerimiento.
Por lo tanto faltó a la Verdad en su declaración ante el Notario en
documento público y lo hizo por cuatro veces
Decimoséptimo.- Que ante la urgente necesidad de tener una
Propuesta de Convenio, en tan solo un escaso mes, yo ordené la Redacción de
una nueva Propuesta de Convenio de Acreedores y el 14 de febrero de 2012
mediante, el Procurador Eduardo Funes, asistido por D. Dumet Grayeb, Doctor
en Ciencias Jurídicas y Sociales y Académico de la Real Academia de
Jurisprudencia y Legislación, presentaron en mi nombre como presidente de
las sociedades del Grupo, esa nueva Propuesta de Convenio de Acreedores.
Que a esa Propuesta se adhirió notarialmente el segundo Acreedor
mayoritario de la Deuda Ordinaria, la mercantil Cerro Colorado SL.
Que para mi sorpresa y la de muchos acreedores fue el ver como el Sr.
Ibáñez en Consejero Delegado de las Concursadas se oponía nuevamente a
que hubiera una Propuesta de Convenio de Acreedores y no presentaba
ninguna otra alternativa para que los Acreedores cobrasen y que las
Concursadas por él gestionadas salieran del Concurso, lo cual es una
demostración clara de su Infidelidad con la sociedades que era Consejero
Delegado, su Mala Fe y favorecer sus oscuros Intereses y que su único
Objetivo era que el Grupo Jale fuese a Liquidación.
Su actuación fue todo lo contrario que lo que establecía en el Acuerdo
Marco que firmó y por lo que fueron nombrados Miembros del Consejo de
Administracion del Grupo JALE, aun a pesar de no tener ni un solo Euro
de su participación en dicho GRUPO y que el Sr. Ibañez debería propiciar la
firma de un Convenio y no usar su cargo para llevar como Represalia al
GRUPO JALE a la LIQUIDACION.
Decimoctavo.- Debido a los Recursos por mi presentados contra la
Pieza Separada, la Jueza del Juzgado Mercantil num. 1 de Cádiz dictó
Providencia el 8 de Marzo de 2012 en la que reconoció que había habido un
error y acordó unir las nuevas Propuestas de Convenio presentadas por mi
personalmente a la Sección 5ª habiéndose dado cuenta de la falta de
notificación a todas las partes personadas del Auto de inadmisión de la
Propuesta del 29 de Julio de 2011 se dio traslado a las partes sobre la
Nulidad de las Actuaciones y en concreto sobre los plazos presentación
de nuevas Propuestas de Convenio
Aun a pesar de la Jueza concedió un nuevo plazo para presentar
Propuestas el Sr. Ibañez Fernandez y sus Consejeros, aunque ya cesado por
Junta del 22 de Diciembre 2011 pero enrocados en su cargo por el apoyo que
los tres Administradores Concursales aquí denunciados le daban, en lugar de
entregar a los nuevos Consejeros toda la documentación de las sociedades, las
retuvieron y nuevamente por segunda vez secuestraron la Voluntad Soberana
de la Junta General de la Concursada y No presentaon ante el Juzgado la
Propuesta de Convenio realizada por Golden Mile Consultores en el caja fuerte
de su oficina en Calle VElazquez, 76 de Madrid y nuevamente dejaron
trancurrir el plazo legal y con ello conseguir que GRUPO JALE fuera a
Liquidación.
Tampoco ni los Administradores Concursales, ni el Abogado del
Concurso ni el Procurador les asesoraron sobre la necesidad de que la
presentación de la Propuesta de Convenio, supondría que los Acreedores
cobrarían su Deuda y la Concursada saldría del Concurso.
Por lo que supuestamente los Nueve
aquí denunciados estaban
organizados para llevar a GRUPO JALE A LIQUIDACION.
Decimonoveno.-En el Auto de 9 de Mayo de 2012 la jueza enumera los
escritos a favor o en contra de la nueva Propuesta de Convenio presentada por
mi y para nuestra Dejar Claro cual era la Voluntad Premedutada de Ibañez y
sus compañeros dice en el punto Octavo:
“Alfonso Guiller (procurador del Sr. Ibañez) ha presentado escrito
manifestando la conformidad a Derecho de la Resolución que inadmitía la
propuesta de Convenio presentada, estimando que la falta de notificación de la
inadmisión, no ha viciado las actuaciones porque la presentación de la
propuesta de convenio se hizo con traslado a los demás procuradores, y
porque de haber sido voluntad de la concursada mantener dicha
propuesta de convenio hubiera bastado con volver a presentarla
conforme al art. 111 LC. Asimismo dicha parte hace una serie de
consideraciones sobre la propuesta de convenio presentada por el D. José A.
López Esteras.”
En este escrito el procurador del Sr Ibañez esta diciendo algo muy, pero
que muy grave:
“de haber sido voluntad de la concursada mantener dicha propuesta de
convenio hubiera bastado con volver a presentarla”
O sea desvela que la actuación del Sr. Ibañez como Consejero
Delegado de Grupo JALE ha sido una farsa para Liquidar GRUPO JALE, o
sea:
a) Los socios verdaderos propietarios de la Concursada, INVERLUNA SL
en Junta General del 6 de Abril de 2011 nombraron a los Sres. Ibañez,
Cuadrado y Lamo únicos Miembros del Consejo de Administracion
para que Gestionaran la Sociedad entre Junta General y Junta General
y de acuerdo con la Ley de Capital, Código de Comercio y en este caso
Ley Concursal.
b) El Sr. Ibañez y sus dos compañeros de Consejo decidieron encargar la
realización de la Propuesta de Convenio a Golden Mile Asesores SL. en
dicha Propuesta colaboraron intensamente los Tecnicos del Sr. Pastor
Vega, Administrador Concursal y junto con sus otros dos compañeros
le dieron su aprobación.
c) El Sr. Ibañez presenta el dia 29 de Julio de 2011 la susodicha
Propuesta
de
Convenio
de
Acreedores
que
la
Jueza
incomprensiblemente la incorpora a una Pieza Separada, no dando por
ello traslado a las partes personadas
d) El 28 de Octubre de 2011 la Jueza ordenó la retirada de la Propuesta
de Convenio y tres días mas tarde Declaró que la Fase Comun había
terminado y por lo tanto fijó la Fecha del 16 de Enero 2012 para la
Junta De Acreedores y comienzó el plazo de 30 dias para la
presentación de las Propuestas de Convenio,
e) Como la jueza la incluyó en Pieza Separada ningun Acreedor sabe que
ella ha sido devuelta y piensan solo en presentarse en la Junta para
ali analizarla y decidir.
f) El 21 de de Marzo del 2012 el Sr. Ibañez declaró ante el Juez del
Juzgado de Instrucción num 13 de Madrid y después de ser
advertido la obligación que tiene de ser veraz y las Penas con
las que el Código Penal castiga el Delito de Falso testimonio en
causa criminal“ y declaró lo siguiente:
g) “El Convenio se presenta y se retira cuando observan que los
datos que les presentan no eran reales”
Que con esta Declaracion el Sr. Ibañez está diciendo lo contrario al
Auto de la Jueza de lo Mercantil, que era por Extemporánea, luego
MIENTE ANTE EL JUEZ.
Una vez en sus manos la Propuesta retirada el Sr. Ibañez y sus otros
dos Consejeros deciden NO PRESENTAR LA PROPUESTA y con ello
llevar a INVERLUNA SL a LIQUIDACION.
h) O sea que la redacción de la Propuesta de Convenio y su presentación
al Juzgado fue todo una comedia para cumplir con una TRAMA
DELICTIVA y cuando llegó el momento real de la presentación, la
retiró del Juzgado para llevar al GRUPO JALE A LA LIQUIDACION.
i) En el mas de un año de actuación de ese Consejo de Administracion
no convocaron ninguna Junta General, pues nos convocaban mediante
burofax a mis hijos y a mi y unos días antes de celebrar la Junta nos
enviaban otro burofax, desconvocándola, y de esa manera Secuestrar
la Soberana Voluntad de la Junta General.
j) La Decision de Presentar o No la Propuesta de Convenio es una
Decisiva Actuación para la continuadid de la sciedad y por ello debería
haber sido aprobada por el Consejo de Administracion y a la vez el
Presidente del Consejo, el propio Sr. Ibañez haber Convocado Junta
General para que en ella los Socios decidiera sobre ello, máxime que
ni él ni sus compañeros tienen ni una sola participación de la sociedad
y en esa Junta General Soberana sus participes eramos los que
teníamos que haber decidido si tomabamos esa lesiva decisión de
Liquidar, no solo para la propia Sociedad sino para los mas de Mil
Acreedores que tiene el GRUPO JALE.
k) Como el Sr. Ibañez sabía que nuestra Decisión era el
Presentar la Propuesta de convenio, asi se estableció en el
Acuerdo-Marco, por ese motivo y para que no truncásemos los
malvados Objetivos de la Trama Organizada para LIQUIDAR
GRUPO JALE, decidieron ese Secuestro de la Voluntad
Soberana de la Junta General, lo cual es un grave Delito
maxime habiendo sido tramado con premeditación y
perjudicando gravemente con la desaparición de los casi
CUATROCIENTOS MILLONES de EUROS en Activos dilapidados
sin piedad.
Con su malvado proceder por dos veces, no solo incumplieron
lo que establece la Ley de Capital y el Código de Comercio, sino el
propio Espíritu Fundacional de la Ley Concursal “que es ser engranaje
para que la Deudora pueda hacer frente a los Pagos de los Acreedores
y ella seguir su Curso Productivo”.
Parte 2ª de HECHOS
Actuación de los Administradores Concursales
Vigésimo.- Que desde el primer momento de toma de posesión de los
nuevos Administradores Concursales solo un objetivo ha marcado su actuación
como si de unos Sectarios Conjurados se tratase:
LIQUIDAR, LIQUIDAR Y LIQUIDAR AL GRUPO JALE
Olvidando con ello el Espiritu de la LEY Concursal de “Ser engranajes
entre el Juzgado, la Administracion Social y los Acreedores y así estos últimos
consigan cobrar su Deuda y los Deudores poder seguir con su acción
productiva”.
Para ellos lo único que les importaba y sigue importando es poner
obstáculos a los Engranajes que ese Espíritu establece, y con ello parar la
acción productiva de las Concursadas: Cerrar todos los Hoteles, dejar de
Vender Activos Inmobiliarios, presentar EREs de todos los Centros Productivos
y con ello LIQUIDAR AL GRUPO.
Es ademas incomprensible e inaceptable que los nuevos Administradores
Concursales recién llegados a un Concurso de Acreedores con unos activos
valorados en Setecientos Millones de Euros y con cuatro años de enrevesado
Concurso de Acreedores, con quizás un millón de folios, con cientos de
Demandas Incidentales para Retrotraer sin Resolver, con Reclamaciones de
más de Cien Millones de Euros sin realizar, Recursos sin Resolver,
Facturas sin Cobrar y sobre todo una actuación de los anteriores AC
que se resolvió con el Cese de ellos por haber cobrado más de Cinco
Millones de Euros con facturas de sociedades mercantiles que nada
tenían que ver con su cargo de Administradores Concursales, no se
ocuparon de exigir al Sr. Ibañez y sus compañeros que gestionaran esos
Recursos pues habrían sido una fuerte aportación de fondos para las
Concursadas y con ellos pagar la Deuda a la Masa y asi evitar Ejecuciones
hipotecarias que iban aminorando los Actuvos.
Tampoco quisieron volver a contactar con la sociedad Noble House AG,
que el año anterior había hecho una Propuesta de casi Cien Millones de
Euros para la compra de quince activos que habría supuesto una
plusvalía de mas de VEINTICINCO MILLONES de EUROS para saldar al
complet la Deuda de la Masa.
Sin embargo los tres Administradores Concursales, incluido BANESTO que
fue nombrado en representación de los Acreedores, presentaron al Juzgado de
lo Mercantil un Informe sin base Pericial alguna y radicalmente opuestos a los
Informes Definitivos realizados por los anteriores Administradores Concursales y
que habían sido aprobados por la Jueza del Juzgado de lo Mercantil num. 1 de
Cádiz.
Los Valores del Informe Definitivo habían aprobado tan solo dos meses
antes y que sirven de base para la Cuantificación de los Honorarios de la
Administración Concursal y de los Abogados del Concurso
Que es incongruente e inaceptable y que los Administradores Concursales
Rectifiquen las Valoraciones Aprobadas por el Juzgado estando ya Firme.
Y mas incongruente es todavía que BANESTO como Administrador
Concursal representando a los Acreedores hiciese en Octubre de 2011
una Valoracion de Patrimonio Neto de mas de Trescientos millones de
Euros en el Informe Definitivo y dos meses mas tarde nuevamente
BANESTO como Administrador Concursal en representación de los
Acreedores, certificase qe esa cifra de Trescientos millones de Euros
Netos han desaparecido y se han convertido en ceros euros.
Con esa actitud BANESTO y sus compañeros de la Administracion
Concursal se han convertido en Magos de Circo que hace desaparecer
con solo soplar Millones y Millones de Euros.
Lo que demuestra mi Denunciada TRAMA Organizada para que
GRUPO JALE fuera a Liquidación.
Vigesimoprimero.- Los Administradores Concursales de la Concursadas
debieran cogestionar la empresa junto con la Administracion Social, y con este
hecho de no haber presentado la Propuesta de Convenio de Acreedores por
voluntad del Sr.Ibañez y sus compañeros Consejeros, está mas que
demostrado que no exigieron ni aconsejaron a ellos que por el bien de los
Acreedores del Grupo Jale, se presentase la Propuesta de Convenio de
Acreedores que escasos días antes fue retirada del Juzgado por
extemporánea.
Ni tampoco volvieron a aconsejar o exigir al Sr. Ibañez y a sus
compañeros que por el bien de los Acreedores que en nuevo plazo abierto
cuatro meses mas tarde, en Marzo de 2012, se presentase la Propuesta de
Convenio de Acreedores redactada en julio de 2011, pagada y guardada en un
cajón con siete llaves y con ello conseguir que se firmase el Convenio con los
Acreedores.
Ni exigieron al Sr. Ibañez y a sus compañeros que se convocasen y no
cancelasen las Juntas Generales que establece la Ley de Capital y que como
sociedades Concursadas deben ser mas rigurosos aun en su cumplimiento.
Por ese motivo no nos causó impresión el que también se opusieran a la
aprobación de la Propuesta de Convenio presentada por mí el 14 de febrero de
2012 con la adhesión del Acreedor mayorutario por valor superior a Vente
millones de Euros, y que no fuera admitida por el Juzgado, o sea una
Organizada y Concertada TRAMA para que GRUPO JALE fuera a Liquidación.
EL Gestionar a las Empresas en ser viables no era el objetivo de los
Administrafores Concursales, sino solo era uno, el liquidar GRUPO JALE a toda
costa para su benefico
Vigesimosegundo.Tambien
es
incomprensible
que
los
Administradores Concursales,
que deben velar porque la Gestion de la
Concursada transcurra por vías y métodos legales que no perjudiquen a los
Acreedores y para eso el Juzgado designó a BANESTO en representación de
los Acreedores, no se hayan preocupado que durante 30 dias de Plazo Legal el
Sr. IBañez y sus compañeros se Negaran a Presentar la Propuesta de
Convenio. Lo cual era perjudicial para los Acreedores a los que debieran haber
defendido.
Tampoco es comprensible que tanto el Abogado del Concurso al que la
Ley Concursal le reconoce unos Honorarios que son aprobados por el Juzgado y
cobrados de la Concuesada y el Procurador, que es un prfesional del Drecho y
no un mero presentador de escritos, no hayan asesorado al Sr. Ibañez y
demás consejeros de las obligaciones que la Ley Concursal, la Ley de Capital y
el Código de Comercio estable no solo a las concursadas sino a las sociedades
el general.
Cabe mencionar que Garrigues Abogados, anteriores Abogados del
Concurso, en Septiembre de 2010 enviaron un Escrito a los entones
Administradores después Cesados por la Jueza, advirtiéndoles de su
responsabilidad por las Irregularidades que se estaba desarrollando el
Concurso.
Dado que como en la Manifestación Segunda he dejado constancia de la
imposiblidad de acceso a la documentacion de la Empresas Concursadas
debería, S.S. solicitar al Juzgado de lo Mercantil de Cádiz que aporte a esta
Denuncia todas las Actas de Gestion que se hayan celebrado con los
Administradores Concursales, Abogado de Concurso, con la Auxuluar Jurídica y
con el Procurador desde que yo dimití como Administrador Unico y asumieron
en Abril de 2011 sus cargos los Sres. aquí Denunciados.
Vigesimotercero.- Que los Administradores Concursales eran
perfectamente conocedores de que el Sr. Ibáñez había mentido ante la Notaria
Dª. Pilar Guzmán Fraile y en lugar de Denunciar los Hechos como la Ley exige
a cualquier ciudadano, máxime les debe exigir a ellos que están ejerciendo un
Cargo con designación por un Juzgado Mercantil y que además deben defender
lo que el Espíritu de la Ley Concursal establece, que es defender los derechos
de los Acreedores, sin embargo:
a) no solo permitieron que el Sr. Ibáñez MINTIESE ante Fedatario
Público sino que le ayudaron a blindarse en su cargo mediante la no
inscripción de su Cese y la de nuestros nuevos Cargos en los Registro
Mercantil, reteniendo en su poder los Mandamiento Judiciales de Cese y
Nombramiento de los Cargos de Administradores Concursales y así durante 10
largos meses estuvieron actuando como tales sin tan siquiera les importase no
estar inscritos sus cargos y todo ello en una premeditada Trama para impedir
durante casi 10 meses el que nuestros cargos no fueran inscritos y así ir ellos
liquidando encubiertamente a GRUPO JALE.
b) Además los Administradores Concursales aun a pesar de no tener sus
Cargos inscritos, lo cual era una ilegalidad, no aceptaban reunirse con el
nuevo Consejo de Administración hasta que estuviesen inscritos nuestros
cargos, lo cual a mi entender es una aplicación de la Ley del Embudo: “Yo no
me inscribo, pero tu Si” y por lo tanto una aberración jurídica ya que yo
no podía inscribir mi cargo, mientras no se inscribieran los Ceses de
los Administradores anteriores y el nombramiento de ellos, no solo se
trata de una
situación kafkiana sino de esa Malvada Trama que estoy
denunciando.
c) Posteriormente los Administradores Concursales al darse cuenta que
esa Ley del Embudo de la inscripción tenía muy poca base jurídica, cambiaron
a otra falsa teoría, la de no ser válida la Junta General del 22 de diciembre del
2011 por no haberlos convocado a la Junta General.
d) la Junta en la que fue nombrado el Sr. Ibañez y sus
compañeros, no fueron citados ni asistieron a la Junta los
Administradores Concursales.
e) En nuestro Concurso ha habido más de 12 Juntas generales sin la
convocatoria ni asistencia de los Administradores Concursales y todos sus
acuerdos han sido válidos, pues si no hubieran sido válisos el nombramiento
del propio Sr. Ibañez habría sido Nula.
f) Esa normativa que los Administradores Concursales estuvieron
aplicando en beneficio del Sr. Ibañez no entró en vigor hasta el 1 de Enero de
2012, fecha posterior a la celebración de nuestra Junta Universal,
concretamente el 22 de Diciembre de 2011.
Pero para los Administradores Concursales, todo era y sigue siendo
válido al objeto que con el engranaje de su Máquina Maliciosa perpetuar a los
Miembros del Consejo de Administración Cesados y así entre todos llevar
TRITURAR a GRUPO JALE en una Liquidación encubierta.
Vigesimocuarto.- Por todas las maliciosas acciones que los tres
Administradores Concursales han realizado en contra de las Concursadas y sus
Acreedores he presentado el pasado mes de junio de 2013 tres Demandas
Incidentales de Separación de sus Cargos.
Vigesimoquinto.También
los
Administradores
Concursales
presentaron en el Juzgado Mercantil escritos en contra de la Viabilidad de la
nueva Propuesta presentadas por mi el 14 de febrero de 2012, sin Defender
para nada a los intereses de los Acreedores a los que según Ley Concursal
debe de ser su objetivo y sobretodo BANESTO que es Administrador Concursal
en representación de los Acreedores, a los que él mismo tritura
3ª Parte de los HECHOS
del Abogado de los Concursos, la Auxiliar Jurídica y el
Procurador de las Concursadas
Vigesimosexto.- El Abogado del Concurso debe ser un profesional
que respete lo que la Ley Concursal, la Ley de Capital y el Código de
Comerció y cuantas leyes estén viguentes para que se desarrolle el
Concurso con toda la legalidad y por eso el Juzgado le aprueba unos
Honorarios en relacion al volumen del Concurso.
Sin embargo en este caso ha ocurrido lo siguiente:
El Sr. Ibañez nada mas ser nombrado Consejero Delegado cesó a los
entonces Abogados del Concurso, Bufete Garrigues y nombró al Sr.
Linares Torres, en aquel tiempo imputado en el caso ASTAPA de Estepona
(Málaga), por el mero hecho de ser gran acionista y miembro del Consejo
de Administración de URBAS que preside el Sr. Ibañez.
Por motivos que desconozco el Sr. Ibañez procedió a Cesar al Sr.
Linares Torres el 27 de Diciembre de 2011, an a pesar de que en esa fech
ya había el Sr, Ibañez cesado de Consejero Delegado de las Tres
Concursadas de GRUPO JALE.
En Enero del 2012, y estando ya cesado el Sr. Ibañez vuelve a
designar al Sr. Ramos Atienza, a la sazon también Consejero de URBAS
como Abogado del Concurso y lo miso hace con la empleada de la
concursada Sra. Moreno Manzano.
Ninguno de los tres Abogados han ejercido de Abogado del
Concurso, sino mas bien ha sido el Abogado del Sr. Ibañez y dada su
vinculación con URBAS que preside el Sr. Ibañez y de ea sociedad s es
acionista y no como en GRUPO JALE que no posee ni una sola acción.
Mientras no presenten las Actas de sus Reuniones de Asesoramiento
del Concurso, solo puedo asegurar que:
a) Han permitido que No se celebrasen las Reglamentarias Juntas
Generales de las Concursadas para la aprobación de Cuentas.
b) Han permitido que el Sr. Ibañez Mintiese por cuatro veces en
Documento Público ante una Notaria de Málaga
c) Han permitido que el Sr. Ibañez no presentase las Propuestas de
Convenio de Acreedores que era el Objetivo marcada no solo por
la Ley Concursal y los Derechos de los Acreedores, sino porque
iva incluido entre los Objetivos del Acuerdo-Marco que el Sr.
Ibañez presentó en el Juzgado de lo Mercantil num. 1 de Cádiz y
en la Notaria de Málaga.
Como no es posible creer que unos profesionales del Derecho no
sepan las obligaciones que contraen el ser Abogados del Concurso, es por
lo que entendemos presuntamente formaron
o forman parte de la
supuesta TRAMA ORGANIZADA para Liquidar a GRUPO JALE.
Vigesimoséptimo.- Dª. LOURDES MORENO que fue contratada
por mi, un año después de haber presentado el Concurso, por ruego del
Decano del Colegio de Abogados de Cádiz por la precaria situación en que
vivía económicamente, tengo que decir lo siguiente:
a) Una vez que presenté mi Cese como Administrador UNico de las
Concursadas el 6 de Abril de 2011, se puso al servicio del Sr. Ibañez
como era lógico, sin embargo su actitud hacía mi persona y mis hijos,
Directivos de las Concursadas, cambió radicalmente, prestando muy mal
o ningún servicio a las mas de veinte sociedades NO Concursadas del
Grupo.
b) Una vez que mis hijos y yo cancelamos el Acuerdo-Marco con
URBAS, el Sr. Ibañez la designó como Auxiliar en los términos del
artículo 38.2 del Estatuto General de la Abogacía y a partir de ese
momento su agresividad hacia mis hijos y hacia mi fue Total, asi como la
desatención a las demás sociedades No Concursadas.
c) Esta profesional a la que me llamaba “Ex Administrador” con tono
jocoso, que yo he fundado y presidido el GRUPO durante 40 años, en
contra de su gratitud y lealtad, forjó la más profunda de las alianzas con
quienes poco mas tarde atentaronn contra los intereses de las sociedades
concursadas y no concursadas, con infracción al ordenamiento jurídico en
toda su extensión.
d) Se trata de una profesional que solo ha respondido a los
intereses espúreos del Sr. Ibañez y fue partícipe junto con el Procurador
Sr. Guillén Guillén,
de secuestrar durante casi nueve meses los
Mandamientos Judiciales de Cese de los Administradores Concursales
anteriores y Nombramiento de los nuevos Administradores Concursales,
consiguiendo con ello el bloqueo de la Inscripcion en los Registros
Mercantiles de nuestros cargos en las Concursadas nombrados em Juntas
Universales del 22 de Diciembre de 2011 y el Cese del Sr. Ibañez, Su Jefe,
y los demás Consejeros.
e) La desatención y mala gestión de su acuvidad jurídicoadministrativa ha llevado a varias No Concuradas del Grupo a tener que
hacer frente a enormes cantidades por No recurrir en tiempo y forma lo
cual les hacho ser embargados Bienes y perdidas de Proedimietos que
deberían haber sdo ganados.
Sin lugar a dudas, tales conductas demuestran su presunta
participación Delectiva en la TRAMA ORGANIZADA para LIQUIDAR A
GRUPO JALE y a su VACIAMIENTO PATRIMONAL. y también a nivel
profesional son sancionables a tenor de la normativa del Estatuto General
de la Abogacía y del Código Deontológico; y tal accionar reprochable será
denunciado ante el Colegio Profesional
Vigesimoctavo.- El Procurador Alfonso Guillén Guillén que entre
las varias de decenas de candidatos que ofrecieron su Servicios de
Procurador para nuestro Concurso que era el mayor de Cadiz y quizás de
Andalucía, fue designado por mi por ser amigo de uno de mis hijos, sin
embargo al igual que la anterior empleada Sra. Moreno Manzano cambió
su manera de comportarse al siguiente dia de presentar yo mi Dimision y
en lugar de comprobar si los escritos que le entegan paraser presentados,
el como profesión del Derecho, debe cercionarse de que son ciertos, lo
cual muchas veces no lo hacho como si de una fe ciega en sus nuevos
Jefes le hiciera innecesario el comprobar si es o no real:
a) Ha presentado en el Juzgado muchos escritos con claras
falsedades, entre ellas adjuntado copia del Acuerdo-Marco entre
URBAS GUADAHERMOSA y Familia Lopez Esteras, y aunque solo
aparecían claramente 3 firmas, aseveraba al Juzgado que había
firmado los cinco componentes de la familia.
b) Fue conocedor desde el primer momento del Cese del Sr. Ibañez
y nuevos nombramientos de otrs Consejeros, el cual le envió
escrito reafirmándole como Procurador de las Concursadas, sin
embargo prefirió seguir sirviendo al cesado Sr. Ibañez
c) Retiró del Juzgado Mercantil los Mandaiento de Cese de los
Administradores Concursales y el Nombramiento de los nuevos, y
en lugar de presentarlos en el Registro Mercantil, en el caso de
Cadiz a tan solo 900 mts, los retuvo junto con Sra Moreno
Manzano y asi durante 9 largos meses blindar la No inscrpcion de
los Cargos del nuevo Consejo.
d) No sabemos si también fue él el que retiró del Juzgado de lo
Mercantil la Propuesta de Convenio e creedores que tres días
posteriores debiera haberse vuelto a presentar y lo que hizo con
ella.
Vigesimonoveno.- Los sres. Ordoñez y Palomeque empleados al
servicio de sociedades del Sr. Ibañez, han ocupado cargos de
apoderamientos y sin estar registrados en los correspondientes
Registros Mercantiles han dispuesto de las cuentas bancarias y ain a
pesar de tener conocimiento de las ilegalidades cometidas `pr el SR.
Ibañez han colaborado en multitud de acciones, no en defensa de las
Concursadas y sus Acreedores, sino en los intereses del Sr. Ibañez.
Y asi un largo etcéteras de malos comprtamietos con la legalidad
vigente,
Por ello
SUPLICO de SS
1.- Admita la presente Denuncia, agregando la documentación que
se vaya aportando y solicitando al Juzgado de lo Mercantil num 1 de Cádiz
de la que falte.
2.- Tenga a bien Investigar la presunta Comisión de los Delitos
expuestos.En Madrid a 22 del mes de Septiembre de 2013
José A. López Esteras