En blanco - Superintendencia de Sociedades

Oficio 220-060915 del 26 de diciembre de 2007
ASUNTO: Renuncia al cargo de Representante Legal – Venta de cuotas sociales.
Me refiero a su comunicación radicada con el número 2007-01-183973, mediante la cual
manifiesta que hace parte de una sociedad limitada de la cual es su representante legal, y
consulta que trámite debe realizar ante la Superintendencia de Sociedades y ante la
Cámara de Comercio para presentar su renuncia como representante legal y si es necesario
redactar un acta que artículos debe tener en cuenta. Adicionalmente indaga si como socio
participativo debe poner en venta sus cuotas o como puede verse beneficiada.
Sobre el particular, me permito manifestarle que las sociedades comerciales están
reguladas en el Libro Segundo del Código de Comercio, modificado por la Ley 222 de 1995,
en el que podrá encontrar la respuesta a todos los temas objeto de consulta, normatividad
que la invito a estudiar para los fines propuestos.
No obstante, con el ánimo de colaborar en la respuesta a sus solicitudes, le informo que la
decisión de renunciar al cargo de representante legal en una sociedad de responsabilidad
limitada, debe ser sometida a la consideración del máximo órgano social, para tal efecto,
deberá proceder a efectuar la respectiva convocatoria en los términos del artículo 424 del
Código de Comercio, convocatoria dentro de la cual se deberá indicar que el temario del
orden del día es someter a consideración de los socios la renuncia del gerente de la
sociedad; la decisión debe adoptarse por una mayoría simple conforme a lo dispuesto por
el artículo 198 del Código de Comercio.
Culminada la reunión deberá documentarse en un acta, la que deberá elaborarse conforme
a lo dispuesto por el artículo 43 ibidem y asentarse en el libro respectivo, debidamente
suscrita por el presidente de la asamblea y su secretario o en su defecto por el revisor
fiscal, copia de la misma, debidamente suscrita por el representante legal o por el
secretario, constituye prueba suficiente de los hechos que en ella constan.
La renuncia del representante legal de la sociedad debe acreditarse frente a terceros, por
lo tanto el único trámite que procede es el de la cancelación del registro ante la Cámara
de Comercio del lugar del domicilio social; a su vez, deberá tener en cuenta que conforme
a lo dispuesto por la Corte Constitucional, la renuncia del referido administrador, implica
el nombramiento de la persona que procederá a reemplazarlo, en este sentido dicha
corporación en Sentencia C-621 de la referida corporación, expedida el 20 de agosto de
2003, expresó lo siguiente: “ … Este derecho acarrea la obligación correlativa de los
órganos sociales competentes en cada caso, de proveer el reemplazo y registrar el nuevo
nombramiento. (ii) Para
el nombramiento del reemplazo y el registro del nuevo
nombramiento se deben observar en primer lugar, la previsiones contenidas en los
estatutos sociales (iii) Si los estatutos sociales no prevén expresamente un término dentro
del cual deben proveerse el reemplazo del representante legal o del revisor fiscal saliente,
los órganos sociales encargados de hacer el nombramiento deberán producirlo dentro del
plazo de treinta días, contados a partir del momento de la renuncia, remoción, incapacidad,
muerte, finalización del término estipulado, o cualquier otra circunstancia que ponga fin al
ejercicio del cargo. Durante este lapso la persona que lo viene desempeñando continuará
ejerciéndolo con la plenitud de las responsabilidades y derechos inherentes a él. … . Pasado
el término anterior sin que el órgano social competente haya procedido a nombrar y
registrar el nombramiento de un nuevo representante legal o revisor fiscal, termina la
responsabilidad legal del que cesa en el ejercicio de esas funciones incluida la
responsabilidad penal.
En cuanto al último interrogante, es claro que la condición de socio le confiere todos los
derechos que consagra el artículo 379 del Estatuto Mercantil, dentro de los cuales está la
posibilidad de vender las cuotas sociales que le corresponden, tema que en las sociedades
de responsabilidad limitada está regulado en los artículos 362 y siguientes, a los que le
sugiero remitirse para conocer el procedimiento respectivo.
En los anteriores términos ha sido atendida su consulta, anotándole que el presente oficio
tiene los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.