convenio de confidencialidad que celebran por una parte cbre sa de

CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE CBRE S.A. DE C.V. A QUIÉN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ CBRE, REPRESENTADA POR EL SEÑOR LYMAN ALAN DANIELS Y POR LA
OTRA PARTE
, A QUIÉN EN LO
SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL CLIENTE, REPRESENTADA POR EL SEÑOR
, A QUIENES EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ LAS PARTES,
SUJETÁNDOSE AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
ANTECEDENTES
PRIMERO.- Mediante escritura número diez mil novecientos ochenta y dos de fecha dos de octubre del año dos mil, otorgada
ante la licenciada María Teresa Rodríguez y Rodríguez titular de la notaría ciento catorce del Distrito Federal, actuando como
suplente y en el protocolo del licenciado José Luis Villavicencio Castañeda titular de la notaría doscientos dieciocho del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, en folio
mercantil doscientos sesenta y ocho mil doscientos sesenta y dos, se hizo constar la constitución de CB RICHARD ELLIS, S.A.
DE C.V.
SEGUNDO.- Mediante escritura número ciento tres mil setecientos veintitrés de fecha catorce de julio del año dos mil nueve,
otorgada ante el licenciado Javier Arce Gargollo titular de la notaría setenta y cuatro del Distrito Federal, cuyo primer testimonio
se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, en folio mercantil doscientos sesenta y ocho
mil doscientos sesenta y dos, se hizo constar el otorgamiento de poder de CB RICHARD ELLIS, S.A. DE C.V. en favor del
señor Lyman Alan Daniels.
TERCERO.- Mediante escritura número ciento nueve mil cuatrocientos cuarenta y nueve de fecha veintitrés de diciembre del
año dos mil once, otorgada ante el licenciado Francisco Javier Arce Gargollo titular de la notaría setenta y cuatro del Distrito
Federal, cuyo primer testimonio se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de
México, se hizo constar la protocolización del acta de asamblea extraordinaria de accionistas de CB RICHARD ELLIS, S.A. DE
C.V. en donde entre otros acuerdos se tomó el de cambiar la denominación a CBRE S.A DE C.V.
CUARTO.- Mediante escritura número
de fecha
de
del año
, otorgada
ante el licenciado
titular de la notaría
del Distrito Federal,
cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil
, se hizo constar la constitución de
.
QUINTO.- Mediante escritura número
de fecha
de
del año
, otorgada
ante el licenciado
titular de la notaría
del Distrito Federal, cuyo
primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público del Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil
, se hizo constar el otorgamiento de poder de
. en favor del señor
.
DECLARACIONES
I- Declara CBRE bajo protesta de decir verdad:
a)
Que es una sociedad legalmente constituida según lo que establece la legislación de los Estados Unidos Mexicanos, de
conformidad con la escritura descrita en el antecedente primero anterior;
b) Que cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este convenio;
c) Que su representante el señor Lyman Alan Daniels tiene las facultades suficientes para la suscripción del presente
convenio, tal y como consta en la escritura pública descrita en el antecedente segundo anterior, mismas que a la fecha
no se encuentran revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna.
d) Que su domicilio esta en el segundo piso del inmueble ubicado en la calle Montes Urales marcado con el número oficial
cuatrocientos setenta, colonia Lomas de Chapultepec, en México, Distrito Federal, código postal once mil.
e) Que se identifica con credencial de inmigrado expedida por el Instituto Nacional de Migración de la Secretaría de
Gobernación.
f) Que su clave en el Registro Federal de Contribuyentes es: CRE 001002 UJ2.
II.- Declara EL CLIENTE bajo protesta de decir verdad:
a)
Que es una sociedad legalmente constituida según lo que establece la legislación de los Estados Unidos Mexicanos, de
conformidad con la escritura descrita en el antecedente cuarto anterior.
b) Que cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este convenio.
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c)
Que su representante el señor
tiene las facultades suficientes para la
suscripción del presente convenio, tal y como consta en la escritura pública descrita en el antecedente quinto anterior,
mismas que a la fecha no se encuentran revocadas, limitadas o modificadas de forma alguna.
d) Que su domicilio está en
e) Que se identifica con credencial para votar expedida por el Instituto Federal Electoral.
f) Que su clave en el Registro Federal de Contribuyentes es:
III.- Declaran Las PARTES bajo protesta de decir verdad:
a)
Que se reconocen recíprocamente la personalidad y facultades con que se ostentan para celebrar y comprometerse en el
presente convenio.
b) Cada una de ellas ha tomado todas las medidas legales conducentes y necesarias para obligarse y cumplir en los
términos aquí previstos.
c) Es su voluntad comprometerse y obligarse en los términos y condiciones del presente convenio, pues para ello no existe
error, dolo, lesión o cualquier otro vicio del consentimiento.
En virtud de las anteriores declaraciones, mismas que son el motivo determinante de la voluntad, las partes acuerdan sujetarse al
tenor de las siguientes cláusulas.
CLÁUSULAS
PRIMERA.- PROYECTO. El intercambio de información entre las partes atiende al interés por la posible compra del inmueble
ubicado en Av. Jesús del Monte No. 160, Colonia Jesús del Monte, Huixquilucan, Estado de México.
SEGUNDA.- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Se entiende por “Información Confidencial” toda aquella información
escrita o verbal, así como la contenida en medios electrónicos o electromagnéticos, que se encuentre identificada claramente por
las partes, sus filiales, subsidiarias o afiliadas como confidencial. Dentro de este tipo de información se incluye, de manera
enunciativa más no limitativa, información técnica, financiera, contable y comercial relativa a clientes o socios actuales o
potenciales, propuestas de negocios, estrategias de negocios, estructura organizacional, estructura accionaria de las sociedades y
de las partes integrantes de un grupo corporativo, los reportes, planes, proyecciones de mercado, datos y cualquier otra
información industrial, junto con fórmulas, mecanismos, patrones, métodos, técnicas, procesos de análisis, marcas registradas o
no registradas, nombres o avisos comerciales, documentos de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro u
otros documentos preparados y conservados con carácter confidencial por “Las Partes”, sus filiales o subsidiarias.
Lo anterior, siempre y cuando la Información Confidencial no incluya información que: (i) en la fecha de firma de este convenio
se encuentre en posesión de cualquiera de las partes habiéndola recibido sin el carácter de confidencial; (ii) en la fecha en que se
le haya dado a conocer, sea del dominio público; (iii) después de haber sido dada a conocer, sea publicada o de cualquier manera
llegue a formar parte del dominio público, sin responsabilidad por cualquiera de las partes o por medios ajenos a ellas (pero solo
después de que dicha información haya sido publicada o haya llegado a formar parte del dominio público); o, (iv) se haya tenido
legal acceso a la misma a través de un tercero sin que existan restricciones de confidencialidad hacia el propietario de la
información.
TERCERA.- OBJETO DEL CONVENIO. Las partes se obligan a mantener absoluta reserva y a considerar como
estrictamente confidencial toda la información y los datos que se suministren recíprocamente en relación con el desarrollo del
proyecto descrito en la cláusula primera del presente convenio,
CUARTA.- PROPIEDAD DE LA INFORMACIÓN. Se entenderá por “Parte Receptora” aquella que reciba “Información
Confidencial” de la “Parte Propietaria” que será aquella dueña de la “Información Confidencial” entregada.
Las Partes reconocen que la “Información Confidencial” que manejen entre ellas es propiedad exclusiva de la “Parte
Propietaria”. Bajo ninguna circunstancia se entenderá que la “Información Confidencial” que se maneje por “Las Partes” es
propiedad de ambas, o que en virtud de la celebración del presente convenio existe algún tipo de representación entre “Las
Partes”.
Las Partes reconocen que la celebración del presente convenio no les confiere a ninguna de ellas respecto de la “Información
Confidencial” de su contraparte, derechos o licencias de propiedad industrial o intelectual, sobre la misma.
QUINTA.- OBLIGACIONES. Las partes de forma enunciativa y no limitativa se obligan a:
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a)
Revelar la “Información Confidencial” que mutuamente se proporcionen, a sus empleados, agentes, asesores,
representantes, colaboradores o cualquier persona que la requiera en forma justificada y únicamente para los fines para
los cuales la “Parte Propietaria” la haya entregado;
b) A no duplicar, reproducir o de cualquier forma realizar copias de la “Información Confidencial”, sin el consentimiento
previo y por escrito de la “Parte Propietaria”;
c) Una vez concluido el proyecto descrito en la cláusula primera se obligan a destruir o devolverse toda aquella
información que haya sido proporcionada.
SEXTA.- AVISO DE REQUERIMIENTO.- Las partes acuerdan que aquella que sea requerida por autoridad competente en el
ejercicio de un procedimiento jurisdiccional, para divulgar en todo o en parte la información confidencial que le ha sido
proporcionada notificará inmediatamente a la propietaria de dicha Información sobre tal situación, a efecto de que se pueda
ejercer cualquier recurso que se considere necesario.
SÉPTIMA.- DAÑOS Y PERJUICIOS. Para el caso de que cualquiera de “Las Partes”, incluyendo a sus respectivos
empleados, agentes, asesores, representantes, colaboradores incumplan alguna de las estipulaciones del presente convenio,
deberá pagar a la “Parte Propietaria” de la “Información Confidencial” los daños y perjuicios que tal incumplimiento le ocasione,
sin perjuicio de las demás acciones legales que procedan por violación a los derechos de propiedad intelectual o industrial,
incluyendo el delito de revelación de secretos.
OCTAVA.- VIGENCIA.- Las partes acuerdan que la vigencia del presente convenio será de dos años contados a partir de la
fecha de firma.
NOVENA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA.- Las partes acuerdan que en caso de que exista causa justificada, cualquiera de
ellas podrá dar por terminado el presente convenio de forma anticipada sin responsabilidad a su cargo en cualquier tiempo,
previa notificación por escrito a la otra parte con por lo menos treinta días naturales de anticipación.
DÉCIMA.- CAUSALES DE RESCISIÓN.- Las partes acuerdan que será causal de rescisión del presente convenio cualquier
incumplimiento de las obligaciones establecidas.
La notificación de recisión se dará por escrito sin necesidad de declaración judicial al respecto.
DÉCIMA PRIMERA.- CESIÓN.- Las partes acuerdan que para llevar a cabo la cesión de los derechos y obligaciones objeto de
este convenio se requerirá un acuerdo previo y por escrito.
DÉCIMA SEGUNDA.-ACUERDO TOTAL.- Las partes acuerdan que este convenio constituye el acuerdo total entre las
partes por lo que substituye y deja sin efectos todos los acuerdos, negociaciones y propuestas previas, verbales o escritas, entre
las partes, en relación con el objeto de este convenio.
DÉCIMA TERCERA.- DOMICILIOS.- Para todos los efectos judiciales y extrajudiciales relacionados con este convenio, las
partes señalan como sus domicilios los identificados en el capítulo de declaraciones. Cualquier cambio en dichos domicilios
deberá notificarse por escrito dentro de los cinco días naturales siguientes a que tenga lugar dicho cambio. En caso contrario,
todas las comunicaciones y notificaciones que se realicen en el último domicilio señalado, surtirán plenamente sus efectos.
DÉCIMA CUARTA.- JURISDICCIÓN.- Las partes acuerdan que para todo lo relacionado con la interpretación y
cumplimiento del presente convenio se sujetaran a la jurisdicción y competencia de las Leyes y Tribunales de la Ciudad de
México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o
futuros o por cualquier otra causa.
Enteradas las partes del contenido y fuerza legal del presente convenio, lo firman de conformidad, al margen en cada una de las
hojas y al calce de esta última, por duplicado, en la ciudad de México, Distrito Federal a los
días del mes de
de dos mil doce.
CBRE
EL CLIENTE
SR. LYMAN ALAN DANIELS
CBRE, S.A. DE C.V.
SR.
LAS PRESENTES FIRMAS FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD DE FECHA
CELEBRADO ENTRE CBRE, S.A. DE C.V. Y
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