INSTRUCTIVO Anotaci6n en Cuenta de Valores emitidos por el Banco Central de la Republica Dominicana Santo Domingo, D.N. Octubre 2011 Banco Central de Ia Republica Dominicana I. Base Legal: El Articulo 223 de Ia Constitucion de Ia Republica Dominicana, que establece Ia regulacion del sistema monetario y financiero de Ia Nacion corresponde a Ia Junta Monetaria como organo superior del Banco Central; El Articulo 228 de Ia Constitucion de Ia Republica Dominicana, que establece, entre otros aspectos, el Banco Central tiene por objeto velar porIa estabilidad de precios; El literal a) del Articulo 2 y el literal d) del Articulo 3 de Ia Ley No.l83-02 Monetaria y Financiera de fecha 21 de noviembre de 2002, que facultan a Ia Junta Monetaria a regular el sistema monetario, con el objeto de mantener Ia estabilidad de precios y del sistema financiero mediante Ia implementacion de los instrumentos de politica monetaria y control de las operaciones de las entidades de interrnediacion financiera; El literal a) del Articulo 26 de Ia Ley No.l83-02 Monetaria y Financiera, antes citada, el cual autoriza al Banco Central a realizar operaciones de mercado abierto; Ley de Mercado de Valores No. 19-00 de fecha 8 de mayo de 2000 y su Reglamento de Aplicacion No. 729-04 de fecha 3 de agosto de 2004; Vigesimotercera Resolucion adoptada por Ia Junta Monetaria en fecha 16 de febrero de 1995, que creo el Comite de Mercado Abierto del Banco Central (COMA); Quinta Resolucion adoptada por Ia Junta Monetaria en fecha 23 de diciembre de 2004, Ia cual en su ordinal 5 autoriza a! Banco Central a crear una cuenta a nombre de CEVALDOM Deposito Centralizado de V alores, S. A., para Ia liquidacion y compensacion de valores; Primera y Cuarta Resoluciones adoptadas por el Consejo Nacional de Valores (CNV), de fechas 6 de marzo de 2004 y 26 de enero de 2005, respectivamente, mediante las cuales se autorizo a CEVALDOM Deposito Centralizado de Valores, S. A., a ofrecer servicios de transferencia, compensacion, registro y liquidacion de val ores; Segunda Resolucion adoptada por Ia Junta Monetaria en fecha 28 de noviembre de 2poo.6; quMe aprue~a e! Reg! ~ento so bre el Prod~~a Monetario e rn.stru?;entdos de o111Ica onetana, e cua me uye 1os proce 1m1entos para 1a rea11zacwn e 1as operaciones de mercado abierto del Banco Central; 1 1 1 lnstructivo Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos por el Banco Central 2 f . Banco Central de Ia Republica Dominicana Sexta Resolucion adoptada par Ia Junta Monetaria en fecha 19 de abril de 2007, y sus modificaciones contenidas en la Quinta Resolucion del 21 de mayo de 2009 mediante Ia cual se aprobo el Reglamento sabre el Sistema de Pagos. Novena Resolucion adoptada por Ia Junta Monetaria en fecha 7 de agosto de 2008, que autorizo a CEVALDOM Deposito Centralizado de Valores, S. A., a operar como administrador de sistemas de pagos o de liquidacion de valores; Octava Resolucion adoptada por Ia Junta Monetaria en fecha 13 de agosto de 2009, Ia cual autorizo a! Banco Central a iniciar el proceso de anotacion en cuenta de sus titulos-valores, mediante Ia desmaterializacion de las nuevas emisiones o sustitucion de las emisiones fisicas en circulacion; Decimoprimera, Decimosegunda y Decimotercera Resoluciones adoptadas por la Junta Monetaria en fecha 16 de septiembre de 2010, mediante las cuales se autoriza al Banco Central a realizar colocaciones de forma desmaterializada de Letras del Banco Central, N otas del Banco Central y otros instrumentos, asf como a iniciar Ia sustitucion de forma gradual de Notas y Certificados de Inversion Especial en circulacion; Contratos suscritos entre el Banco Central y CEVALDOM Deposito Centralizado de Valores, S. A., en fecha 27 de enero de 2011. II. Objetivo: Establecer los procedimientos a ser llevados a cabo en Ia anotacion en cuenta de las emisiones de valores del Banco Central de Ia Republica Dominicana, por media de Ia desmaterializacion de nuevas emisiones de valores y Ia sustitucion de forma gradual de Notas del Banco Central, y Certificados de Inversion Especial en circulacion, representados actualmente mediante tftulos fisicos. III. Alcance: El presente Instructivo describe los procedimientos operativos a ser llevados a cabo en el proceso de anotacion en cuenta de los valores emitidos por el Banco Central, por media de Ia desmaterializacion de nuevas emisiones y de Ia sustitucion de forma gradual de Notas del Banco Central y Certificados de Inversion Especial en circulacion, representados mediante tftulos ffsicos. Instructivo Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos par el Banco Central 3 t ./ Banco Central de la Republica Dominicana IV. Ambito de Aplicacion: Las disposiciones establecidas en el presente Instructivo seran de aplicacion para las emisiones de valores anotadas en cuenta por el Banco Central, ya sea de las nuevas emisiones desmaterializadas o por medio de Ia sustitucion de valores representados mediante titulos fisicos en circulacion. V. Definiciones: Para los fines del presente Instructivo, los terminos citados a continuacion tendran las definiciones siguientes: a. Anotacion en Cuenta: Forma de representacion de valores en los que estos, en Iugar de representarse mediante titulos fisicos, son identificados mediante su inscripcion en el Registro Contable de un Deposito Centralizado de Valores. b. CEVALDOM Deposito Centralizado de Valores, S. A.: Entidad autorizada por el Consejo Nacional de Valores (CNV) mediante sus Resoluciones Primera y Cuarta de fecha 6 de marzo de 2004 y 26 de enero de 2005, respectivamente, para ofrecer los servicios de Deposito Centralizado de Valores. c. Certificacion de Tenencia: Certificacion emitida por CEVALDOM mediante Ia cual se hace constar Ia titularidad de los valores anotados en cuenta y las afectaciones inscritas respecto de estos. d. Comite de Mercado Abierto del Banco Central (COMA): Comite creado por Ia Junta Monetaria mediante Ia Vigesimotercera Resolucion del 16 de febrero de 1995, para que bajo los lineamientos y directrices aprobados por dicho Organismo, defina aspectos especificos relativos a Ia implementacion de las operaciones de mercado abierto del Banco Central y de Ia aplicacion de Ia politica monetaria. e. Cuenta CEVALDOM en el Banco Central: Cuenta habilitada a favor de CEVALDOM por parte del Banco Central, en Ia cual se reciben los fondos correspondientes a Ia liquidacion de los V a! ores Anotados en Cuenta, asi como al pago del precio de las operaciones realizadas con dichos V a!ores, con el objeto de que los pagos se realicen a traves del Sistema de Liquidacion Bruta en Tiempo Real (LBTR). f. Cuenta Corriente en el Banco Central: Cuentas de depositos a Ia vista en el Banco Central de Ia Republica Dominicana a favor de las entidades de Instructive Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos por el Banco Central 4 1 • Banco Central de Ia Republica Dominicana intermediacion financiera, destinadas a efectuar determinadas operaciones, incluyendo las relativas a la liquidacion de los sistemas de pagos y de liquidacion de Valores, transferencias de fondos entre las entidades, aplicacion de sanciones, asi como del deposito de los recursos correspondientes al encaje legal, entre otras. g. Cupon Corrido: Dias acumulados de intereses de un valor, desde su fecha de emision o de pago del Ultimo cupon de intereses, hasta el dia de liquidacion de la operacion. h. Custodia: Guarda y administracion de valores representados mediante certificados con base a mecanismos que permitan asegurar las tenendas y seguridad de dichos valores aceptados en calidad de deposito. 1. Deposito Centralizado de Valores: Conjunto de servicios prestados a los participantes del mercado de valores, con el objeto de custodiar, transferir, compensar y liquidar los valores anotados en cuenta que se negocian en dicho mercado. J. Desmaterializacion: Consiste en la sustitucion de los titulos fisicos o laminas de valores, para su representacion mediante registros electronicos en un Deposito Centralizado de Valores. k. Emision de Valores: Conjunto de valores negociables que proceden de un mismo emisor y que contienen caracteristicas identicas en cuanto a fecha de emision, de vencimiento y denominacion, entre otras. 1. Entidad de Intermediacion Financiera: Persona juridica autorizada por la Ley Monetaria y Financiera a captar de forma habitual fondos del publico con el objeto de cederlos a terceros, cualquiera que sea el tipo o la denominacion del instrumento de captacion o cesion utilizado. m. Liguidacion: Proceso por el cual se realiza de manera efectiva el traspaso del valor negociado y la cancelacion de los montos resultantes en la transaccion correspondiente. n. Macro-titulo: Certificado que representa la totalidad de los Valores Desmaterializados y que forman parte de una misma emision. o. Operaciones de Mercado Abierto: Instrumento de politica monetaria mediante el cual el Banco Central compra o vende titulos-valores, acorde con los objetivos de la Programacion Monetaria. Instructivo Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos por el Banco Central 5 J. ' Banco Central de Ia Republica Dominicana p. Participante: Persona que deposite, por su propia cuenta o por cuenta de un Titular, Valores en CEVALDOM y que ha suscrito un contrato a tales fines con dicha depositarfa. Los Participantes pueden ser Directos o Indirectos, segtin el alcance de los Servicios a los que pueden acceder. q. Participante Directo: Persona que accede de forma directa a los servicios vinculados a! registro contable administrado por CEVALDOM y a los servicios de liquidaci6n de operaciones prestados por este. r. Participante Indirecto: Persona que accede de forma directa a los servicios vinculados a! registro contable administrado por CEVALDOM pero que no tiene acceso a los servicios de liquidaci6n de operaciones prestados por este. s. Registro de Mercado de Va! ores y Productos: Registro administrado por Ia Superintendencia de Valores (SIV), en el que se inscribe Ia informacion publica respecto de los valores, emisores y demas participantes del mercado de valores regulados porIa Ley No. 19-00. t. Registro Contable: Registro centralizado de valores, consistente en asientos contables que identifican al emisor, a! valor respectivo y sus titulares dentro del Sistema CEVALDOM y en el cual se efecma el registro de los derechos y operaciones que afecten tales valores. u. Sistema CEVALDOM: Conjunto de procedimientos y programas de c6mputo a traves de los cuales los participantes y el propio CEVALDOM realizan el Registro, Custodia, Administraci6n de Va!ores y Ia Compensaci6n y Liquidaci6n de operaciones relativas a valores Anotados en Cuenta. v. Sistema de Liguidaci6n Bruta en Tiempo Real (LBTR): Sistema electr6nico de pagos del Banco Central a traves del cual sus participantes pueden realizar transferencias electr6nicas de fondos entre sf y con el Banco Central y liquidar las instrucciones u 6rdenes de pagos, de forma continua, en tiempo real y en terminos brutos, es decir, transacci6n a transacci6n, en sus cuentas corrientes en el Banco Central. w. Subasta Publica de Tftulos-Valores: Mecanismo utilizado para Ia compra o venta de tftulos-valores a precios determinados libremente por el mercado. x. Subasta Publica Competitiva: Mecanismo mediante el cual los participantes en una licitaci6n indican el monto y el precio de sus ofertas de compra o venta de tftulos-valores. Instructivo Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos por el Banco Central 6 Banco Central de la Republica Dominicana y. Titular: Aquel a cuyo nombre, ya sea en forma individual o bajo el regimen de copropiedad, se encuentren inscritos valores anotados en cuenta en el Registro Contable. z. Valor: Derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente econ6mico, negociable en el mercado de valores, incluyendo acciones, bonos, certificados, obligaciones, letras, titulos representativos de productos e instrumentos resultantes de operaciones de titularizaci6n. aa. Valores Anotados en Cuenta: Comprende los valores inscritos en el Registro Contable del Deposito Centralizado de V a! ores. bb. Valores Representados Mediante Anotaciones en Cuenta o Valores Desmaterializados: V a! ores representados mediante inscripci6n en el Registro Contable, sin existir Ia impresi6n de titulos fisicos. cc. Ventanilla Directa de colocaci6n de V a! ores: Mecanismo utilizado para comprar o vender titulos-valores de manera directa a tasas de rendimientos preestablecidas. VI. Condiciones Generales: La anotaci6n en cuenta de los valores emitidos por el Banco Central se llevara a cabo mediante !a desmaterializaci6n de las nuevas emisiones de valores y !a sustituci6n de valores representados mediante titulos fisicos por valores registrados en el Sistema CEVALDOM a favor de sus beneficiarios. 1. La Junta Monetaria o el Comite de Mercado Abierto del Banco Central (COMA), por delegaci6n de esta, definira las caracteristicas y el mecanismo de colocaci6n de las emisiones de valores a ser anotadas en cuenta. 2. El Banco Central emitira un macro-titulo que contendra las caracteristicas de Ia emisi6n a ser representada mediante anotaci6n en cuenta y remitira copia del mismo a !a Superintendencia de V a! ores (SIV), para que esta proceda a inscribir Ia emisi6n en el Registro del Mercado de Va! ores y Productos y a emitir una Certificaci6n dando constancia de que el registro ha sido realizado. 3. El Banco Central remitira a CEVALDOM copia de Ia Resoluci6n de Ia Junta Monetaria o Certificaci6n de las Resoluciones contenidas en las Aetas del Comite de Mercado Abierto (COMA), en las cuales se autorizan las emisiones, el macro-titulo original y !a Certificaci6n emitida por !a Superintendencia de Valores (SIV), a los fines de que !a emisi6n sea registrada en el Sistema CEVALDOM. Instrnctivo Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos por el Banco Central 7 t. Banco Central de Ia Republica Dominicana 4. Previo a Ia colocaci6n de valores, el Banco Central publicani un aviso de convocatoria en Ia prensa y/o en su pagina de Internet, en Ia cual se indicaran las caracteristicas de dichos valores. 5. Los participantes en las subastas de val ores del Banco Central, antes de realizar el pago de sus inversiones, deberan cumplir con los requisitos establecidos para tales fines, incluyendo los relativos a! Manual de Normas y Procedimientos para Ia Prevenci6n de Lavado de Activos. Asimismo, deberan cumplir con los requisitos establecidos por CEVALDOM, para fines de apertura de Ia cuenta de valores. Dichos requisitos se encuentran publicados en Ia pagina de internet del Banco Central. 6. El Banco Central creara una cuenta de valores en el Sistema CEVALDOM, a favor de los inversionistas que requieran dicha cuenta, Ia cual sera utilizada Ur1icamente para acreditar los valores adquiridos en las colocaciones primarias. Parrafo: Previo a Ia negociaci6n de los valores en el mercado secundario, los inversionistas deberan solicitar al Banco Central una transferencia de valor hacia una cuenta creada a traves de un intermediario de valores. 7. El dia de Ia liquidaci6n de las operaciones de valores en las colocaciones primarias, el Banco Central entregara a cada inversionista una constancia de que los mismos son titulares de valores anotados en cuenta en CEVALDOM. 8. Luego de liquidada Ia parte monetaria de Ia operaci6n, el Banco Central registrara en el Sistema CEVALDOM los valores adjudicados a favor de cada beneficiario. 9. CEVALDOM informara a! Banco Central sobre Ia recepci6n de las operaciones registradas por este en su Sistema, el mismo dia de Ia operaci6n a traves del medio establecido. 10. El Banco Central notificara mediante correo electr6nico a los beneficiarios de valores anotados en cuenta sobre el registro de los valores a su favor en el Sistema CEVALDOM. 11. El dia habil siguiente de Ia fecha del registro de los valores, los inversionistas tendran derecho a solicitar un estado de cuenta a traves del Banco Central, de un intermediario de valores o directamente en CEVALDOM, en el que se refleje el balance de su cuenta de valores en dicha depositaria. Asimismo, podran consultar los estados de cuenta a traves de Ia pagina de Internet de Ia referida Depositaria. Instructive Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos por el Banco Central 8 /J 1-· Banco Central de Ia Republica Dominicana Parrafo: De igual manera, podnin solicitar una Certificacion de Tenencia, sujeto a! pago de las tarifas que a! efecto establezca CEVALDOM, en cuyo caso, los valores no podnin ser negociados durante un plazo de tres (3) elias contados desde Ia fecha de Ia solicitud, seg(m lo estipulado en el Reglamento General de dicha entidad. 12. En Ia fecha establecida en las condiciones de Ia emision, CEVALDOM pagara, por cuenta del Banco Central, el importe correspondiente a los intereses y el capital de los valores anotados en cuenta, por medio del Sistema de Liquidacion Bruta en Tiempo Real (LBTR) del Banco Central, en las cuentas de las entidades de intermediacion financiera designadas por los inversionistas. La entidad de intermediacion financiera sera responsable de acreditar en Ia cuenta del inversionista los fondos recibidos. Parrafo: Los pagos seran realizados a favor de los inversionistas que se encuentren registrados como titulares de dichos valores un (1) dia antes de Ia fecha de pago establecida. 13. En los casos de que por alguna razon los pagos no puedan ser realizados a los titulares de los valores anotados en cuenta, CEV ALDOM devolveni los recursos a! Banco Central el mismo dia de su recepcion. 14. Los valores anotados en cuenta podran ser negociados en el mercado secundario bursatil o extrabursatil. La transferencia de Ia propiedad sera registrada por CEVALDOM, de acuerdo a lo establecido en Ia Ley de Mercado de Valores No. 19-00 y su Reglamento de Aplicacion No. 729-04, por lo que nose requerira del intercambio fisico de los valores. Parrafo 1: En todo momento, los intermediarios de valores deberan dar el debido cumplimiento a Ia legislacion vigente en Ia Republica Dominicana sobre Prevencion de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Parrafo II: La transferencia de valores solo sera oponible a terceros y a! emisor una vez se inscriba en el Registro Contable de CEVALDOM. 15. Los procesos relativos a modificacion, inclusion o exclusion de beneficiarios, transferencia de Ia propiedad por compraventa o cualquier otro acto que afecte los derechos de las inversiones en valores anotados en cuenta en CEVALDOM, podran ser realizados a !raves de un intermediario de valores autorizado. De igual forma, dichos procesos podran realizarse a !raves del Banco Central, con excepcion de Ia transferencia de Ia propiedad de valores por compraventa. Instructivo Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos por el Banco Central 9 niJ .JJ--, Banco Central de la Republica Dominicana 16. En todo momento el Banco Central tendra acceso a informacion sobre Ia identidad de los inversionistas que han adquirido valores emitidos por este, especificamente: su nombre y nfunero de cedula de identidad y electoral o pasaporte, si es una persona fisica, y su razon social y nfunero de RNC, si es una persona juridica, asi como el monto de Ia inversion (valor nominal) de que es titular. Dicha informacion sera obtenida a traves de terminales conectadas a! Sistema CEVALDOM. 17. Las transferencias de valores, cesiones de derecho, pignoraciones y cualquier acto que afecte los derechos que confieren los valores anotados en cuenta notificados a CEVALDOM o al Banco Central por los Titulares, sus causahabientes o terceros, seran registradas por CEVALDOM conforme a Ia normativa aplicable y a los contratos suscritos con el Banco Central. 18. En caso de liquidacion o disolucion de empresa, embargo u oposicion a pago, fallecimiento o interdiccion de uno (1) de los titulares de Ia inversion, o cualquier otro impedimenta trabado, Ia totalidad del deposito quedara retenida hasta que los interesados, previo cumplimiento de las formalidades legales correspondientes, notifiquen a CEVALDOM Ia prueba de que las causas que motivaron Ia retencion hayan cesado o presentar Ia constancia del pago de los impuestos correspondientes, segun el caso. 19. CEVALDOM informara al Banco Central o a! intermediario de valores de cada inversionista sobre cualquier evento o acto que afecte los valores propiedad del inversionista e impida el traspaso de los mismos o el pago de intereses o de capital. 20. Los actos que afecten los valores anotados en cuenta, incluyendo embargos y oposiciones, deberan ser notificados a CEVALDOM para su registro, conforme a las disposiciones de !a legislacion vigente. CEVALDOM sera responsable de registrar tales actos, una vez sean recibidos por este, ya sea de forma directa o a traves del BANCO CENTRAL. Parrafo: Los actos legales notificados a! Banco Central que pudieran afectar valores anotados en cuenta en CEVALDOM seran remitidos por el Banco Central de forma electronica a dicha Depositaria para su registro. 21. Las notificaciones de congelamiento de fondos y/o de valores requeridas por autoridades competentes remitidas a! Banco Central, que pudieran afectar valores anotados en cuenta en CEVALDOM, seran remitidas de forma electronica a dicha Depositaria. Instructivo Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos par el Banco Central 10 rJJ T Banco Central de Ia Republica Dominicana 22. Los valores en circulaci6n, representados actualmente mediante titulos fisicos, podran ser desmaterializados, con el objeto de generar su anotaci6n en cuenta en las denominaciones tinicas que define el Comite de Mercado Abierto del Banco Central (COMA), por delegaci6n de Ia Junta Monetaria, de acuerdo a! procedimiento siguiente: a) El Banco Central identificara las emisiones fisicas a ser anotadas en cuenta en CEVALDOM y notificara a los titulares de los valores, a fin de que los interesados presenten sus titulos fisicos, debidamente endosados, para ser sustituidos por valores anotados en cuenta. b) El Comite de Mercado Abierto del Banco Central (COMA), por delegaci6n de Ia Junta Monetaria, defmira las emisiones de valores a ser utilizadas en Ia sustituci6n de titulos fisicos por valores anotados en cuenta. c) El Banco Central publicara un aviso en Ia prensa y en su pagina de internet, dirigido a los inversionistas beneficiarios de Notas del Banco Central y Certificados de Inversion Especial sobre el procedimiento a ser llevado a cabo para Ia sustituci6n gradual de los titulos fisicos de dichas inversiones por valores anotados en cuenta en CEVALDOM. d) Los inversionistas interesados en sustituir sus titulos fisicos deberan entregarlos a! Banco Central, con Ia finalidad de que los mismos sean anotados en cuenta en CEVALDOM. Parrafo: Los titulos fisicos deberan ser endosados por sus beneficiarios y los mismos seran mantenidos en custodia por el Banco Central con Ia inscripci6n de "sustituidos por valores anotados en cuenta en CEVALDOM". e) El proceso de anotaci6n en cuenta en CEVALDOM de las emisiones a ser utilizadas en Ia sustituci6n de titulos fisicos en circulaci6n, se llevara a cabo de acuerdo a! procedimiento establecido en el presente instructivo para nuevas ernisiones desmaterializadas. f) El proceso de sustituci6n de los titulos fisicos por valores anotados en cuenta iniciara con los titulos cuyo valor nominal sea divisible en las denominaciones que defma el COMA. g) Los titulos fisicos que no sean divisibles en las denominaciones que defina el COMA, generaran montos remanentes que no podran ser incluidos como parte de una rnisma ernisi6n a ser anotada en cuenta en el Sistema CEVALDOM, por lo que en estos casos el Banco Central devolvera los recursos correspondientes Instructivo Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos por el Banco Central 11 riJ .Jf· Banco Central de Ia Republica Dominicana a dichos remanentes a cada inversionista por medio de cnSdito a cuenta bancaria. 23. Las tarifas asociadas a! esquema de anotaci6n en cuenta de los valores del Banco Central en CEVALDOM, senin cubiertas por los beneficiarios de dichos valores y las mismas senin informadas a cada inversionista, previo a Ia adquisici6n de los valores. Lie. Instructivo aprobado en fecha 24 de octubre de 2011, en virtud de lo establecido en el Articulo 17 de Ia Ley Monetaria y Financiera No. 183-02 del 21 del noviembre del 2002. Instructivo Anotaci6n en Cuenta Valores emitidos por el Banco Central 12