Reglamento de Autorización de Negociación de CEDEAR´s – CEVA

Reglamento de Autorización de
Negociación de CEDEAR´s – CEVA´s
GUÍA Sección VII
Control de los documentos y los
registros
Emisión:
10/11/2014
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Capítulo I) Solicitud de Certificados de Depósito Argentino (CEDEAR´s)
El Emisor de los CEDEAR´s, en caso de tratarse de Programas No Patrocinados, o el Emisor de
CEDEAR´s y el Emisor de los Valores representados por los CEDEAR´s, en caso de tratarse de
Programas Patrocinados, deberá solicitar al MAE su admisión para la negociación de Programas
de CEDEAR´s.
A los efectos de poder iniciar el trámite de solicitud de autorización del Programa o negociación
de valores negociables, deberá acompañarse constancia del pago de arancel, conforme con lo
previsto en la GUÍA para la Negociación Sección II – Capítulo 2 “ARANCELES”.
Solicitud CEDEAR´s -Deberá adjuntarse a la solicitud:
a) Contratos relevantes relativos al Programa y de interés de los inversores, firmados entre el
emisor de CEDEAR´s y la emisora de los valores negociables representados en el CEDEAR
(incluidos el contrato de patrocinio del Programa, el contrato de suscripción de los CEDEAR´s
que rija las relaciones entre el emisor de los mismos y sus tenedores, y otros vinculados a la
emisión de los CEDEAR´s, en su caso) y entre el emisor del CEDEAR y el depositario de los
valores negociables representados, vigentes o que hayan estado vigentes en los TRES (3) años
anteriores a la presentación.
b) Acreditación de la autorización dada a los valores negociables que van a ser representados
por los CEDEAR´s para ser ofrecidos públicamente en su país de origen. Esta presentación
significará, sin admitirse prueba en contrario, la declaración jurada del emisor de los CEDEAR´s
y, en su caso, también del emisor de los valores negociables representados por los CEDEAR´s,
que dicha autorización se encuentra vigente y con plenos efectos a la fecha de la presentación.
c) Constancia de la Autorización de Oferta Pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores.
d) En su caso, copia de la constancia de la autorización de negociación de otros mercados
autorizados por la CNV.
e) Una descripción de la forma de los valores con su facsímil y, en el caso de valores negociables
escriturales, el contrato con el Agente de Registro.
f) Copia de la opinión legal presentada a la CNV sobre:
d.i) La legalidad de los valores negociables representados en los CEDEAR´s.
d.ii) La legalidad de los acuerdos entre el emisor de los CEDEAR´s y el emisor de los valores
negociables representados por los CEDEAR´s, y
d.iii) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEDEAR´s del canje al que alude el Artículo 10 del
presente Capítulo.
g) La declaración del carácter patrocinado o no patrocinado del Programa.
h) El plazo por el cual el emisor de los CEDEAR´s y el Emisor de los valores representados se
obligan a cumplir con los requerimientos informativos previstos en la Sección X – Régimen
Informativo Obligatorio para las Emisoras. El plazo del Programa no podrá exceder el plazo
menor de cualquiera de estos compromisos.
Aprobado Resolución
CNV Nº 17.583 del
22/12/14
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i) Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEDEAR´s y, en su caso, las que
percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEDEAR´s.
j) En los programas patrocinados deberá acompañarse además, la información y documentación
requerida en el Capítulo VI “Oferta Pública Primaria” de las Normas de la CNV, relativa a la
emisora de los valores negociables representados por los CEDEAR´s objeto del programa. En
este sentido:
i) No serán requeridas las fichas de los integrantes de los órganos de administración y
fiscalización.
ii) Los estados contables podrán ser presentados con las formalidades del país de origen pero
con las traducciones pertinentes y los ajustes resultantes de la aplicación a los mismos de las
normas técnicas contables vigentes en la República, certificados por contador público
independiente.
iii) En los programas no patrocinados deberá acompañarse además de la información y
documentación indicada en los incisos 1.a) a 1.g), toda otra información y/o documentación que
vaya a ser presentada, exhibida, ofrecida o de otra forma publicitada, al público inversor en el
marco de los procedimientos de colocación de los CEDEAR´s.
2) Podrán solicitar la aprobación de Programas de Emisión de Certificados de Depósito
Argentinos (CEDEAR´s) representativos del depósito de valores negociables de otras
sociedades, no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República: las entidades
previstas en el Artículo 2° de la Ley N° 26.831 que acrediten un patrimonio neto mínimo acorde
con la emisión que solicitan y siempre que esta actividad sea compatible con su objeto, conforme
las reglamentaciones dispuestas en estas Normas. Asimismo podrán emitir CEDEAR´s y
CEVA´s los bancos comerciales o de inversión y las compañías financieras autorizados para
operar por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA que acrediten un patrimonio
neto igual o superior a los PESOS DOSCIENTOS MILLONES ($ 200.000.000.-).
3) Los CEDEAR´s deberán representar el depósito de una sola especie y clase de valores
negociables por Programa, todos ellos de libre disponibilidad, salvo las restricciones
exclusivamente emergentes del programa mismo y otorgando iguales derechos a su titular.
4) Requisitos exigibles a los CEDEAR´s: deberán ser canjeables irrestrictamente y a solicitud de
su tenedor legítimo, por los valores negociables que represente el CEDEAR cuyo canje se
solicite. Contra la entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse los
CEDEAR´s correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá materializarse en
forma física o registral, según sea la naturaleza de los mismos y/o su situación de depósito.
El día del vencimiento del plazo del Programa, deberán canjearse y consecuentemente
cancelarse, la totalidad de los CEDEAR´s entonces en circulación, entregándose los
correspondientes valores negociables subyacentes.
También podrán emitirse nuevos CEDEAR´s contra el depósito de los valores negociables
equivalentes, siempre que no se supere el monto máximo admitido en el Programa aprobado.
Los CEDEAR´s serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no
endosable o escritural y representar uno o más valores negociables de la misma especie, clase y
emisor, por CEDEAR.
5) Obligaciones de las emisoras de CEDEAR´s: deberán tener en todo momento desde su
emisión, tantos valores negociables, libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de
Aprobado Resolución
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sus derechos y de libre disponibilidad, como CEDEAR´s de dichos valores negociables se
encuentren en circulación, no cancelados por su canje.
6) Depositario de los valores negociables representados por los CEDEAR´s.
negociables podrán estar depositados en:
Los valores
a) El emisor de los CEDEAR´s o CEVA´s, o
b) En un agente de depósito colectivo, o
c) En el depositario central de valores que actúe como tal en el país de emisión de dichos valores
negociables, o
d) En un banco custodio que actúe en el país de emisión de los valores negociables y con un
patrimonio neto no inferior a PESOS DOSCIENTOS MILLONES ($ 200.000.000.-), o su
equivalente en la moneda del país de emisión.
También podrán actuar como depositarios las entidades comprendidas en la enumeración
precedente, mediante la utilización de una entidad subcustodiante establecida en el país de
emisión de los valores negociables o de una casa de compensación y liquidación internacional
reconocida a esos efectos por la Comisión. En caso de utilizarse los servicios de una entidad
subcustodiante, ésta deberá cumplir también con los requisitos patrimoniales exigidos
precedentemente. En todos los casos los depositarios mantendrán su responsabilidad primaria y
directa por la existencia, custodia y el ejercicio de derechos de los valores subyacentes y de los
CEDEAR´s, sin mengua de la responsabilidad adicional que pueda corresponder a los
subcustodios o las casas de compensación y liquidación internacionales, y deberán cumplir con
los requisitos de índole patrimonial que les correspondan conforme las Normas de la CNV. Los
depositarios comprendidos en los incisos c) y d) quedan eximidos, en tanto encuadren en este
párrafo, de la exigencia de operar en el país de emisión de los valores negociables representados
por los CEDEAR´s.
En todos los casos deberá preverse que el depositario no podrá adquirir la propiedad ni el uso de
los valores negociables depositados, que quedarán inmovilizados con los alcances de un
depósito regular al solo efecto de constituir la contrapartida de los CEDEAR´s.
No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores negociables sin la conformidad de
la mayoría absoluta de los titulares de CEDEAR´s que correspondan a la emisión en cuestión, sin
su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad.
Esta conformidad podrá ser dada en una Asamblea de titulares o en forma individual siempre que
pueda probarse más allá de toda duda razonable, la aproximada simultaneidad de la consulta a
los titulares de los CEDEAR´s.
En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad
depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta
concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario.
7) Derecho de los Tenedores: los CEDEAR´s darán a sus titulares el beneficio de todos los
derechos inherentes a los valores negociables representados por los ellos, sin perjuicio de su
ejercicio a través del emisor de los mismos.
8) Programas: podrán emitirse programas patrocinados por el emisor de los valores negociables
representados por los CEDEAR´s o programas no patrocinados por dicho emisor.
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En los programas no patrocinados, podrá existir o no un acuerdo relativo al programa entre el
emisor de los CEDEAR´s y el emisor de los valores negociables representados, pero el emisor de
los CEDEAR´s tendrá la obligación de cumplir con los requisitos de información exigibles.
Cuando los valores negociables representados en los CEDEAR´s correspondan a una oferta
pública inicial sólo podrán presentarse programas patrocinados.
9.- El Emisor de CEDEAR´s deberá acompañar archivos electrónicos de la información
correspondiente al Programa como así también de aquellos documentos por los cuales se rijan
las relaciones entre el Emisor y los tenedores, a los fines de su publicación en la página WEB del
MAE, asegurando de este modo la más amplia difusión. Asimismo deberá proporcionar los
mecanismos que permitan a través de este Mercado brindar al público inversor a través de la
WEB, en forma lo más inmediata posible, las cotizaciones y volúmenes operados de los valores
negociables representados por los CEDEAR´s, en los Mercados donde ellos se negocien.
Capítulo II. Solicitud de Certificados de Valores (CEVA´s)
La Solicitud deberá ser efectuada por el Emisor de los CEVA´s
A los efectos de poder iniciar el trámite de solicitud de autorización de Programa o negociación de
valores negociables deberá acompañarse constancia del pago de arancel, conforme con lo
previsto GUÍA para la Negociación Seccion II – Capítulo 2 “ARANCELES”.
1) Solicitud CEVA´s - Deberá adjuntarse a la solicitud:
Contratos relevantes vigentes a los efectos de la emisión, entre el Emisor del CEVA y el
depositario de los Valores Negociables representados.
Constancia de la Autorización de Oferta Pública otorgada por la Comisión Nacional de Valores.
d) Constancia de la autorización de negociación de otros mercados autorizados por la CNV.
e) Una descripción de la forma de los valores con su facsímil y en el caso de valores negociables
escriturales, el contrato con el Agente de Registro.
f) Copia de la opinión legal presentada a la CNV sobre:
f.i) La legalidad de los valores negociables representados en los CEVA´s.
f.ii) La exigibilidad por el tenedor legítimo de CEVA´s del canje al que alude el Artículo 26 del
Capítulo VII de las Normas de la CNV.
h) El plazo por el cual el emisor de los CEVA´s y el Emisor de los valores representados se
obligan a cumplir con los requerimientos informativos previstos en la Sección X – Régimen
Informativo Obligatorio para las Emisoras. El plazo del programa no podrá exceder el plazo
menor de cualquiera de estos compromisos.
i) Las comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEVA´s y en su caso las que
percibirá el depositario de los valores negociables representados por los CEVA´s.
k) Acreditación de la autorización dada a los Valores negociables o autorizados para su oferta en
el territorio de la República que van a ser representados por los CEVA´s para ser ofrecidos
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públicamente en su país de origen.
Prospecto Informativo aprobado por la Comisión Nacional de Valores y además la siguiente
información, en cumplimiento de los requisitos previstos por sus Normas, a saber:
l.1) Características del nuevo valor negociable, valor nominal y forma.
l.2) Composición del mismo, incluyendo los mecanismos previstos para su modificación en caso
de suspensión o cancelación de la negociación de cualquiera de los valores negociables
representados.
l.3) Causales y mecanismo en que opera el rescate anticipado del nuevo valor negociable.
l.4) Descripción detallada de la emisión.
l.5) Información sobre los valores negociables representados.
l.6) Modo del ejercicio de los derechos emergentes de los valores negociables representados.
l.7) Información sobre el depositario.
l.8) Información sobre el emisor.
l.9) Reseña de las principales cláusulas de los contratos entre el emisor de los CEVA´s y el
depositario de los valores negociables representados.
l.10) Términos y condiciones del contrato que rige las relaciones entre el emisor de los CEVA´s y
sus tenedores.
l.11) Mercados donde se pedirá su negociación.
l.12) Comisiones y/u honorarios que percibirá el emisor de los CEVA´s y el depositario de los
valores negociables representados.
l.13) Plazo de la emisión que no podrá exceder de tres (3) años, pudiendo ser prorrogado por la
CNV.
Los estados contables, certificados por contador público independiente, podrán ser presentados
con las formalidades del país de origen pero con las traducciones pertinentes y los ajustes
resultantes de la aplicación a los mismos de las normas técnicas contables vigentes en la
República,.
2) Podrán solicitar la aprobación de Programas de Emisión de Certificados de Valores (CEVA´s)
no autorizados para su oferta pública en el territorio de la República: las entidades previstas en el
Artículo 2° de la Ley N° 26.831 que acrediten un patrimonio neto mínimo acorde con la emisión
que solicitan y siempre que esta actividad sea compatible con su objeto, conforme las
reglamentaciones dispuestas en estas Normas. Asimismo podrán emitir CEVA´s los bancos
comerciales o de inversión y las compañías financieras autorizados para operar por el BANCO
CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA que acrediten un patrimonio neto igual o superior a
los PESOS DOSCIENTOS MILLONES ($ 200.000.000.-).
3) Los CEVA´s podrán representar diferentes especies de valores negociables, siempre que las
distintas especies depositadas y/o representadas, se encuentren caracterizadas, categorizadas
y/o sistematizadas de acuerdo a criterios que reflejen el valor de los mismos, en la forma o bajo
los lineamientos que establezca la CNV.
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4) Requisitos exigibles a los Valores representados por los CEVA´s: deberán constituir en todo
momento e íntegramente bonos y ser emitidos exclusivamente por personas que satisfagan los
requisitos previstos por la CNV en sus Normas.
5) Requisitos exigibles a los CEVA´s: ser canjeables irrestrictamente y a solicitud de su tenedor
legítimo, por los valores negociables que represente el CEVA cuyo canje se solicite. Contra la
entrega de los valores negociables deberán cancelarse y destruirse (en su caso) los CEDEAR
correspondientes. La entrega de los valores negociables podrá materializarse en forma física o
registral, según sea la naturaleza de los mismos y/o su situación de depósito.
El día del vencimiento del plazo del Programa, deberán canjearse, y consecuentemente
cancelarse, la totalidad de los CEVA´s entonces en circulación, entregándose los
correspondientes valores negociables subyacentes.
También podrán emitirse nuevos CEVA´s contra el depósito de los valores negociables
equivalentes, siempre que no se supere el monto máximo admitido en el Programa aprobado.
Los CEVA´s serán libremente transmisibles y podrán ser emitidos en forma nominativa no
endosable o escritural y representar un número razonable y representativo de valores
negociables, de acuerdo al criterio de la CNV.
6) Obligaciones de las emisoras de CEVA´s: deberán tener, en todo momento desde su emisión,
tantos valores negociables libres de todo gravamen, en el pleno e irrestricto ejercicio de sus
derechos y de libre disponibilidad, como CEVA´s de dichos valores negociables se encuentren en
circulación, no cancelados por su canje.
7) Depositario de los valores negociables representados por los CEVA´s: podrán estar
depositados en: el emisor de los CEVA´s, en una caja de valores autorizada a actuar como tal
bajo el régimen de la Ley Nº 20.643, o en el depositario central de valores que actúe como tal en
el país de emisión de dichos valores negociables;
El depositario no podrá adquirir la propiedad, ni el uso de los valores negociables depositados,
que quedarán inmovilizados con los alcances de un depósito regular al solo efecto de constituir la
contrapartida de los CEVA´s.
No podrá ser modificada la entidad depositaria de los valores negociables, sin la conformidad de
la mayoría absoluta de los titulares de CEVA´s que les correspondan a la emisión en cuestión y
sin su previa comunicación a la Comisión acreditando la referida conformidad.
Esta conformidad podrá ser dada en una Asamblea de titulares o en forma individual, siempre
que pueda probarse más allá de toda duda razonable la aproximada simultaneidad de la consulta
a los titulares de los CEVA´s.
En ningún caso se admitirá la conformidad anticipada y genérica al cambio de la entidad
depositaria. La conformidad deberá expresarse en todos los casos frente a una propuesta
concreta y mediante la identificación de las alternativas del nuevo depositario.
8) Derecho de los Tenedores: los CEVA´s darán a sus titulares el beneficio de todos los derechos
inherentes a los valores negociables que ellos representan, sin perjuicio de su ejercicio a través
del emisor de los CEVA´s.
9.- El Emisor de CEVA´s deberá acompañar archivos electrónicos de la información
correspondiente al Programa como así también de aquellos documentos por los que se rijan las
relaciones entre el Emisor y los tenedores, a los efectos de su publicación en la página WEB del
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Control de los documentos y los
registros
Emisión:
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MAE, asegurando de este modo su más amplia difusión. Asimismo, deberá proporcionar los
mecanismos que permitan a este Mercado y a través de la WEB, brindar al público inversor en
forma lo más inmediata posible, las cotizaciones y volúmenes operados de los valores
negociables representados por los CEVA´s, como así también en otros mercados donde ellos se
negocien
III. Régimen Informativo Contable y Legal:
Ver GUIA para la Negociación en el MAE Sección X, “Régimen Informativo Obligatorio para los
Emisores Privados”, Título I. Capítulo 5” Régimen Informativo Periódico Contable de los
Certificados de Depósitos Argentinos (CEDEAR)”; o Capítulo 6. “Régimen Informativo periódico
Contable de los Certificados de Valores (CEVAS); Título II. “Régimen Informativo Periódico Legal
del Emisor” y Título III. “Régimen Informativo Relevante u Ocasional”
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