TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

http://www03.ibm.com/procurement/proweb.nsf/ContentDocsByTitle/United+States~Terms+and+conditions?OpenDocument&Parent
=Information+for+suppliers
TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA ESTÁNDAR
DOCUMENTOS DEL CONVENIO: Salvo que esta Orden de Compra (“OC”), que
también se denomina Autorización de Trabajo (“AT”), se emita bajo un convenio escrito
de Compra entre el Proveedor y la compañía adquirente que emite esta OC
(“Comprador”), esta OC y cualquier anexo constituyen el único convenio entre el
Comprador y el Proveedor con respecto a los productos o servicios especificados en esta
OC. Ningún otro documento, incluyendo la propuesta, cotización o formulario de
reconocimiento del Proveedor, será parte de este convenio, salvo que el Comprador
preste acuerdo específicamente por escrito. A solicitud del Comprador, el Proveedor le
facturará electrónicamente. Ningún derecho que el Comprador tenga relacionado con este
convenio podrá ser dispensado o modificado excepto por el Comprador en forma escrita.
PRECIO/IMPUESTOS: Si no se establece el precio en esta OC o en un convenio de
compra, el precio será el más bajo de mercado prevaleciente del Proveedor. El Proveedor
será responsable de todos los impuestos a las ventas, al uso e impuestos similares y los
pagará. Si el Comprador proporciona un certificado de pago directo, o una constancia
relativa a alguna exención de Impuestos o reducción de la tasa impositiva por parte de la
autoridad fiscal competente, el Proveedor acuerda en no facturar ni pagar tales Impuestos,
salvo que, y hasta que la autoridad fiscal competente realice la tasación de dichos
Impuestos, en cuyo caso el Proveedor deberá facturar y el Comprador acuerda pagar los
Impuestos que legalmente se adeuden.
CONDICIONES DE PAGO Y ACEPTACIÓN: Salvo que se establezca lo contrario en
esta OC, las condiciones de pago son neto a 60 días ya sea posterior a la recepción de la
factura del Proveedor, o a la recepción de los productos o servicios, la fecha que resulte
posterior. En el caso que el Proveedor no haya recibido el pago según lo convenido, éste
notificará al Comprador y éste realizará el pronto pago. El pago de facturas no se
considerará como aceptación de los productos o servicios, sino que dichos productos o
servicios estarán sujetos a la aceptación o rechazo de conformidad con los criterios de
aceptación o terminación que se especifiquen en la Descripción de Tareas y/o
Autorización de Trabajo correspondiente. El Comprador o el cliente del Comprador,
podrá a elección suya, ya sea rechazar los productos o servicios que no cumplan con los
criterios de aceptación o terminación a cambio del reembolso, o bien requerir al
Proveedor, previa instrucción por escrito del Comprador, para que repare o reemplace
dichos productos o bien que realice de nuevo los servicios sin cargo alguno y de manera
oportuna.
TERMINACIÓN: Esta OC podrá ser terminada por el Comprador con o sin causa. En el
caso que el Comprador la termine sin causa, éste pagaría al proveedor los gastos
efectivamente realizados hasta la fecha de terminación, siempre que dichos gastos no
excedan a los precios establecidos.
IMPORTACIONES: Si cualquiera de los productos es importado a cualquier otro país, el
Proveedor será responsable de todos los requisitos legales, reglamentarios y
administrativos relacionados con tal importación y del pago de todos los derechos,
impuestos y comisiones asociados a la misma.
EMBALAJES/TRANSPORTE: El Proveedor: (i) cumplirá con todas las instrucciones de
marcado de país de origen y de exportación al Comprador; (ii)cumplirá con todos los
requisitos de embalaje y rotulado establecidos en esta OC (los requisitos mínimos para
los incisos (i) y (ii) se localizan en los documentos bajo la sección Instrucciones para
exportaciones hacia IBM; (iii) cumplirá con las pautas de ruta de transporte de esta OC y
de conformidad con los Lineamientos para Transporte de Envíos; (iv) no usará transporte
de prima salvo que sea específicamente autorizado por el Comprador; (v) no incluirá en
el conocimiento de embarque más de un envío diario para un mismo destino; y (vi) no
declarará un valor o compra de seguro adicional en todos los envíos de Origen F.O.B. al
Comprador.
ENVÍOS TARDÍOS: En esta OC y en cualquier contrato que surja de la misma, el tiempo
será esencial. Si el Proveedor no realiza la entrega a tiempo, el Comprador podrá comprar
reemplazos en otra parte y el Proveedor será responsable por los costos y daños reales y
razonables en los que el Comprador incurra. El Proveedor notificará prontamente al
Comprador si no pudiera cumplir con la fecha de entrega especificada en esta OC.
GARANTÍAS: El Proveedor garantiza que: (i) Tiene la facultad para celebrar esta OC y
cumplirá, a su costa: (A) con los términos de cualquier contrato, obligación, ley,
regulación u ordenamiento al cual se encuentre sujeto (incluyendo, de manera enunciativa
más no limitativa, disposiciones ambientales y anti-corrupción) y, (B) con cualquier
legislación, regulación u ordenamiento (tal y como las que implementa la Directiva de la
Unión Europea 2002/95/EC que regulan la distribución a cargo del Comprador de los
productos del Proveedor que forman parte de los productos del Comprador); (ii) No
existe en contra del Proveedor ni se encuentra sujeto a coacción alguna por reclamo,
demanda, gravamen o acción que pudiera interferir con los derechos del Comprador bajo
esta OC; (iii) los productos o servicios especificados en esta OC no infringen ninguna
patente, marca comercial, derechos de autor (copyright) u otro derecho de propiedad
intelectual de un tercero; (iv) ha comunicado por escrito al Comprador la existencia de
algún código de terceros, incluyendo sin limitación alguna, código fuente que se
encuentre incluido en o sea provisto junto con los productos y que tanto el Proveedor
como los productos cumplen con todos los contratos de licencia aplicables al código de
terceros; (v) Dentro de los límites permitidos por la ley, todos los autores han acordado
no hacer valer sus derechos patrimoniales sobre los productos (derechos de autor
relacionados con la creación de una obra conforme a la legislación aplicable); (vi) Los
productos se encuentran libres de defectos en el diseño (a excepción de los diseños
proporcionados por escrito por el Comprador a menos que dichos diseños estén
completamente basados en las especificaciones del Proveedor), (vii) (A) los productos y
servicios cumplirán con las garantías, especificaciones y requisitos de esta OC y (B) a
partir de la fecha de envío , los productos y servicios estarán libres de defecto tanto en el
material como en la mano de obra por el periodo que resulte mayor entre lo establecido
en esta OC, y el plazo de garantía; (viii) Los productos especificados en esta OC son
seguros para su uso, cumplen y son consistentes con las garantías, especificaciones y
requerimientos establecidos en esta OC; (ix) No se involucrará en la Auto-Ayuda
Electrónica; (x) Los productos no contienen código dañino alguno; (xi) Los productos y/o
los servicios relacionados en cualquier forma con datos monetarios, son compatibles con
la moneda euro, de manera que cuando aquellos sean usados con su documentación
asociada, los datos monetarios son capaces de procesarse correctamente en denominación
euro respetando las convenciones de formato de la moneda euro (incluyendo su símbolo);
(xii) Ninguno de los productos contienen ni son manufacturados con substancias que
dañan la capa de ozono, conocidas como halón, clorofluorocarbono,
hidroclorofluorocarbono, cloroformo de metilo y tetracloruro de carbono tal como se
define en el protocolo de Montreal; (xiii) Los productos son nuevos y no contienen partes
usadas o reacondicionadas, a menos que el Comprador pacte lo contrario por escrito; (xiv)
todos los productos procesarán correctamente la información (incluyendo sin limitación
alguna, el correcto procesamiento, provisión, recepción y muestra de fechas
comprendidas entre el siglo veinte y veintiuno), y que estén diseñados para intercambiar
información correctamente con otros productos (incluyendo sin limitación, hardware,
código, otro software y firmware) cuando se utilicen con productos que estén diseñados
para intercambiar información correctamente; (xv) No utilizará, revelará o transferirá al
otro lado de las fronteras cualquier información procesada para el Comprador que pueda
identificar a algún individuo (Datos Personales), con excepción de aquella que sea
necesaria para cumplir con esta OC; (xvi) Cumplirá con todas las leyes o regulaciones
aplicables sobre privacidad de la información, implementará y mantendrá la protección
técnica apropiada y cualquier otra protección requerida para los Datos Personales, y
cooperará plenamente con el Comprador cuando éste le solicite el acceso, corrección o
destrucción de Datos Personales que se encuentren en posesión del Proveedor; (xvii)
Tiene pleno conocimiento, cumple y continuará cumpliendo con todas las leyes,
regulaciones, ordenamientos y políticas aplicables de importación y exportación
(incluyendo, en forma enunciativa más no limitativa el cumplimiento de todos los
requisitos aduanales, licencias de importación y exportación y sus exenciones y
realizando de los trámites necesarios ante las entidades gubernamentales
correspondientes y/o la difusión de la información necesaria para la liberación o
transferencia de tecnología y software a quienes no tengan la nacionalidad de Estados
Unidos de América, o fuera de los Estados Unidos de América, para que se libere o
transfiera tecnología y software que tenga contenido estadounidense o que se derive de
tecnología o software de origen estadounidense); conoce las recomendaciones de
seguridad de la cadena de suministro emitidas por los gobiernos correspondientes así
como los estándares de organizaciones industriales y empleará su mejor esfuerzo para
cumplir con las mismas, y (xviii) No exportará, directa o indirectamente, cualquier
tecnología, software o mercancía proporcionada por el Comprador originaria de los
Estados Unidos de América o con contenido de dicho país, así como tampoco el producto
obtenido directamente de los mismos, a ninguno de los países o a nacionales de esos
países, (donde quiera que se encuentren ubicados éstos últimos), a que se refiere la lista
de la Administración de Regulaciones para Exportaciones de los Estados Unidos de
América y sus posteriores modificaciones, salvo que exista autorización expresa a través
de una licencia o regulación expedida por la entidad gubernamental competente.
PROPIEDAD INTELECTUAL Y OTRAS INDEMNIZACIONES: El Proveedor otorga
al Comprador todos los derechos y licencias necesarias para que éste (incluyendo a sus
filiales y subsidiarias) usen y vendan los productos o servicios especificados en la OC y
para ejercer los derechos otorgados bajo esta OC. El Proveedor acuerda defender,
mantener libre de daño e indemnizar al Comprador por cualquier reclamo en el sentido de
que el producto o el servicio del Proveedor infringe derechos de propiedad intelectual o
cualquier reclamo que surja del incumplimiento por parte de éste respecto de sus
garantías y obligaciones bajo esta OC. Si se efectúa cualquier reclamo por infracción, el
Proveedor, a su propio costo, ejercerá el primero de los siguientes recursos que sea
practicable: (i) obtener para el Comprador los derechos otorgados bajo esta OC; (ii)
modificar los productos o servicios de modo que no estén en infracción y que cumplan
con esta OC; (iii) reemplazar los productos o servicios por otros que no sean infractores y
que cumplan con esta OC; o (iv) aceptar la devolución de los productos infractores y la
cancelación de los servicios infractores, y reembolsar cualquier monto pagado. El
Comprador podrá devolver las mercaderías que no se ajustan al Proveedor a costo de éste.
El pago no constituirá aceptación de los productos o servicios, así como tampoco
menoscabará el derecho del Comprador a inspeccionar los productos o servicios o invocar
cualquiera de sus recursos. Dentro de los límites de la ley, todos los autores han
renunciado a sus derechos sobre los productos y servicios.
LÍMITE DE RESPONSABILIDAD: Dentro de los límites de la ley, en ningún caso el
Comprador, sus filiales o subsidiarias serán responsables de los daños y perjuicios.
CESIÓN: El Proveedor no cederá sus derechos ni subcontratará sus deberes sin el
consentimiento del Comprador por escrito. Cualquier
cesión no autorizada será nula.
INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN: Todos los intercambios de información entre las
partes de conformidad con esta OC serán considerados no confidenciales, salvo que las
partes hayan celebrado un convenio escrito de confidencialidad separado. Para cualquier
información personal comercial relacionada con empleados o contratistas del Proveedor
que éste le proporcione al Comprador, el Proveedor obtendrá el acuerdo de tales
empleados y contratistas para comunicar la información al Comprador y permitir que éste
la use en conexión con esta OC.
LEGISLACIÓN APLICABLE. Ambas partes convienen que para la debida
interpretación y cumplimiento de este convenio, en caso necesario se sujetan
expresamente a los tribunales del fuero común de la Ciudad de México, Distrito.Federal.,
renunciando expresamente a otra
jurisdicciones que por razón del domicilio presente o futuro tengan o lleguen a adquirir.
DISPOSICIONES GENERALES. La Convención para los Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderías de las Naciones Unidas no será aplicable. Las partes
renuncian a su derecho de invocar un juicio ante jurado respecto de cualquier disputa que
se derive de la presente OC. Cualquier acción legal o de otra naturaleza relacionada con
el incumplimiento de este convenio debe iniciarse dentro de un plazo no mayor a dos (2)
años a partir de la fecha en que surgió la causa de la acción, salvo que la ley local
disponga lo contrario sin que sea posible la renuncia o limitación contractual de dicho
plazo.
Para mayor información favor de contactar a Josh Tennant: [email protected]