ORDEN DE COMPRA OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES

FORMULARIO N°
Día de recepción:
Hora:
ORDEN DE COMPRA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYMES CLASE II
CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y
LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $60.000.000
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 11 de agosto de 2016
Señores
Macro Securities S.A.
en su carácter de Colocador
Juana Manso 555, piso 8 “A”
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Presente
REF.: OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CLASE II DE MICRO LENDING S.A. –
ORDEN DE COMPRA
De mi mayor consideración:
Por medio de la presente el/los abajo firmantes (el “Oferente”), se dirige/n a Macro
Securities S.A. (el “Colocador”) en relación con las Obligaciones Negociables Clase II con
vencimiento a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal
de hasta $60.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por Micro Lending
S.A. (la “Emisora”), de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en: (i) el
prospecto de fecha 4 de agosto de 2016 (el “Prospecto”); y (ii) el aviso de suscripción de
Obligaciones Negociables publicado en el Boletín Informativo del Merval de fecha 4 de
agosto de 2016 (el “Aviso de Suscripción” y, conjuntamente con el Prospecto, los
“Documentos de la Emisión”), a los efectos de efectuar una orden de compra (la “Orden de
Compra”) de las Obligaciones Negociables, cuyos términos y condiciones que se describen
en el Prospecto declaro/amos conocer. Los términos en mayúscula aquí utilizados y no
definidos en el presente tendrán el significado asignado en el Prospecto.
La autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables bajo el Prospecto
ha sido autorizada por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante
Resolución Nº 18.148 de la CNV con fecha 28 de julio de 2016.
A.
Solicitud:
Por medio de la presente, el Oferente solicita comprar Obligaciones Negociables en las
cantidades y condiciones que se detallan a continuación:
1
DATOS DEL OFERENTE EN CASO DE TRATARSE DE UNA PERSONA FÍSICA
NOMBRE Y APELLIDO
NACIONALIDAD
DOCUMENTO DE IDENTIDAD
(TIPO Y NÚMERO)
DOMICILIO
NÚMERO DE INSCRIPCIÓN EN EL
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
FAX
DATOS DE PERSONAS DE CONTACTO POR TEMAS OPERATIVOS
NOMBRE Y APELLIDO
TELÉFONO
MAIL
DATOS DEL OFERENTE EN CASO DE TRATARSE DE UNA PERSONA JURÍDICA
DENOMINACIÓN SOCIAL
N° INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO
PÚBLICO DE COMERCIO
DOMICILIO REAL O SEDE LEGAL
NÚMERO DE INSCRIPCIÓN EN EL
IMPUESTO A LAS GANANCIAS
MAIL
TELÉFONO
FAX
DATOS DE PERSONAS DE CONTACTO POR TEMAS OPERATIVOS
NOMBRE Y APELLIDO
TELÉFONO
MAIL
MONTO NOMINAL DE
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
SERIE II SOLICITADAS (I)
MARGEN SOLICITADO
OBLIGACIONES
NEGOCIABLES
(i) Se podrán solicitar Obligaciones Negociables por un monto mínimo de $1.000 y múltiplos
de $1 por encima de dicho monto.
Todos los datos suministrados por el Oferente en la presente Orden de Compra tienen
carácter de declaración jurada.
B.
Adjudicación
Las adjudicaciones de las Obligaciones Negociables se efectuarán de acuerdo al
mecanismo de adjudicación descripto en la sección “Procedimiento para la
determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables. Adjudicación” del
Prospecto, el cual declaro/amos conocer y aceptar.
C.
Liquidación
En caso de ser adjudicado, el Oferente solicita que las Obligaciones Negociables sean
liquidadas como se indica a continuación (elegir una de las opciones marcando con una
X):
2
(___) Liquidación a ser efectuada por MAE Clear
Si la liquidación no será efectuada por MAE Clear, por favor seleccionar una de las
siguientes opciones:
Oferentes clientes del Colocador
(___) el Oferente acreditará en la cuenta corriente N° 2850540-4 3000110014940-3
abierta en Banco Macro S.A., a más tardar en la Fecha de Emisión y Liquidación, el
importe en Pesos correspondiente al Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables
adjudicadas. Una vez efectuada la emisión de las Obligaciones Negociables adjudicadas
a favor del Oferente, se solicita que las mismas se acrediten en la cuenta en Caja de
Valores que se indica a continuación:
Número de
Cuenta
Nombre
Depositante
Comitente
C.
Declaraciones y Garantías del Oferente
Mediante la suscripción de la presente, el Oferente reconoce y manifiesta que:
(a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las
Obligaciones Negociables;
(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información
contenida en los Documentos de la Emisión (incluyendo los estados contables
adjuntados a los mismos, según corresponda) y todo otro documento disponible
relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, y ha analizado las
operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida
necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de
comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables
basándose solamente en su propia revisión y análisis y en la de sus asesores;
(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario,
impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni del Colocador y/o de
cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de
sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o
de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de la Emisora ni del Colocador, información o declaraciones que
sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas
en los Documentos de la Emisión (incluyendo los estados contables adjuntados a
los mismos, según corresponda) y todo otro documento disponible relacionado con
la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “De la Oferta y la
Negociación” detallados en el Prospecto;
3
(f) entiende que ni la Emisora ni el Colocador garantizarán a los Oferentes que
mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones
Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones
Negociables solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las
Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;
(g) conoce y acepta que la Emisora y el Colocador tendrán derecho de rechazar
cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en “De la
Oferta y la Negociación” del Prospecto;
(h) acepta que la Emisora, conjuntamente con el Colocador, podrán declarar desierta la
oferta con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en “De
la Oferta y la Negociación” del Prospecto y que dicha circunstancia no otorgará
derecho a compensación o indemnización alguna;
(i) no se encuentra radicado en un país considerado “no cooperador a los fines de la
transparencia fiscal” en los términos del artículo 15 de la Ley de Impuesto a las
Ganancias, el Decreto N° 589/2013 y la Resolución General Nº 3576, ni utiliza
cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichos países a efectos
de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables;
(j) (i) que los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones
Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad;
(ii) que las informaciones consignadas en la presente Orden de Compra y para los
registros del Colocador, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento y
se encuentra en cumplimiento de las disposiciones aplicables de la Ley N° 25.246 y
sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Prevención de Lavado de
Activos”);
(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas;
(l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la
cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la presente Orden de
Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del oferente en el registro de
obligaciones negociables escriturales a cargo de Caja de Valores, sin perjuicio del
derecho del obligacionista de solicitar, a su cargo, inmediatamente después de la
acreditación inicial y en cualquier momento, la registración de las Obligaciones
Negociables de su titularidad en el registro de obligaciones negociables escriturales
a cargo de Caja de Valores; y
(m) reconoce que la Emisora y/o el Colocador podrán rechazar la presente en caso que
no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de activos y financiación
del terrorismo, de acuerdo con lo establecido por la Ley N°25.246, las normas
establecidas por la Comisión Nacional de Valores, las normas del el Banco Central
de la República Argentina, las normas de la Unidad de Información Financiera, y/o
por cualquier norma vigente, y que dicha circunstancia no otorgará derecho a
compensación o indemnización alguna.
D.
Declaración Jurada sobre el Origen de los Fondos
4
En cumplimiento de lo dispuesto por la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), por
la presente DECLARO BAJO JURAMENTO, que los fondos y valores que corresponden
a la integración de las Obligaciones Negociables a las que se refiere la presente son
provenientes de ACTIVIDADES LICITAS relacionadas con mi actividad. También, con
carácter de DECLARACIÓN JURADA, manifiesto que las informaciones consignadas en
la presente y para los registros de esa entidad, son exactas y verdaderas, y que tengo
conocimiento de la Ley de Prevención de Activos, aquellas normas emitidas por la
Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), por el Banco Central de la República
Argentina y por la UIF.
En consecuencia, me/nos comprometo/emos de manera irrevocable a colaborar con el
Colocador y entregar información, toda documentación respaldatoria relativa a la situación
económica, patrimonial, financiera y tributaria que me/nos sea requerida (manifestación de
bienes, certificación de ingresos, declaraciones juradas de impuestos, estados contables
auditado por Contador Público y certificado por el consejo, etc) e informes que me/nos
sean requeridos, así como con la provisión de todos aquellos datos que sean necesarios y/o
convenientes para que el Colocador pueda dar acabado cumplimiento a las obligaciones
previstas en el presente y/o en la normativa aplicable. También bajo juramento declaramos
que las informaciones consignadas en la presente para los registros del Colocador son
exactas y verdaderas.
En particular, el solicitante conoce y acepta que el Colocador se encuentra facultado a
requerir toda la información necesaria para dar cumplimiento a las normas de la CNV, el
BCRA y demás que les sean aplicables, y las relacionadas con el lavado de activos y
financiación del terrorismo (Ley de Prevención de Lavado de Activos y leyes relacionadas
con la misma). En consecuencia, el solicitante se compromete expresamente a colaborar
con el Colocador mediante el suministro de información, la entrega de documentación e
informes, así como la provisión de todos aquellos datos que sean necesarios y/o
convenientes para que el Colocador pueda dar acabado cumplimiento a sus obligaciones.
Manifiesto/amos con carácter de declaración jurada que los fondos no provienen de un país
considerado “no cooperador a los fines de la transparencia fiscal” en los términos del
artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, el Decreto N° 589/2013 y la Resolución
General Nº 3576, ni utilizo/amos cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas
en dichos países a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones
Negociables.
En cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución Nº 52/2012 (que modificada a la
Resolución 11/2012) de la UIF, el Oferente manifiesta con carácter de declaración jurada
que [SÍ] [NO] (tachar lo que no corresponda) es una Persona Políticamente Expuesta, en
los términos de dicha resolución y sus modificatorias.
Adicionalmente, tomo/amos conocimiento y acepto/amos de conformidad que, ante
requerimiento de la CNV y/o del BCRA y/o de la UIF y/u otro organismo con facultades
suficientes al Colocador, solicitando mi/nuestro legajo y la información correspondiente a
la presente orden de compra, esté entregará al organismo que corresponda copia de la
información que el organismo pertinente hubiera solicitado, motivo por el cual
renuncio/amos a efectuar cualquier reclamo de cualquier naturaleza con causa en, o
derivada de, la información y/o documentación entregada en tales circunstancias.
5
E.
Disposiciones Adicionales
a)
Todos los impuestos, aranceles, cargas, gastos, comisiones, contribuciones y/o
gravámenes de cualquier naturaleza relacionados con el carácter del Oferente de
tenedor de las Obligaciones Negociables o que surjan de cualquier incumplimiento
por parte del Oferente, estarán a su cargo. Asimismo, el Oferente reembolsará
íntegramente a la Emisora o al Colocador, según corresponda, en forma inmediata
cualquier monto que alguno de ellos hubiesen pagado en tales conceptos.
b)
El Oferente autoriza el cobro, de cualquiera de sus cuentas, de las correspondientes
comisiones de custodia que en el futuro puedan originarse por las Obligaciones
Negociables.
c)
Esta Orden de Compra y los derechos y obligaciones emergentes de la misma,
serán analizados, interpretados y juzgados por las leyes de la República Argentina.
d)
Por medio de la presente, el Oferente toma conocimiento de las siguientes fechas,
que podrán ser modificadas por la Emisora, en cuyo caso será publicado el aviso
respectivo en el Boletín Informativo del Merval:
o Período de Difusión Pública:
Comenzará el 8 de agosto de 2016, a
las 10 horas, y finalizará el 10 de
agosto de 2016, a las 15 horas.
o Período de Subasta Pública:
Comenzará el 11 de agosto a las 11
horas y finalizará a las 16 horas del 11
de agosto de 2016.
o Fecha de Emisión y Liquidación:
16 de agosto de 2016.
e)
Finalmente, el Oferente reconoce que el Colocador se reserva el derecho de no
aceptar las Órdenes de Compra que no cumplan con todos los requisitos
establecidos en la normativa aplicable en materia de prevención del lavado de
activos establecida en la Ley de Prevención de Lavado de Activos y normas
complementarias.
F.
Responsabilidad
Con excepción de lo dispuesto en el artículo 119 de la Ley Nº 26.831 (con sus
modificatorias y reglamentarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto 1023/2013, la “Ley
de Mercado de Capitales”), el Colocador no asume ningún tipo de responsabilidad por los
daños y perjuicios que pudiera sufrir el Oferente, directa o indirectamente relacionados con
su inversión en las Obligaciones Negociables, sea cual fuere el origen de tales daños y
perjuicios. En particular, el Colocador no responderá ante el Oferente en ningún caso por
la solvencia o incumplimiento de las entidades, instituciones y personas con las que opere
o realice las transacciones directa o indirectamente relacionadas con la emisión y
suscripción de las Obligaciones Negociables.
6
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado secundario asegurado. El
Colocador no puede brindar garantías ni responderá acerca de la liquidez ni de la
existencia de un mercado secundario en relación a ellas.
El Colocador ni la Emisora garantizan al Oferente que, mediante el sistema de
adjudicación que corresponda a las Obligaciones Negociables, se le adjudicará el mismo
valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en el presente, dado que las
Obligaciones Negociables serán adjudicadas de conformidad con lo descripto en los
Documentos de la Emisión.
G.
Cláusula Arbitral
Todo asunto o controversia vinculada o relacionada con la presente Orden de Compra y los
derechos y obligaciones emergentes de la misma, será dirimida por el Tribunal de Arbitraje
de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de acuerdo con la reglamentación
vigente para el arbitraje de derecho, o el que se cree en el futuro en la BCBA de
conformidad con el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, quedando a salvo el
derecho contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por
acudir a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral
de la BCBA se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles.
H.
Seleccionar la categoría de inversor (indicar con una X la opción que corresponda)
(1) inversor local:
(
(
(
(
(
) Compañía de Seguros.
) Fondo Común de Inversión.
) Entidad financiera para cartera propia.
) Otro inversor institucional.
) Inversor Minorista.
(2) inversor extranjero:
( ) Inversor institucional extranjero.
( ) Persona física extranjera.
( ) Otro tipo de inversor extranjero.
I.
Condominio
Datos. Deben consignarse los datos completos de todos los condóminos conforme lo
requerido en este apartado.
Modo de ejercicio de los derechos en caso de condominio. En caso de condominio de
Obligaciones Negociables no incorporadas al sistema de depósito colectivo a cargo de la
Caja de Valores (incluyendo el caso de Obligaciones Negociables en condominio que,
estando incorporadas al régimen de depósito colectivo, sean retiradas del mismo e
incorporadas al registro a cargo del agente de registro), los condóminos se comprometen
a informar en forma escrita y fehaciente a la Emisora o a la Caja de Valores, la
modalidad adoptada para el ejercicio de sus derechos, incluyendo si será conjunta,
indistinta o de otro modo. Los titulares de Obligaciones Negociables en condominio son
notificados por medio del presente que, en caso de que omitan realizar esa notificación,
7
la Caja de Valores podrá interpretar, pero no quedará obligada a ello, que queda
instruida para operar asumiendo que el ejercicio de todos los derechos del condominio
corresponde a cada uno de los condóminos indistintamente, a cualquiera de ellos y por
el total. Todos los daños y perjuicios que puedan sufrir los condóminos como
consecuencia de la omisión de dicha notificación y/o de su realización defectuosa
estarán a su exclusivo cargo y no se generará responsabilidad de ningún tipo para la
Emisora, a quien a todo evento los condóminos liberan totalmente de cualquier
responsabilidad al respecto, por todo lo cual los condóminos no tendrán derecho a
reclamo y/o a indemnización alguna contra la Emisora.
En caso de condominio de Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de
depósito colectivo a cargo de la Caja de Valores, se aplicarán las normas vigentes en el
mismo.
J.
Presentación de esta Orden de Compra
Esta Orden de Compra deberá ser presentada completa y firmada con suficiente
anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que las
correspondientes ofertas sean presentadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE
antes de que finalice el Período de Subasta Pública, en las oficinas del Colocador
indicadas en la presente.
El Oferente declara que todos los datos informados en el presente revisten el carácter de
declaración jurada y son correctos y completos a la fecha.
______________________
Firma/s
_______________________
Aclaración
8