aviso de inicio de la segunda etapa del programa de enajenación

Dónde:
AVISO DE INICIO DE LA SEGUNDA ETAPA DEL
IPCx= Último IPC disponible publicado por el DANE para el mes
en que se deba efectuar el ajuste del Precio Mínimo de las
Acciones en la Segunda Etapa.
PROGRAMA DE ENAJENACIÓN DE LAS ACCIONES
DE PROPIEDAD DE LA EMPRESA DE ENERGÍA DE
BOGOTÁ S.A. E.S.P. EN ISAGEN S.A. E.S.P.
IPCMar – 2016= IPC que publique el DANE para el mes de marzo
de 2016.
SEGUNDA ETAPA
El ajuste por IPC sólo se realizará en caso de que el valor resultante sea igual o superior a cuatro mil ciento treinta Pesos
(COP 4.130).
Dentro del marco del Programa de Enajenación de las Acciones
de propiedad de la Empresa de Energía de Bogotá S.A. E.S.P.
(“EEB”) en ISAGEN S.A. E.S.P. (“ISAGEN”), (el “Programa”), aprobado por el Decreto No. 172 del 12 de abril de 2016, expedido
por el Alcalde Mayor de Bogotá (en adelante el “Decreto”), EEB
mediante el presente aviso anuncia el inicio de la Segunda Etapa
del Programa de Enajenación. Lo anterior en los términos del Reglamento de Segunda Etapa y tras haberse culminado la Primera
Etapa del Programa de Enajenación.
En el presente Aviso de Oferta se incluyen algunos aspectos relevantes del Programa de Enajenación de las Acciones de propiedad de EEB en ISAGEN. No obstante lo anterior, para el cabal
entendimiento de la Oferta, los Interesados deberán estudiar el
Programa de Enajenación y el Reglamento de Enajenación de Segunda Etapa, junto con todos sus anexos, que están a disposición
de los Interesados en la página web http://www.eeb.com.co/inversionistas/desinversion-en-isagen sin costo alguno.
El presente Aviso de Inicio de la Segunda Etapa, el Reglamento
de Enajenación de Segunda Etapa, junto con todos sus anexos y
demás documentos relevantes del Programa de Enajenación se
publicarán, como información relevante, en la página web de la
Superintendencia Financiera de Colombia: www.superfinanciera.
gov.co. Por estar las Acciones de ISAGEN inscritas y registradas
en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y en la
Bolsa de Valores de Colombia (“BVC”), la información de fin de
ejercicio, trimestral y relevante de ISAGEN podrá consultarse en la
página web de la Superintendencia Financiera de Colombia aquí
referida.
Los términos que se utilicen con mayúscula inicial en el presente
Aviso de Inicio de la Segunda Etapa y que no estén definidos a
continuación, tendrán el significado que se les atribuye en el Reglamento de Enajenación de Segunda Etapa.
1. NÚMERO DE ACCIONES OFRECIDO: Mediante el presente
Aviso de Inicio de la Segunda Etapa, y sujeto a los términos y
condiciones del Reglamento de Enajenación de Segunda Etapa, EEB ofrece en venta sesenta y ocho millones setecientos
dieciséis mil (68.716.000) acciones ordinarias de ISAGEN de
propiedad de EEB (las “Acciones”).
2. PRECIO MÍNIMO DE ENAJENACIÓN Y PAGO DE LAS ACCIONES: El precio mínimo por acción será de COP 4.130, ajustado cada seis (6) meses a partir de la publicación del Decreto
(12 de abril de 2016), por el índice de precios al consumidor
(IPC) mensual certificado por el Departamento Administrativo
Nacional de Estadísticas (DANE). La indexación semestral señalada se hará conforme a la siguiente fórmula:
En caso de proceder el ajuste del precio mínimo, éste se informará al público general mediante publicación en un diario de
amplia circulación en el territorio nacional, en una fecha anterior a la enajenación de la Segunda Etapa.
El precio de las Acciones deberá pagarse de contado, dentro
del plazo estipulado para el efecto por el artículo 3.5.3.2 numeral 2 y siguientes del Reglamento de la BVC y la Circular Única
de la BVC.
3.OFERTA PÚBLICA DE VENTA EN EL MERCADO SECUNDARIO: EEB, actuando a través de Valores Bancolombia S.A.
Comisionista de Bolsa (el “Comisionista Designado”), formulará
una oferta pública de venta en el mercado secundario por el
Precio Mínimo de las Acciones en Segunda Etapa, de conformidad con lo dispuesto en la normatividad vigente y especialmente de conformidad con lo establecido en el Decreto 2555 de
2010, el Reglamento de la BVC y la Circular Única de la BVC.
La oferta pública de venta se mantendrá abierta en las ruedas
bursátiles desde el 26 de julio de 2016 hasta el 28 de julio de
2016, incluidos.
EEB ofrecerá las Acciones a través de los sistemas de negociación de la BVC.
Una vez agotado el plazo previamente señalado de la oferta
pública en el mercado secundario sin que se hubiesen enajenado todas las Acciones, EEB, por medio del Comisionista Designado, podrá aceptar cualquier Oferta Pública de Adquisición
(“OPA”) que se lance o se encuentre abierta en el mercado
durante la vigencia de la Segunda Etapa, hasta por el número
restante de Acciones que no hubieran sido adquiridas en desarrollo de la oferta pública de venta formulada por EEB.
4. DESTINATARIOS DE LA OFERTA PÚBLICA DE VENTA: La
presente Oferta Pública de Venta está dirigida a toda persona
que tenga interés o decida presentar una orden de compra por
las Acciones ofrecidas en los términos señalados en el Reglamento de Enajenación de Segunda Etapa (los “Interesados” o
“Inversionistas”).
Para efectos de participar en la oferta pública en el mercado
secundario, los Interesados deberán contactar a una sociedad
comisionista de bolsa (“SCB”) de su elección para que, actuando en nombre propio pero por cuenta del Interesado, presente
las respectivas órdenes de compra.
Todos los costos y gastos, tanto directos como indirectos, relacionados con la participación en el Programa de Enajenación
correrán por cuenta de cada Interesado. No obstante lo ante-
rior, a la fecha ISAGEN está asumiendo los costos de administración y custodia de las Acciones en DECEVAL. Sin embargo,
dichos costos pueden ser trasladados al respectivo accionista
de ISAGEN y el Inversionista podría terminar asumiendo esos
costos en caso de que la Junta Directiva de ISAGEN así lo establezca. EEB no será responsable, en ningún caso, por dichos
costos y gastos, cualquiera que sea el resultado de la Segunda
Etapa.
Será responsabilidad única y exclusiva de los Interesados adelantar las actividades necesarias para la presentación de su
orden de compra.
5. ACEPTACIÓN DE LOS TÉRMINOS: La sola presentación de
una orden de compra, constituye, en cada caso, manifestación
expresa del Interesado de conocer y aceptar los términos y condiciones del Programa establecidos en el Decreto, en el Reglamento de Enajenación de Segunda Etapa, en el presente Aviso
de Inicio de la Segunda Etapa, en el cuadernillo de venta de la
Segunda Etapa, y las demás normas aplicables al Programa.
6.PRESENTACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN: Durante la vigencia de la Segunda Etapa se podrán hacer presentaciones
por parte del equipo de gerencia de EEB, previa solicitud del Interesado mediante comunicación enviada conforme lo previsto
en el numeral 4.9 del Reglamento de Enajenación de Segunda
Etapa.
En el evento en el cual EEB considere conveniente la presentación solicitada por el Interesado, le será informado la fecha,
lugar y hora de dicha presentación mediante comunicación dirigida a la dirección indicada por el Interesado en su solicitud. En
cualquier caso, EEB sólo estará obligado a realizar máximo una
presentación durante la vigencia de la Segunda Etapa.
7. TERMINACIÓN DE LA SEGUNDA ETAPA: La Segunda Etapa
se entenderá terminada cuando ocurra alguno de los siguientes eventos: (i) cuando los Inversionistas que hayan formulado
órdenes de compra se registren como propietarios de sus Acciones de conformidad con lo establecido en el Reglamento de
Segunda Etapa, y no quedaren Acciones remanentes; (ii) cuando se registre a quien haya lanzado una OPA como el nuevo
propietario de las Acciones en los términos del Reglamento de
Segunda Etapa, en caso de haber Acciones remanentes luego
de finalizada la oferta pública de venta y en caso de que EEB
haya aceptado una OPA abierta en el mercado, de conformidad
con lo establecido en el Reglamento de Segunda Etapa; o (iii)
cuando la Segunda Etapa se declare desierta por parte de EEB.
La Segunda Etapa se entenderá declarada desierta cuando: (i)
no se presente ninguna orden de compra para la oferta pública
en el mercado secundario propuesta por EEB; (ii) no se presente ninguna orden de compra que calce con la punta abierta y
por tanto no resulte ninguna enajenación; o (iii) EEB opte por no
aceptar OPAs que se encuentren abiertas en el mercado.
En todo caso, si no hubiere Acciones remanentes se entenderá
agotada la Segunda Etapa.
8.ACCIONES QUE NO SEAN ENAJENADAS EN DESARROLLO DE LA SEGUNDA ETAPA: En el evento en el cual la totalidad de las Acciones no sean enajenadas en el transcurso de
la Segunda Etapa, EEB podrá ofrecer las acciones restantes en
una Tercera Etapa, en los términos establecidos en el Decreto y
en el reglamento que se expida para tal efecto.
9.LEY DE CIRCULACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LAS ACCIONES Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA: Las Acciones se
encuentran totalmente desmaterializadas y depositadas en
DECEVAL para su administración y custodia. Las Acciones no
podrán ser materializadas nuevamente, a menos que medie
una orden de la Junta Directiva de ISAGEN en ese sentido y
en consecuencia los Interesados, al presentar una orden de
compra, renuncian expresamente a la facultad de pedir la materialización de las Acciones.
En razón de lo anterior, todo Inversionista que adquiera las Acciones celebrará un contrato de mandato con un Depositante
Directo facultado legalmente para actuar en posición de terceros, en los términos establecidos en el reglamento de operaciones de DECEVAL.
Por estar las Acciones de ISAGEN inscritas y registradas en
el RNVE y en la BVC, su negociación a través de los sistemas
transaccionales de la BVC generalmente implica costos asociados a dicha negociación que corren por cuenta del Inversionista
o actuales accionistas.
10.BOLSA DE VALORES EN QUE ESTAN INSCRITAS LAS ACCIONES: Las acciones están inscritas en la BVC.
11.INSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES: Las acciones ordinarias
de ISAGEN fueron inscritas en el Registro Nacional de Valores
y Emisores mediante Resolución número 128 del 16 de diciembre de 2005 y en la BVC el 31 de enero de 2007.
LA DECISIÓN DE PRESENTAR O NO ACEPTACIÓN A LA
OFERTA PÚBLICA EN EL MERCADO SECUNDARIO SERÁ UNA
DECISIÓN LIBRE E INDEPENDIENTE DE LOS INTERESADOS,
BASADA EN SUS PROPIOS ANÁLISIS, INVESTIGACIONES,
EXÁMENES, INSPECCIONES, Y NO EN DOCUMENTO, MATERIAL O INFORMACIÓN ALGUNA, O EN COMENTARIO O SUGERENCIA ALGUNA, PROVENIENTES DE EEB, ISAGEN, O DE
CUALQUIERA DE SUS REPRESENTANTES, ADMINISTRADORES, FUNCIONARIOS, INTEGRANTES O ASESORES O QUE
HUBIESE SIDO COLOCADA EN EL PORTAL DE INTERNET.
SE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN DE SEGUNDA ETAPA, PARA QUE
LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR
ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN. LA
PRESENTACIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA CONLLEVA EL
PLENO CONSENTIMIENTO DEL OFERENTE A LOS TÉRMINOS
DEL AVISO, EL REGLAMENTO DE ENAJENACIÓN DE SEGUNDA ETAPA, SUS ANEXOS Y LOS DEMÁS DOCUMENTOS DEL
PROGRAMA.
LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES
Y EMISORES DE LOS TÍTULOS NO IMPLICA CALIFICACIÓN
NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS
PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE
EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR,
O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA
DEL EMISOR.
LA INSCRIPCIÓN EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA
S.A. DE LOS TITULOS, ASÍ COMO LA ORGANIZACIÓN Y CELEBRACIÓN DE LA OFERTA DE VENTA POR PARTE DE LA
BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA
DEL EMISOR.
21 de julio de 2016