Presentación tema VI

Contabilidad Aplicada
Curso 2009/2010
TEMA VI
Antonio Cardona Rodríguez
Reducción de capital (art. 163)
La reducción del capital puede tener por finalidad la devolución de
aportaciones, la condonación de dividendos pasivos, la
constitución o el incremento de la reserva legal o de reservas
voluntarias o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de
pérdidas.
La reducción del capital tendrá carácter obligatorio para la
sociedad cuando las pérdidas hayan disminuido su patrimonio
neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra del capital y
hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el
patrimonio neto.
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REDUCCIONES DEL CAPITAL
REDUCCIONES DEL CAPITAL VOLUNTARIAS
A) Reducción de capital por exceso de recursos propios
Cuando la sociedad tenga un exceso de recursos frente a su dimensión
económica idónea.
B) Reducción para sanear pérdidas acumuladas
REDUCCIONES DEL CAPITAL LEGALMENTE OBLIGATORIAS
A) Reducción para sanear pérdidas acumuladas
Cuando PN < 2/3 CS
Cuando PN < ½ CS
B) Reducción por imposibilidad de colocación de acciones de la
propia sociedad
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REDUCCIONES DEL CAPITAL
LEGALMENTE OBLIGATORIAS
A) Reducción para sanear pérdidas acumuladas
Cuando PN < 2/3 CS
La sociedad dispone de 1 ejercicio económico para resolver la situación,
Si transcurre 1 año sin haber podido restablecer el equilibrio, la sociedad
estará obligada a reducir capital.
Cuando PN < ½ CS
La sociedad deberá inmediatamente resolver la situación,
En caso contrario, deberá procederse a la disolución de la sociedad.
B) Reducción por imposibilidad de colocación de acciones de la
propia sociedad surgidas por:
Accionistas morosos
Socios disidentes en cambios de domicilio u objeto social,
transformación de la forma jurídica de la sociedad etc.
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POSIBILIDAD DE OPOSICIÓN DE LOS
ACREEDORES (art. 166 LSA)
Quiénes se pueden oponer: Los acreedores sociales cuyo derecho de
cobro:
Hubiere surgido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de
reducción de CS.
No esté garantizado.
Plazo de ejercicio: durante el mes siguiente al último anuncio del
acuerdo de reducción, y siempre antes de que la reducción pudiera ser
ejecutada.
Consecuencias de la oposición: la sociedad no podrá llevar a cabo la
reducción hasta que:
No cancele la deuda del acreedor que se opone.
Preste la correspondiente garantía.
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EXCLUSIÓN DEL DERECHO DE
OPOSICIÓN (art. 167 LSA)
Los acreedores perderán este derecho de oposición en los siguientes
casos:
Cuando la reducción de CS tenga por finalidad restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio neto disminuido como consecuencia de pérdidas.
Para constituir o incrementar la reserva legal. Este tipo de reducción de CS no
supone variación de la garantía al tratarse de una reserva indisponible.
Cuando la reducción de CS se realice con cargo a beneficios o reservas de libre
disposición o bien mediante la amortización de acciones propias recibidas a título
gratuito.
Cuando la reducción se produce por anulación de acciones en mora o duplicados de
acciones no colocados.
En los casos que obliga la ley a reducir CS mediante amortización de acciones
propias cuando se incumplen los requisitos establecidos en el artículo 75 de la LSA
para la autocartera.
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MODALIDADES DE REDUCCIÓN
DE CAPITAL
SEGÚN EL PROCEDIMIENTO:
La ∇CS podrá llevarse a cabo:
Por disminución del VN de las acciones
Por amortización de las acciones
SEGÚN LA CONTRAPARTIDA:
• POR DEVOLUCIÓN DE APORTACIONES A LOS SOCIOS
• MEDIANTE CONDONACIÓN DE DIVIDENDOS PASIVOS PENDIENTES
• PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR LA RESERVA LEGAL
• PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR LA RESERVA VOLUNTARIA
• PARA SANEAR PÉRDIDAS
• OTRAS FINALIDADES
• OPERACIÓN ACORDEÓN
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∇CS PARA CONSTITUIR O INCREMENTAR
LA RESERVA LEGAL
Requisitos para realizar la operación: Antes de reducir capital:
Deberán ser utilizados los Beneficios del ejercicio y las Reservas de
Libre Disposición.
Además, después de realizada la reducción de capital la Reserva Legal
no debe superar el 10% del Capital Social.
(Para que la sociedad pueda repartir dividendos una vez reducido el
capital, es necesario que la Reserva Legal alcance al menos el 10%
del nuevo Capital Social).
Este tipo de operaciones no supone una merma de las garantías del
acreedor, ya que, no varía el Neto Indisponible (se está
incrementando una Reserva Indisponible). No existe el derecho de
oposición de los acreedores.
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REDUCCIONES DEL CAPITAL PARA
SANEAR PÉRDIDAS ACUMULADAS
VOLUNTARIA
En ocasiones, aunque no lo exija la LSA, los socios, en JGA, pueden acordar
eliminar los resultados negativos obtenidos en ejercicios anteriores. Sin
embargo, antes de reducir CS para este fin, deben ser utilizados, por este
orden:
El resultado positivo del ejercicio actual
Las reservas en su totalidad: aunque se permite mantener en la Reserva Legal
un importe que no exceda del 10% del Capital Social tras la operación, si éste
finalmente se reduce.
Si no hay reservas suficientes para sanear pérdidas, habrá que reducir el CS.
Esta reducción de capital puede no ser obligatoria, pero si las pérdidas hacen
que la sociedad no pueda repartir dividendos, en este caso estaría interesada en
sanear las pérdidas reduciendo capital.
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OPERACIONES ACORDEÓN (art.169 LSA)
La sociedad aprueba simultáneamente la reducción y posterior
ampliación en su cifra de capital social.
Reducción por saneamiento de pérdidas acumuladas como
consecuencia de la cual el capital de la S.A. queda por debajo
de 60.101,21 euros. Para poder llevar a cabo esta operación
será preciso acordar al mismo tiempo la ampliación del capital
por lo menos hasta que se alcance el mínimo legal. En caso
contrario, habrá que proceder a la transformación de la forma
jurídica de la empresa.
Reducción para eliminar desembolsos pendientes de acciones
en circulación que bloqueen la posibilidad de ampliar el capital
con objeto de recibir nuevas aportaciones dinerarias.
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OTRAS FINALIDADES
∇CS para anular las acciones en mora (o los duplicados) que no
han podido colocarse en el mercado.
∇CS por separación de accionistas. En los casos de:
o
sustitución del objeto social
o
cambio del domicilio social al extranjero
o
transformación de la forma jurídica de la sociedad (transformación en
sociedad colectiva o comanditaria)
Los accionistas que no hayan votado a favor y las acciones sin voto
tendrán derecho a separarse de la sociedad.
Por adquisición de acciones propias para reducir capital
Incumplimiento en los requisitos de tenencia de autocartera, que
obligan a la sociedad a tener que enajenar o amortizar los títulos.
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