CÓDIGO DE CONDUCTA DE ACTIVIDADES REGULADAS DE GAS

CÓDIGO DE CONDUCTA DE ACTIVIDADES REGULADAS DE
GAS DIRECTO, S.A.
Aprobado el 25 de marzo de 2015
1
INDICE.
1.
INTRODUCCIÓN................................................................................... 3
2.
OBJETO. .............................................................................................3
3.
ÁMBITO DE APLICACIÓN....................................................................... 4
4.
MEDIDAS QUE SE ADOPTAN.................................................................. 5
4.1.
Medidas estructurales. ....................................................................... 5
4.2.
Garantía de independencia. ................................................................ 6
4.3.
Protección de la información comercialmente sensible. .......................... 7
4.4.
Capacidad de decisión efectiva e independiente. ................................... 8
5.
COMUNICACIÓN, DIFUSIÓN Y EVALUACIÓN DEL CÓDIGO DE CONDUCTA. .. 8
6.
APROBACIÓN DEL CÓDIGO DE CONDUCTA. ............................................ 9
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1.
INTRODUCCIÓN.
Unión Fenosa Gas S.A. es uno de los principales grupos empresariales españoles
del sector gasista, con presencia en diversos países y en toda la cadena de valor
del gas natural.
Gas Directo, S.A. es la sociedad del grupo Unión Fenosa Gas S.A. que desarrolla
en el mercado gasista actividades de distribución de gas natural, calificadas como
actividades reguladas en la Ley 34/1998, de 7 de octubre, del Sector de
Hidrocarburos (LSH). En consecuencia, son de aplicación a Gas Directo, S.A. las
obligaciones de separación jurídica previstas en el artículo 63 de la LSH, por lo
que esta sociedad aprueba el presente Código de Conducta de Actividades
Reguladas.
Este Código de Conducta de Actividades Reguladas de Gas Directo, S.A. se integra
en el conjunto de normas y reglamentaciones internas que las sociedades del
grupo UNIÓN FENOSA GAS aplican en coherencia con los principios y valores del
grupo.
Pedro Fernandez Mendez
Presidente.
2.
OBJETO.
Este Código de Conducta de Actividades Reguladas tiene por objeto dar
cumplimiento a lo preceptuado en el apartado d) del art. 63.4 de la LSH, según la
redacción operada por el Real Decreto-ley 13/2012, de 30 de marzo, y las últimas
modificaciones introducidas por la Ley 18/2014, de 15 de octubre, que obliga a las
sociedades que realicen actividades reguladas a elaborar un Código de Conducta
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en el que se expongan las medidas adoptadas para garantizar el cumplimiento de
las medidas previstas en los apartados a), b) y c) del artículo 63.4 de la LSH. Las
obligaciones citadas tienen como finalidad garantizar la independencia de las
sociedades que realizan actividades reguladas en el ejercicio de sus obligaciones,
de modo que el desarrollo dentro de un mismo Grupo empresarial de actividades
gasistas
reguladas
y
liberalizadas
no
perjudique,
en
modo
alguno,
tal
independencia. Todo ello dentro del marco impuesto por las Directivas de la Unión
Europea sobre normas comunes para el mercado interior del gas natural.
Las medidas que se establecen para preservar y proteger la independencia de los
responsables de la gestión de las sociedades que realicen actividades reguladas se
diseñan en el presente Código conforme a lo dispuesto en el artículo 63 de la LSH,
por lo que se refieren, en primer lugar, a las personas responsables de la sociedad
regulada y las limitaciones relativas a la participación en sociedades que realizan
otro tipo de actividades; en segundo lugar, a la protección de los intereses
profesionales de estos responsables; en tercer lugar, a la protección de la
información comercialmente sensible que afecte a las actividades reguladas; y
finalmente, a la capacidad de decisión efectiva e independiente de la sociedad que
realice actividades reguladas con respecto a su actividad propia de distribución de
gas natural.
Nada en este Código de Conducta se podrá entender como restricción de la
capacidad del Grupo Unión Fenosa Gas de supervisar y auditar la gestión de Gas
Directo, S.A., y su situación económica; o como limitación a sus derechos
societarios.
3.
ÁMBITO DE APLICACIÓN.
El presente Código de Conducta se aplica a Gas Directo, S.A. como empresa del
Grupo Unión Fenosa Gas que realiza actividades reguladas de distribución de gas
natural en el ámbito nacional y de acuerdo a la LSH.
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Se entiende por personas responsables de la gestión a los efectos de este Código
de Conducta a los miembros del Órgano de Administración, al Director General y a
todos los miembros de la Dirección que dependen de éste.
4.
MEDIDAS QUE SE ADOPTAN.
Con el fin de proteger la independencia de las personas responsables de la gestión
de Sociedades que realicen actividades reguladas y de sus trabajadores, se
adoptan las siguientes medidas:
4.1.
1.
Medidas estructurales.
Las personas responsables de la gestión de Gas Directo, S.A. no podrán
participar en las estructuras organizativas de las sociedades del grupo Unión
Fenosa Gas que sean responsables, directa o indirectamente, de la gestión
cotidiana de actividades de producción o comercialización de gas natural.
A tal efecto, las personas responsables de la gestión de Gas Directo, S.A. no
podrán representar ni, en general, actuar por cuenta de las sociedades que,
dentro
del
grupo
empresarial,
realicen
directamente
actividades
de
producción o comercialización de gas natural.
2.
Las personas responsables de la gestión de Gas Directo, S.A. y la propia
sociedad no podrán poseer acciones de las sociedades que realicen
directamente actividades de producción o comercialización de gas natural.
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4.2.
Garantía de independencia.
Para garantizar la independencia de las personas responsables de la gestión de
Gas Directo, S.A. mediante la protección de sus intereses profesionales, se
establecen las siguientes medidas:
1.
Nombramiento y cese:
Las personas responsables de la gestión de Gas Directo, S.A. serán
nombradas y cesadas, exclusivamente, por decisión del órgano competente
de dicha sociedad.
En ningún caso, las sociedades que, dentro del grupo Unión Fenosa Gas,
realicen directamente las actividades de producción y comercialización de
gas natural podrán efectuar propuestas o recomendaciones para su
designación o cese ni, en general, influir, positiva o negativamente, en el
ejercicio de estas potestades.
El cese de las personas responsables de la gestión de Gas Directo, S.A. será
siempre motivado y no podrá basarse en ningún caso en causas fundadas en
el cumplimiento por parte del afectado de las normas contenidas en el
presente Código de Conducta.
2.
Retribución:
La retribución de las personas responsables de la gestión de Gas Directo,
S.A. será decidida, en exclusiva, por el órgano competente del grupo Unión
Fenosa Gas, sin que las sociedades que realicen directamente las actividades
de producción o comercialización de gas natural puedan influir al respecto.
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4.3.
1.
Protección de la información comercialmente sensible.
Se considera información comercialmente sensible cualquier información
concreta que no sea pública y que, de hacerse o haberse hecho pública,
podría suponer una ventaja competitiva para las sociedades que realicen
directamente actividades de producción o comercialización de gas natural.
2.
Todo el personal de Gas Directo, S.A. está obligado a proteger y a no
divulgar la información comercialmente sensible a la que tenga acceso. En
particular, no podrán compartir información comercialmente sensible con las
sociedades que, dentro del grupo empresarial, realicen directamente las
actividades de producción y comercialización de gas natural.
3.
Se entiende que la actuación profesional de los trabajadores que prestan sus
servicios en Gas Directo, S.A., tanto en el ámbito interno del grupo
empresarial como en sus relaciones con terceros, se desenvuelve bajo el
estricto deber de permanente confidencialidad respecto de la información
comercialmente sensible que puedan conocer.
Este principio, que mantiene su vigencia después del cese de la condición de
empleado, se concreta en:
•
Secreto profesional: Mantener el secreto profesional de los datos,
informes, cuentas, balances, planes estratégicos y demás actividades
propias de la sociedad y sus personas, que no sean de carácter público
y cuya publicidad pueda afectar a los intereses de la empresa.
•
Propiedad intelectual: Imposibilidad de utilizar para fines propios, de
terceros, ni para obtener beneficio o lucro, los programas, sistemas
informáticos, manuales, videos, estudios, informes, etc., creados,
desarrollados o perfeccionados en la sociedad dado que la empresa
conserva en todo momento la propiedad intelectual de los mismos,
salvo que dicha información ya sea pública.
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4.4.
1.
Capacidad de decisión efectiva e independiente.
Gas Directo, S.A. tendrá capacidad de decisión efectiva, independiente del
grupo de sociedades, con respecto a los activos necesarios para explotar,
mantener, o desarrollar la red de transporte o distribución de gas natural.
2.
En ningún caso, Unión Fenosa Gas podrá dar instrucciones a Gas Directo,
S.A. respecto de la gestión cotidiana, ni respecto de decisiones particulares
referentes a la construcción o mejora de activos de transporte secundario o
distribución, con la excepción que se establece en el apartado siguiente.
3.
Unión Fenosa Gas tendrá derecho a la supervisión económica y de gestión de
Gas Directo, S.A. y podrá someter a aprobación el presupuesto anual, o
instrumento equivalente, así como establecer límites globales a su nivel de
endeudamiento. En este último caso, cuando se desvíe de lo establecido en
el presupuesto anual o instrumento equivalente, Unión Fenosa Gas podrá dar
instrucciones a Gas Directo, S.A. respecto de la gestión cotidiana o de las
decisiones particulares referentes a la construcción o mejora de los activos
de transporte secundario o distribución.
5.
COMUNICACIÓN, DIFUSIÓN Y EVALUACIÓN DEL CÓDIGO DE
CONDUCTA.
El Código de Conducta se comunicará y difundirá entre el personal de Gas Directo,
S.A., a los efectos de su cumplimiento.
Gas
Directo,
S.A.
designará
una
persona
responsable
de
la
difusión,
comunicación, actualización y seguimiento, así como de realizar un informe anual
sobre el grado de cumplimiento de las normas recogidas en este Código de
Conducta.
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La persona nombrada será totalmente independiente y tendrá acceso a toda la
información de la sociedad y de cualquiera de sus empresas filiales que requiera
para el desarrollo de sus funciones.
En cumplimiento de lo establecido en la letra d) del apartado 4 del artículo 63 de
la LSH, antes del 31 de marzo de cada año, el encargado de evaluar el
cumplimiento presentará un informe al Ministerio de Industria, Energía y Turismo
y a la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia, que será publicado
en la página web de la empresa, indicando las medidas adoptadas para el
cumplimiento de lo estipulado en las letras a), b) y c) de dicho apartado.
Las empresas que presten sus servicios a Gas Directo, S.A. serán informadas de
las obligaciones que les pudieran ser aplicables en relación a la información
comercialmente sensible recogidas en este Código de Conducta.
6.
APROBACIÓN DEL CÓDIGO DE CONDUCTA.
El presente Código de Conducta fue aprobado por con fecha 25 de marzo de 2015
y entrando en vigor desde el mismo momento de su aprobación.
En cumplimiento de lo establecido en la letra d) del apartado 4 del artículo 63 de
la LSH, el presente Código de Conducta será remitido al Ministerio de Industria,
Energía y Turismo y a la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia tras
su aprobación.
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