GRUPO LIBERTY MUTUAL CODIGO DE CONDUCTA Y ETICA DEL NEGOCIO – INTERNATIONAL Mensaje del Presidente Un principio fundamental de Liberty Mutual es el profundo compromiso de conducir nuestro negocio con la mayor honestidad e integridad. Esta ha sido parte de nuestra forma de hacer negocios a través de la historia de la Compañía y es fundamental para la reputación y el continuo éxito en la industria aseguradora de Liberty Mutual. Este Código de Conducta y Ética del Negocio tiene como objetivo guiarlo sobre la forma de conducir nuestro negocio en una forma consistente con estos valores. Cumplir con los estándares de conducta es obligatorio para todos los empleados de Liberty Mutual. La violación del Código puede generar acciones disciplinarias, incluso terminaciones de contrato. Yo se que cada uno de ustedes continuará con su compromiso personal con la honestidad e integridad en sus interacciones con sus compañeros de trabajo, clientes y otros contactos de negocios. Ted Kelly Nota: Liberty Seguros S,.A, Liberty Seguros de Vida S.A y la Libertad Compañía de inversiones y Servicios S.A, al formar parte de la operación de Liberty Mutual Group en calidad de Subsidiarias, incorporan todas las disposiciones contenidas en el presente documento a sus operaciones cotidianas, haciendo extensible a todos los empleados de la organización, los deberes y obligaciones contenidos en el presente documento. CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA DEL NEGOCIO – PRINCIPIOS 1. Honestidad e Integridad: Realizamos nuestros negocios e interacciones con compañeros de trabajo, clientes y otros contactos de negocios con la mayor honestidad e integridad. Estamos dedicados a ayudar a nuestros clientes y a los demás, a vivir más seguros. Más vidas aseguradas. 2. Conflictos de Interés: Evitamos situaciones que generen conflictos o que tienen apariencia de estar en conflicto entre nuestras obligaciones de lealtad hacia el Grupo Liberty Mutual y nuestros intereses personales, relaciones y actividades, incluyendo obsequios inapropiados, empleos o afiliaciones con un competidor, así como otras relaciones personales o actividades. 3. Uso de La Información y los Recursos de la Compañía: Protegemos tanto la información privada y confidencial del Grupo Liberty Mutual, como a sus empleados y clientes, del uso o divulgación no autorizada de información. Nunca usaremos o accederemos a dicha información para ganancia personal o para otros propósitos que no tengan relación con nuestro negocio. Utilizamos los recursos de la Compañía para propósitos del negocio, no para ganancia personal o para otros propósitos que no tengan relación con nuestro negocio. 4. Cumplimiento Legal: En la conducción de nuestro negocio, respetamos todas las leyes y regulaciones locales e internacionales aplicables. 5. Un Lugar de Trabajo Seguro y Profesional: Estamos comprometidos a tratar a todas las personas con dignidad y respeto. Esto incluye el mantenimiento de un entorno de trabajo seguro y profesional, que proporcione las mismas oportunidades de trabajo para todos, libre de acoso o discriminación, y que cumpla con todas las leyes aplicables. 6. Reportando Malas Conductas y Buscando Consejo: Reportamos conductas que violen el Código de Conducta y Ética del Negocio o la ley a nuestro Gerente o a otro Recurso de Cumplimiento y buscamos consejo cuando no estamos seguros acerca de "lo que se debe hacer." INTRODUCCIÓN El Código de Conducta y Ética del Negocio de Liberty Mutual*, define y ayuda a entender los estándares de conducta apropiados del negocio y los requerimientos de cumplimiento. El Código también enfatiza la necesidad de que usted realice todos los aspectos del negocio de una manera ética y honesta y promueva el manejo ético de conflictos reales o aparentes entre intereses personales y profesionales. Liberty Seguros S.A, Liberty Seguros de Vida S.A y la Libertad Compañía de Inversiones y Servicios S.A, reiteran el deber a todos sus empleados, de garantizar la aplicación de los valores institucionales publicados en la intranet corporativa, tales como el respeto, la honestidad, el compromiso, la lealtad y la responsabilidad para ayudarnos a cumplir cabalmente con nuestras responsabilidades para lograr las metas establecidas por la Compañía. La Oficina de Cumplimiento Corporativo de Liberty Mutual, supervisa las políticas del Código de Conducta y Ética del Negocio, y soporta y fomenta la comprometida realización de nuestro negocio. Sus unidades individuales de negocios o departamentos operativos pueden tener requerimientos adicionales que complementen las provisiones de este Código. Los empleados pueden aprender más acerca de estos requerimientos adicionales de la gerencia de su departamento. Si alguna vez encuentra dudas acerca de "lo que se debe hacer", por favor busque guía en alguno de los siguientes Recursos de Cumplimiento: Su Gerente Su Oficial de Cumplimiento de Operaciones Su Representante de Recursos Humanos Su Departamento Legal de Operaciones El Manual del Empleado La Oficina de Cumplimiento Corporativo Auditoría Interna La Línea de Ayuda de Cumplimiento (si está disponible en su país de operación) Usted encontrará una lista completa de Recursos al final de este Código. * Cuando sea usado en este Código, "Liberty Mutual", "Compañía”, “Grupo" y “Liberty Mutual Holding Company, Inc.” se hace referencia a todas las compañías dentro del Grupo Liberty Mutual, incluyendo como consecuencia a Liberty Seguros S.A, Liberty Seguros de Vida S.A y La Libertad Compañía de Inversiones y servicios S.A. CONFLICTOS DE INTERÉS Para asegurar el crecimiento continuo y productividad del Grupo de compañías de Liberty Mutual, debemos tener la total confianza de nuestros asegurados, nuestros empleados, la comunidad financiera y el público en general. Como empleado, Usted debe conducir sus negocios personales y sus asuntos de negocios de tal manera que evite los conflictos -o la posibilidad de conflictos- con los intereses del Grupo Liberty Mutual, de nuestros asegurados y de nuestros clientes. Un conflicto de interés sucede cuando una actividad o un interés personal (incluyendo las actividades y los intereses de sus parientes cercanos o de los miembros de su familia) interfiere con sus responsabilidades o con su lealtad para con la Compañía. Usted debe cumplir con los siguientes principios para evitar conflictos. Además, usted debe seguir cualquier política específica de su departamento o de su unidad de negocio, relacionadas con conflicto de intereses: 1. Los empleados no deberán usar su afiliación con el Grupo Liberty Mutual para beneficio personal Entre las actividades prohibidas a los empleados se encuentran: Recibir remuneración o cualquier otro tipo de compensación de parte de cualquier persona o compañía que tenga o busque hacer negocios con el Grupo Liberty Mutual. Sin embargo, usted podrá aceptar regalos, entretenimientos o favores similares, que se consideren que se consideren de uso común dentro de los negocios o de cortesía social, siempre y cuando sean razonables en tipo, frecuencia y valor nominal. ener interés financiero en, o relación familiar con una persona o entidad que vende bienes o servicios al Grupo, donde Usted pueda influenciar las transacciones del Grupo con esa persona u entidad. El uso de cualquier información confidencial o "interna" obtenida como resultado de su trabajo con el Grupo, para su beneficio personal o el de otros. Apropiarse para sí mismo o para otros de los beneficios de cualquier negocio u oportunidad de negocio del cual Usted se entere o desarrolle durante sus actividades laborales y el cual está relacionada con un negocio actual o un prospecto de negocio del Grupo. Vender u ofrecer para fines benéficos cualquier tipo de bienes, boletas de rifas, donaciones o similares para grupos o actividades no patrocinados por el Grupo Liberty Mutual durante el horario de trabajo, en las instalaciones de la Compañía o utilizar de alguna otra manera los recursos de la Compañía para este propósito. 2. Usted no puede ser empelado por o estar afiliados con un competidor Usted está violando sus obligaciones de lealtad, si usted sirve como empleado, director, oficial, socio, consultor, agente o si tiene interés algún interés significativo de propiedad en una organización que compite, por completo o parcialmente con un miembro del Grupo Liberty Mutual. 3. Usted no puede ocupar ninguna posición por fuera de la compañía que interfiera con su desempeño en el trabajo o que presente un conflicto de intereses. Como empleado del Grupo Liberty Mutual, Usted está obligado a apoyar completamente los intereses del Grupo, a nombre de sus asegurados y clientes. Usted no podrá ocupar ninguna posición por fuera de la compañía en ningún negocio, comercio o asociación cívica o gubernamental, que debido al tiempo que demanda, afecte Su capacidad para cumplir con sus responsabilidades de laborales. La Compañía reconoce (y de hecho promueve) que Usted ofrezca voluntariamente su tiempo, talento y recursos financieros para ayudar a diferentes organizaciones sociales, políticas y comunitarias. Aunque la promueva que Usted sea un buen vecino y un ciudadano activo, estas actividades no pueden afectar su desempeño en el trabajo. Los servicios en juntas directivas o juntas de asesores en organizaciones externas, pueden ser benéficos para la comunidad, para el desarrollo personal y en algunos casos, para construir relaciones de negocios. En circunstancias en que exista un conflicto potencial de intereses, Usted deberá obtener la aprobación de la Administración. Tal Dicho conflicto de intereses puede presentarse, por ejemplo: Cuando a Usted se le solicita ser parte de una junta directiva o junta de asesores de una compañía privada o pública con ánimo de lucro; donde Usted recibirá remuneración por la prestación de sus servicios; donde el servicio de la Junta requiera un compromiso de tiempo tal, que pueda interferir con su trabajo para con Liberty Mutual; Cuando Liberty Mutual tiene relaciones de negocios con esa organización; o cuando los intereses de la organización van en contra de los de Liberty Mutual. De ser necesario, favor remitirse a la Guía para prestar Servicios en Juntas de compañías Externas (disponible en el sitio web de Cumplimiento Corporativo), y consultar con la gerencia respectiva y la Oficina de Cumplimiento Corporativo para información adicional. Adicionalmente, Usted debe evitar actividades externas que puedan afectar su objetividad o su independiente de opinión, en asuntos relacionados con el Grupo Liberty Mutual, así como actividades que puedan avergonzar o desacreditar el Grupo Liberty Mutual, o actividades tales que, sin la aprobación precedente, involucren el uso de la información o los recursos del Grupo Liberty Mutual. 4. Usted tiene la responsabilidad de divulgar cualquier conflicto de intereses real o potencial. Obligaciones de divulgación Determinar si Usted tiene un conflicto de intereses y de ser así, saber qué hacer al respecto. Puede ser difícil. Es por esta razón que se deben divulgar todos los posibles o aparentes conflictos de intereses. Al hacerlo, Usted evita ponerse y poner al Grupo Liberty Mutual en una situación de daño potencial y Usted se protege de tomar decisiones de negocios, o de tomar otras acciones, que puedan suponer un conflicto de interés. Para presentar una declaración, por favor complete la declaración y certificación de divulgación, la cual puede obtenerse en la Gerencia de Recursos Humanos. Recuerde: Su sensibilidad a los asuntos relacionados con conflictos de intereses debe aumentar en la misma medida en que su posición y la posición de los miembros de su familia crecen en responsabilidad. Si la declaración presentada se vuelve inexacta después de haber sido completada la Declaración y Certificación, se debe llenar inmediatamente un nuevo formato detallando los cambios. Consulte a su superior o a las Gerencias de recursos humanos, auditoría o a la Secretaría General, si existe alguna incertidumbre sobre si debe reportar o no alguna situación particular, o si existe alguna duda acerca de las obligaciones que conlleva su divulgación. Divulgación y Certificación para Oficiales, Directores y Empleados Selectos El Grupo de compañías de Liberty Mutual requiere que sus oficiales, directores y empleados selectos responsables, anualmente certifiquen que han revisado el Código de Ética y Conducta del negocio de Liberty Mutual, entendiendo que su responsabilidad como empleados o directores de la compañía del Grupo Liberty Mutual es la de adherirse a los altos estándares de conducta para los negocios, y que aceptan regirse por el espíritu y los propósitos de las declaraciones de las políticas del Código. Este proceso de certificación, requerido bajo las normas de seguros aplicables, también requiere que se divulguen los conflictos de intereses. Si las circunstancias cambian y la certificación se vuelve inexacta después de haber presentado la certificación anual, Usted debe diligenciar inmediatamente un nuevo formato detallando los cambios. Usted es responsable de mantener su declaración actualizada. Por favor consulte a su superior o a la Gerencia de Recursos Humanos si necesita un nuevo formato o si tiene alguna pregunta con respecto a este proceso. CÓMO MANEJAR INFORMACIÓN El negocio de Seguros, como otras industrias de servicios, está basado en la recolección, organización, evaluación y preservación de información sobre individuos, organizaciones y el mundo en general. Para mantener nuestra reputación, confiabilidad e integridad, es especialmente importante que salvaguardemos y utilicemos correctamente, cualquier información confiada a nosotros por nuestros asegurados, clientes y estimados empleados. En muchos casos es además un requisito legal. 1. Usted debe salvaguardar cualquier información que no sea pública que reciba o esté en su posesión Usted es responsable de observar las restricciones concernientes al uso y diseminación de información que no es pública. En Liberty Mutual, hay cuatro clases de información y estándares para proteger dicha información en cada clase: Información Pública: es la información que la Compañía hace disponible al público en general, por ejemplo la información disponible en el sitio Web de la compañía, el Reporte Anual del Grupo Liberty Mutual y los comunicados de prensa. La información pública puede ser distribuida y compartida libremente fuera de la compañía. Información Interna: es la información de uso exclusivo para propósitos internos de la Compañía y que no es contemplada dentro de las categorías de información Confidencial o Restringida. Los ejemplos incluyen el Manual de los Empleados, el contenido de La Fuente de las Páginas Web, las políticas corporativas, los directorios y tablas organizacionales y las presentaciones de los departamentos. Usted sólo puede compartir la información interna fuera de la Compañía cuando esté autorizado a hacerlo y sujeto a un acuerdo de no divulgación. Información Confidencial: es la información a ser compartida sólo con los empleados autorizados de Liberty Mutual que la necesiten para llevar a cabo sus deberes laborales y con personal no empleado o terceros fuera de la Compañía que necesiten conocer la información, siempre que su divulgación sea autorizada y cuente con las debidas salvaguardadas, tales como un acuerdo de no divulgación Dichas medidas están al lugar. Ejemplos de Información Confidencial incluyen: Documentos marcados como “Propiedad de – Secreto comercial” o “Personal y Confidencial” (referirse a las Guías para marcar las Comunicaciones de Negocios de Liberty Mutual divulgadas en la intranet corporativa (Circular 052/07). Documentos o información que están bajo la protección de un acuerdo de no divulgación o confidencialidad. Información personal no pública de clientes y empleados tales como el número de seguridad social, número de cuenta bancaria, tarjeta de crédito y contraseñas, número de licencia de conducir, información médica, planes de negocios, diseños, o resultados, listas de clientes y reportes financieros. Información Restringida: es la información compartida únicamente si es necesario divulgarla y sólo con autorización. Ejemplos incluyen documentos legales etiquetados como “Privilegiado y Confidencial – Comunicaciones Abogado Cliente” o “Privilegiado y Confidencial - Producto de trabajo,” actividad de fusiones y adquisiciones, contraseñas de aplicación y de computador y registros personales. El empleado responsable de la generación y recolección de la información puede autorizar su diseminación fuera de la Compañía, sujeto a las salvaguardas apropiadas. Su operación puede tener requerimientos de Privacidad adicionales y protocolos que usted esté obligado a seguir. Si tiene alguna pregunta con respecto a la autorización apropiada o a otros requerimientos de privacidad por favor comuníquese con su superior, o con la Secretaría General. 2. Usted se debe regir por las protecciones legales para la información propiedad de Liberty Mutual o de un tercero Algunas veces el creador o poseedor de la información recibe protección legal especial contra el uso o copia de dicha información sin permiso alguno. Como empleado, usted debe: Reconocer Derechos de Patentes y regirse por loa Derechos de Autor y Licencias de Software Si usted usa o copia elementos o materiales patentados o con Derechos de autor sin permiso del autor, o usa o copia software de una manera no permitida por el titular de la licencia, puede exponerse y exponer a la Compañía a responder legalmente. Una patente otorga al inventor el monopolio sobre una invención o descubrimiento. Otros deben obtener permiso para copiar u obtener ganancias de este invento. Las leyes de Derechos de Autor protegen no la idea en si misma, sino la forma en la cual está expresada, y pueden ser aplicadas a ideas y conceptos preservados en medios diferentes, tales como: los documentos en papel, las grabaciones musicales o, los formatos magnéticos o electrónicos. El poseedor de los Derechos de Autor controla la distribución y el posterior copiado del material protegido. La mayoría de nosotros maneja o usa diariamente en nuestro trabajo para Liberty Mutual material protegido por leyes de Derechos de autor o tecnología patentada. Programas de software, de todo tipo, están sujetos a acuerdos de licencia que limitan el alcance del uso permitido a la Compañía, incluyendo el fotocopiado, las modificaciones o la distribución posterior del software. Si no está seguro de estar autorizado para usar o copiar los tipos de información protegida descritos anteriormente, por favor consulte las líneas guía de los derechos Copyright en el sitio web de Cumplimiento Corporativo, o contacte a su superior, o a la Secretaría General para consejos posteriores. Por favor tenga en cuenta: En el desarrollo de su trabajo, usted podría crear un objeto, proceso o materiales escritos susceptibles de ser patentados o protegidos por derechos de autor En caso de que esto ocurra, usted podría ser requerido para ayudar a Liberty Mutual a obtener las patentes para preservar la inversión que la Compañía ha hecho en usted y en su producto de trabajo. Adicionalmente, Liberty Mutual es el propietario de todos los derechos, incluyendo aquellos Derechos de Autor, de cualquier material que usted pueda llegar a crear durante el curso de su trabajo en la Compañía. Estos materiales pueden llegar a incluir programas de computador, módulos de entrenamiento, manuales, políticas, o nuevos productos de seguros. Usted no podrá hacer ni distribuir fuera de la Compañía, copias de los materiales mencionados sin el respectivo permiso. Proteger Secretos Comerciales Un secreto comercial es información usada en transacciones o negocios, que le dan al poseedor una ventaja competitiva y que no es conocido generalmente en la industria. Ejemplos de estos son: procesos informáticos, una lista de clientes o un nuevo invento. Durante el desarrollo de su trabajo, usted puede encontrar secretos comerciales pertenecientes a un asegurado, un cliente o un proveedor. En tales circunstancias, usted podría ser el responsable de la divulgación de un secreto si llegase a revelárselo a otros, incluyendo compañeros de trabajo de Liberty Mutual que no requieran esta información. Tanto usted como la Compañía pueden ser responsables legalmente por pérdidas financieras del poseedor del secreto comercial. Usted también puede llegar a desarrollar o trabajar con secretos comerciales pertenecientes a Liberty Mutual. Estos deben ser identificados como tales, cuando sean revelados a terceras personas para que el receptor de la información sea consciente de que no debe comunicar el secreto posteriormente. Antes de comunicar información a una tercera persona (por ejemplo, durante una negociación con un proveedor para un servicio particular) se deben tener los acuerdos de confidencialidad apropiados. Si un secreto comercial es revelado a usted durante el curso de su trabajo en Liberty Mutual, usted debe proteger dicha información aún después de finalizado su trabajo en la Compañía. La Compañía tomará las acciones que considere necesarias, incluyendo acciones legales, para proteger sus secretos comerciales de la divulgación no autorizada o uso por parte de sus de empleados actuales o ex empleados. Para más información al respecto consulte el sitio web del Departamento Legal – Corporación Legal de Liberty Mutual Group y a nivel local a la Secretaría General de Liberty Colombia, o contacte a los individuos que se encuentran en la lista bajo el nombre Manejo de la Información en la sección de Recursos de este Código. PRÁCTICAS LABORALES Liberty Mutual está comprometido a tratar toda clase de personas – incluyendo clientes, compañeros de trabajo y público en general – con dignidad y respeto. El significado de nuestras prácticas de trabajo, entre otros, significa un compromiso con: Estimular, ayudar y animar a nuestros empleados para que logren alcanzar todo su potencial y participen activamente en el logro de los objetivos colectivos de la Compañía dentro de un ambiente de trabajo seguro, profesional y que cumpla con todas las leyes aplicables. Proporcionar igualdad de oportunidades laborales para todos. Adicionalmente, La Compañía no tolerará ningún tipo de discriminación prohibida por las leyes. Esto aplica a todo aspecto laboral de la compañía, incluyendo el reclutamiento, la contratación, ubicación, entrenamiento, promoción, transferencia, disciplina, terminación, compensación, beneficios y actividades sociales patrocinadas por la Compañía. Mantener un ambiente de trabajo libre de acoso para que cada uno de nuestros empleados pueda enfocarse en alcanzar sus objetivos. Adicional al acoso sexual, que es prohibido por la ley, Liberty Mutual prohíbe los comentarios y conductas que puedan generar acoso, o cualquier otro tipo de comportamiento basado en cualquier característica protegida por la ley, aplicable de discriminación laboral. El Departamento de Relaciones Laborales es responsable por la administración de las prácticas y procedimientos de empleo en la Compañía. Podrá encontrar información detallada con respecto a prácticas de empleados de Liberty Mutual en su Manual de Empleado. También podrá contactar a su Gerente, Departamento de RH o para contactos adicionales refiérase a la sección Recursos de este Código USO INDEBIDO DE LOS RECURSOS CORPORATIVOS El Grupo Liberty Mutual, invierte en materiales, capacitación, beneficios y en el apoyo que Usted requiere para cumplir a cabalidad con sus responsabilidades de trabajo. Al hacerlo, Liberty Mutual asume que Usted no le dará uso indebido ni malversará los recursos de la corporación, ni abusará de los beneficios ni de los programas disponibles mientras usted trabaja para la compañía. Los principios generales que Usted debe seguir incluyen: Se espera que Usted use los equipos y material de la compañía (ejemplo: teléfonos, computadores, software y fotocopiadoras) para los negocios de Liberty Mutual. Usted no deberá usar los recursos de la compañía para su beneficio personal o para beneficiar personas o entidades ajenas al Grupo Liberty Mutual. En ciertas circunstancias la Compañía podría aprobar el uso de recursos corporativos particulares con fines caritativos o en beneficio de la comunidad. Usted deberá mantener registros exactos y regirse por políticas corporativas de la Compañía, con respecto a reembolsos, gastos y elegibilidad para todos los beneficios de la Compañía, incluyendo tiempo libre flexible, educación y pagos por inhabilidad. La Compañía ha establecido estándares y procedimientos de control contable para asegurar que los activos estén protegidos y utilizados adecuadamente y que estos registros y reportes financieros sean confiables y precisos. Empleados y gerentes comparten la responsabilidad de mantener y cumplir con los controles internos requeridos. La Compañía ha instituido un conjunto de procedimientos, reglas y controles para prevenir fraudes y deshonestidad y realizará todas las acciones necesarias para fortalecer estas políticas y procedimientos, incluyendo: El despido de empleados que realicen fraudes o crímenes contra el Grupo. La terminación relaciones de negocio con entidades que contraten con el Grupo, las cuales hayan cometido fraudes o crímenes contra el mismo. Interponer acciones civiles para recuperar la propiedad, dinero o recursos malversados. Denunciar aquellas violaciones a las políticas que sean tipificadas como delito, a las autoridades penales competentes para su procesamiento. Los empleados de Liberty Mutual que están consientes de violaciones a estas Políticas, deberán reportarlas inmediatamente a su superior jerárquico o a la Gerencia de Recursos Humanos, Gerencia de Auditoría o a la Secretaría General. Por favor remítase a la sección titulada Reporte de Violaciones del Código de Conducta y Ética del Negocio, para obtener instrucciones de cómo reportar malas conductas o preocupaciones sobre la integridad financiera u otros temas de conducta en los diversos negocios. CUMPLIMIENTO CON LEYES GUBERNAMENTALES, REGLAS Y REGULACIONES Como empleado del Grupo Liberty Mutual, Usted debe cumplir con todas las leyes, normas y regulaciones gubernamentales, aplicables cuando esté conduciendo un negocio de la compañía. Si Usted trabaja para una Compañía del Grupo Liberty Mutual fuera de los Estados Unidos, debe cumplir con todas las leyes aplicables en su país de operación. Sanciones significativas pueden llegar a ser impuestas tanto a los individuos como a la Compañía, por violaciones a la ley. Si se presenta alguna pregunta o se es consciente de alguna violación por parte de otros empleados o entidades, se debe contactar inmediatamente a su superior o a la Secretaría General. 1. Integridad de Controles Financieros y Reportes Públicos Como un proveedor de seguros, mantener la integridad de los controles financieros y reportes del Grupo Liberty Mutual es de gran importancia. Tanto cumplir con las metas del negocio, como cumplir con las leyes del Estado en materia de seguros y las correspondientes sobre títulos valores, requiere que los controles de contabilidad, de auditoría y otros controles internos financieros funcionen y reflejen razonablemente la situación financiera de Liberty Mutual. Como compañía, también tenemos el compromiso de presentar las divulgaciones justas, exactas y oportunas, que sean compresibles por la audiencia a la cual se dirigen, en informes y en documentos que presentamos a las agencias reguladoras. Para garantizar que las preocupaciones sobre la integridad de la contabilidad, auditoría y controles financieros internos estén siendo tenidas en cuenta por el Comité de Auditoría de la Junta Directiva, La Compañía pide que se comunique cualquier duda o preocupación a la Gerencia de Auditoria. Por favor remítase a la sección Reportando violaciones del Código de Conducta y ética de negocio para obtener instrucciones de cómo expresar preocupaciones por la integridad financiera. 2. Prácticas Comerciales Justas y Cumplimiento Las leyes y regulaciones, aplicables influencian todos los aspectos de los negocios de Liberty Mutual, incluyendo ventas, suscripciones, reclamos, informes actuariales, contables y financieros, servicios financieros, inversiones, relaciones legales y gubernamentales. Muchas leyes Estatales así como regulaciones están diseñadas para proteger al consumidor en situaciones donde se percibe que un negocio es capaz de controlar o influir en la decisión del consumidor de una manera injusta, debido a su tamaño, recursos o experiencia. Usted debe conocer las leyes que afectan el desempeño de su trabajo y la forma como nosotros manejamos los negocios y tratamos a los clientes. Usted debe realizar su trabajo de manera tal que asegure que la compañía actúe de conformidad con los requisitos legales e industriales. Si usted tiene alguna pregunta o necesidad de identificar los requisitos de cumplimiento legal que podrían afectar sus responsabilidades laborales, contacte a su superior o a los individuos encargados de la sección de Recursos Humanos. 3. Cumplimiento Antimonopolio Las leyes Antimonopolio preservan la competencia y protegen a los consumidores de arreglos y prácticas de negocios injustos. La Guía de Cumplimiento Antimonopolio de casa matriz, disponible a través de la Secretaría General, contiene una revisión detallada de las leyes de restricción comercial que afectan los negocios de Liberty Mutual. Una guía adicional aplicable al país de operación estará disponible a través de la Secretaría General Usted debe estar deben estar al tanto de conductas potenciales que atenten contra las leyes anticompetitivas en las siguientes situaciones: En las propuestas de competidores de compartir precios u otro tipo de información de mercadeo competitivo o para asignarse mercados o clientes. En los requerimientos de reciprocidad por parte de Liberty Mutual o de un posible cliente como parte de una transacción. En el intento por parte de los clientes o posibles clientes para impedir que Liberty Mutual venda o firme contratos con otro cliente. En las sugerencias por parte de los competidores para que Liberty Mutual siga una lista de precios para la contratación de servicios por parte de terceros, tales como servicios médicos o de reparación Intentos por parte de los proveedores para inducir a Liberty Mutual a que se abstenga de comprar un producto de otro proveedor competidor, ofreciendo niveles de precios no basados en economías de escala. En las discusiones sobre asuntos sensiblemente competitivos, generadas en las reuniones de la asociación de comercio de la industria de seguros (FASECOLDA) o durante el servicio en las Juntas Directivas para organizaciones exteriores. 4. Adherencia de Pautas y Estándares de Conducta para Suscriptores y Corredores. Con la idea de proteger a Liberty Mutual y sus clientes, y de otra manera adherir a leyes aplicables y regulaciones, es esencial que el personal de Liberty Mutual involucrado en la suscripción, negociación y venta de pólizas, el trato con corredores, se adhiera a los mas altos estándares profesionales, legales y de ética. Estos estándares incluyen, pero no están limitados a: presentación de cotizaciones técnicamente sólidas, dirigidas a un intento genuino por captar negocios y únicamente siguiendo la debida diligencia. Adherirse a procedimientos específicos y uso de formatos/documentación en la presentación de “cotizaciones condicionales” o “indicaciones”. Mantenimiento de la documentación apropiada en los procesos de suscripción, de acuerdo con los requisitos de Liberty Mutual. Comunicaciones claras y no ambiguas con los clientes o corredores en relación con la colocación de coberturas. No comprometerse en comunicaciones con los competidores en relación con los precios de cualquier cliente actual o potencial o de un negocio específico. Honrar las cartas de agente y/o las cartas de preferencia para productores según los protocolos de Liberty Mutual. Participar únicamente en un proceso de licitación de agente o en presentaciones en conexión con el intento legítimo de atraer un negocio. Recibir precios o cotizaciones de un competidor, provenientes de un intermediario donde la información está siendo suministrada para obtener el mejor trato para su cliente, o donde la información es un componente necesario para el suscriptor del programa de Liberty Mutual que se le ha solicitado mencionar. Más detalles y la guía completa de las anteriores citas aplicable a cada Operación en particular, se puede obtener de cada Gerencia de suscripción. 5 Negociación de Títulos Valores En el curso de operaciones diarias, los empleados del Grupo Liberty Mutual, a menudo reciben información muy importante acerca de potenciales asegurados, clientes, contratistas y proveedores, incluyendo datos financieros, propuestas de fusiones, ventas o adquisiciones, inicio o arreglo de litigios, cambios de gerencia u organización corporativa o introducción de nuevos productos. Gran parte de esta información no es necesariamente pública y puede ser importante para tomar decisiones de inversión o puede afectar el precio de títulos valores. Las leyes prohíben el mal uso o exposición de material con información no pública. Si en el transcurso de su trabajo, usted conoce de información material relacionada con Liberty Mutual, o alguno de sus asegurados, clientes, contratistas o proveedores, usted no debe: Usar esta información para su ganancia personal, financiera o de otra índole. Divulgar esta información a personas fuera de la compañía para uso o Transferencia Compartir esta información con otros empleados de Liberty Mutual que no necesiten esta información para su propio desempeño en el trabajo. 6 Normas legales aplicables a empleados por comisión de delitos Cualquier conducta punible desarrollada por los empleados en el ejercicio de sus cargos, acarrea las sanciones contenidas en la ley 599 de 2000 y demás normas concordantes. Delitos contra el patrimonio económico (estafa, abuso de confianza, hurto, extorsión, etc.) y delitos contra la fé pública (falsedad en documento, falsedad material, etc.) de los cuales se tenga conocimiento de su comisión por parte de empleados, serán puestos en conocimiento de las autoridades. 7. Obstrucción de la justicia Las leyes locales que prohíben la obstrucción de la justicia, (Delitos contra la administración de Justicia) imponen penas significativas para cualquier acción que obstruya investigaciones oficiales. Si usted recibe algún tipo de requerimiento gubernamental o alguna petición para suministrar información, usted debe contactar a su gerente de oficina o al área legal inmediatamente. 8. Retención y Destrucción de Archivos Es política de la Compañía tener un eficiente programa de administración de archivos basado en requerimientos legales y las mejores practicas de negocios. La Política de Administración de Archivos, en conjunto con la política de Retención de Archivos de la Compañía, proporcionan un marco de trabajo para la efectiva administración, retención y destrucción de los archivos de negocios de la Compañía. El programa es aplicable tanto a archivos en papel como electrónicos. En concordancia con el Programa de Retención de Archivos, los archivos de negocios deben ser retenidos por tanto tiempo como sean requeridos por razones legales o de negocios. Es Su responsabilidad cumplir con la Política de administración de Archivos y con el programa de Retención de Archivos. El cumplimiento de las políticas de administración de archivos e información de la Compañía, es un componente importante de las responsabilidades de trabajo de cada empleado. Si usted tiene alguna pregunta acerca de la Política de Administración de Archivos, el programa de Retención de Archivos u otros procedimientos con archivos, por favor consulte con su Gerente o envíe un correo a [email protected] 9. Lobby y contribuciones políticas Los Estados Unidos poseen restricciones detalladas concernientes al lobby y a interacciones con oficiales gubernamentales. Su propio país de operación puede tener también este tipo de restricciones. Si usted, como empleado de Liberty Mutual, tiene ocasión de contactar oficiales gubernamentales respecto a asuntos de campaña, o está involucrado en alguna actividad de campaña política referente a su actividad puramente personal, usted debe primero familiarizarse con los requerimientos aplicables al cumplimiento político. Además, usted no debe contemplar el hacer obsequios ni ofrecer servicios gratis o con descuentos a un oficial público sin buscar guía y aprobación por parte del Grupo de Asuntos Públicos en el Departamento Legal o la Oficina de cumplimiento Corporativo. El Grupo de Asuntos Públicos en el Departamento Legal coordina toda la actividad de financiación de campañas. Para mayor información acerca de asuntos de cumplimiento Político, por favor refiérase a la Guía de Cumplimiento Político y a la información adicional en la página de Cumplimiento Político, o contacte la(s) persona(s) listadas en Lobby y Contribuciones Políticas, en la sección de Recursos de este Código. 10. Prácticas de comercio internacional Como una compañía internacional, Liberty Mutual está sujeta a muchas leyes de Estados Unidos que regulan nuestros negocios internacionales. Entre estas leyes se encuentra la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras Acta de 1977, que prohíbe el soborno de oficiales extranjeros. Bajo esta Acta, pagar e incluso ofrecer pagar algún valor a un oficial extranjero con el fin de obtener alguna ventaja de negocios es un crimen. El Acta proporciona una excepción que permite pagos para facilitar o expedir acciones de rutina gubernamental, como obtener una visa, en caso de que dicho pago sea permitido por la ley local. A los empleados a los que se les solicite hacer cualquier pago a funcionarios extranjeros, deberán consultar a sus gerentes y al departamento jurídico de la Casa Matriz sobre la propiedad de tales pagos. Además, la ley de Estados Unidos prohíbe a Liberty Mutual y sus subsidiarias y en algunos casos a sus subsidiarias en el extranjero, hacer negocios con algunas personas o países. La lista de países prohibidos, individuos, entidades y buques es mantenida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros. La información adicional con respecto a leyes seleccionadas de la práctica del comercio internacional, incluyendo contacto para preguntas, está disponible en las páginas de FCPA y OFAC del sitio web de la Oficina de Cumplimiento Corporativo, así como en la sección Legal y de Cumplimiento del sitio web de Liberty International, o usted puede contactar a la Oficina del Oficial de Cumplimiento ante cualquier inquietud. 11.- PREVENCION Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACION DEL TERRORISMO En el entorno nacional e internacional, es una realidad la actividad e interacción de los Organismos multilaterales con los gobiernos y las instituciones del sector financiero, en aras de garantizar mayores controles y mayor participación de las Entidades Financieras y Aseguradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo. La Superintendencia Financiera de Colombia, a través de la Delegatura para Riesgos de Lavado de Activos, tiene como finalidad principal supervisar el cumplimiento de las normas y obligaciones relacionadas con la prevención y control de lavado de activos por parte de las entidades sujetas a inspección, vigilancia y control, entre las que se encuentran las COMPAÑIAS de Seguros. En desarrollo de esta función la Superintendencia podrá efectuar las inspecciones y visitas que considere convenientes con el objeto de verificar los procesos de prevención de riesgos, relacionados con dicho control del lavado de activos y financiación del terrorismo. El incumplimiento de disposiciones legales por parte de las instituciones sujetas a control de la Superintendencia Financiera, puede generar las siguientes acciones y sanciones por el regulador: • Emitir las órdenes necesarias para que las entidades vigiladas adopten las correspondientes medidas correctivas y de saneamiento, lo mismo que la orden de cesación inmediata de prácticas o procedimientos contrarios al control de la prevención de lavado de activos. • Imponer sanciones institucionales, incluyendo la toma de posesión e imponer sanciones tanto pecuniarias como personales a los Representantes Legales, incluyendo al Oficial de Cumplimiento. Es imperativo anteponer la observancia de los principios éticos contenidos en el presente código al logro de las metas comerciales y en adición, se deben aplicar y hacer aplicar las normas establecidas para la prevención y detección del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo, es decir: Cumplir rigurosamente con los mecanismos de control y prevención de actividades inusuales o sospechosas en relación con lo estipulado por la normatividad vigente y las políticas y procedimientos establecidos por Liberty Seguros S.A.- Liberty Seguros de Vida S.A y La Libertad Compañía de Inversiones y Servicios S.A. Reportar al jefe inmediato o al Oficial de Cumplimiento cualquier operación inusual o sospechosa que se detecte durante el ejercicio de sus funciones y que esté en contraposición con los intereses de la Compañía. Todos los funcionarios de Liberty Seguros S.A.- Liberty Seguros de Vida S.A y La Libertad Compañía de Inversiones y Servicios S.A., que deban presentar reportes o informaciones periódicas al Oficial de Cumplimiento, tienen la obligación de enviarlas dentro de los plazos establecidos. Todos los empleados de la Compañía, deben dar respuesta oportuna y cumplir las instrucciones que el Oficial de Cumplimiento o su equipo de trabajo, impartan o soliciten en ejercicio de sus funciones. Todos los funcionarios de la Compañía de las áreas de suscripción de seguros y de celebración de convenios o contratos, en los que Liberty Seguros S.A.- Liberty Seguros de Vida S.A y La Libertad Compañía de Inversiones y Servicios S.A. figuren como contratistas o como contratantes, antes de autorizarlos o suscribirlos, deberán revisar con atención, si en nuestro sistema aparecen las señales de alerta en las que se identifica a la persona o país con quien vamos a contratar, como perteneciente o que figura en las listas de Bloqueo del departamento del Tesoro de los Estados Unidos, Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y demás bases de datos a las cuales tengan acceso las compañías, debiendo abstenerse de autorizar o suscribir el contrato o convenio. De otra parte, si alguien llegare a detectar que una de las personas que figuran dentro de las listas de bloqueo tiene un contrato suscrito con Liberty Seguros S.A.- Liberty Seguros de Vida S.A y La Libertad Compañía de Inversiones y Servicios S.A., de inmediato deberá informarlo al Oficial de Cumplimiento como una operación inusual. Cumplir estrictamente con los controles, instrucciones, políticas y obligaciones que figuran en el Manual o reglamento de políticas para la Prevención y Control del Lavado de Activos, que Liberty Seguros S.A. y Subordinadas* tiene publicado en la Intranet. El incumplimiento por parte de los funcionarios de Liberty Seguros S.A.- Liberty Seguros de Vida S.A y La Libertad Compañía de Inversiones y Servicios S.A., al reglamento o manual interno, a las políticas, a las leyes y circulares de la Superintendencia Financiera, y a las obligaciones relacionadas con el control y prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, se considera como una violación y falta grave de las obligaciones o prohibiciones, que incumben al trabajador y generarán las sanciones a que haya lugar desde el punto de vista laboral y legal. DIVULGACIÓN DE VIOLACIONES DEL CÓDIGO DE CONDUCTA Y ÉTICA DEL NEGOCIO Y PREOCUPACIONES EN RELACIÓN CON LA INTEGRIDAD FINANCIERA; SIN RETALIACIONES Los empleados son animados a reportar asuntos de cumplimiento legal o preocupaciones que ellos vean o sospechen. Los empleados son siempre animados a compartir preocupaciones con su gerente, representante de recursos humanos o cualquier otra persona designada dentro de su organización. Como se detalla más adelante, el Grupo Liberty Mutual proporciona recursos adicionales a sus empleados para que busquen consejo o remitan preocupaciones de cumplimiento con respecto a la Integridad Financiera y al Código de Conducta y Ética del Negocio del Grupo Liberty Mutual. La política del Grupo Liberty Mutual es la de manejar tales indagaciones de la manera más confidencial posible: consistente con la necesidad de conducir la adecuada revisión de preocupaciones que es remitida, y consistente con las leyes de privacidad y requerimientos relativos de los países en los cuales el Grupo Liberty Mutual tiene negocios. La Compañía no descargará, degradará, suspenderá, amenazará ni acosará de ninguna manera o discriminará a ningún empleado que remita una indagación o preocupación de cumplimiento, en buena fe, con respecto al mal comportamiento de otros. Las leyes de algunos países ponen restricciones en la manera en que los empleados pueden reportar malas conductas de otro empleado, incluyendo la habilidad de transferir información a un recurso externo a su país de operación. Los recursos de cumplimiento están disponibles dentro de su operación. Los recursos de la Casa Matriz del Grupo Liberty Mutual, localizados en Estados Unidos, están disponibles para recibir asuntos y preocupaciones de cumplimiento. Antes de contactar uno de estos recursos de la Casa Matriz de la Compañía, usted debe revisar con su superior o con la Secretaría General, para determinar si es permisible y apropiado utilizar uno de los recursos de los Estados Unidos para su operación. 1. Como contactar Auditoría Interna con respecto a las preocupaciones Relacionadas con la Integridad Financiera Los empleados, u otras personas interesadas, con preocupaciones con respecto a la contabilidad o a asuntos de control interno, pueden contactar a su Controlador de operaciones, al Jefe de la Oficina Financiera o al encargado de Auditoría Interna. Los empleados también pueden contactar al Jefe de Auditoría Interna del Grupo Liberty Mutual en los Estados Unidos por correo Electrónico o correo regular. [email protected] Corporate Internal Auditing Boston Office 084B MS 8L 175 Berkeley St. Boston, MA 02117 Las preocupaciones con respecto a temas contables o de auditoría, pueden Incluir temas como los siguientes: Deficiencias con controles contables internos. Fraude o errores deliberados en la preparación, evaluación, revisión o auditoria de cualquier estado financiero de Liberty Mutual Holding Company, Inc. y sus subsidiarios. Fraude por error deliberado en la grabación y mantenimiento de expedientes financieros de Liberty Mutual Holding Company, Inc. Y sus subsidiarios. El Auditor Interno o el personal autorizado revisarán todos los asuntos correspondientes y responderán como es debido. 2. Cómo expresar preocupaciones o buscar consejo con respecto al Código de Conducta y Ética del Negocio Liberty Mutual anima a sus empleados a que consulten con sus supervisores o superiores de departamento, o con la Secretaría General dentro de la organización, con respecto a temas de Cumplimiento. Si por alguna razón es imposible comunicarse con los anteriormente mencionados, los empleados pueden también contactarse con La Oficina de Cumplimiento Corporativo o con cualquiera de las personas enumeradas en la sección de Recursos de este código, para buscar guía y consejo con respecto al Código de Ética del Negocio y Conducta de Liberty Mutual o para expresar preocupaciones con respecto a alguna conducta que viole el Código de Conducta de Liberty Mutual, sin miedo o retaliación alguna. Las oficinas de Liberty Mutual en Estados Unidos y algunas oficinas internacionales, tienen acceso a la Línea de Ayuda de Cumplimento, de manera totalmente confidencial, con el fin de buscar consejo o para reportar preocupaciones con respecto al cumplimiento. Su oficina o Departamento de Gerencia sabrá si su oficina tiene acceso a este recurso y será capaz de referir a sus empleados la información detallada. Para encontrar si su oficina tiene acceso a la Línea de Ayuda de Cumplimiento, pude enviar un correo electrónico a la Oficina de Cumplimiento Corporativo a la dirección [email protected] RECURSOS I. Conflictos de Interés Dexter Legg H.O. Administration 617-357-9500 Ext. 42235 [email protected] Candace Sutcliffe, Esq. H.O. Legal – Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 45677 [email protected] Marcia Weiner, Esq. H.O. Legal – Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 45828 [email protected] Ron Robertson H.O. Internal Auditing 617-357-9500 Ext. 46618 [email protected] Francis Hyatt H.O. Employee Relations 617-357-9500 Ext. 45650 [email protected] Richard Quinlan, Esq. H.O. Legal – Corporate Group 617-357-9500 Ext. 45655 [email protected] II. Controles y Prácticas Financieras Ron Robertson H.O. Internal Auditing 617-357-9500 Ext. 46618 [email protected] III. Negocios, ética y conducta Candace Sutcliffe, Esq. H.O. Legal – Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 45677 [email protected] Marcia Weiner, Esq. H.O. Legal – Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. [email protected] Martin Nevrla, Esq. H.O. Legal – Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 43977 [email protected] IV. Cómo manejar la Información Richard Quinlan, Esq. H.O. Legal - Corporate Group 617-357-9500 Ext. 45655 [email protected] Chris Sloan, Esq. H.O. Legal - Corporate Group 617-357-9500 Ext. 45556 [email protected] Joseph Cipriano, Esq. H.O. Legal/Portsmouth 603-245-0068 [email protected] John McMahon, Esq. H.O. Legal - Corporate Group (Portsmouth) 603-245-3182 [email protected] Copely Kelly, Esq. H.O. Legal - Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 43609 [email protected] V. Cumplimiento Legal International Trade Practice Laws and Compliance: Martin Nevrla, Esq. H.O. Legal - Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 43977 [email protected] James Kelleher, Esq. H.O. Legal - SBU Legal Services 617-357-9500 Ext. 45818 [email protected] Ralph Tortorella III, Esq. H.O. Legal - International Legal Services 617-357-9500 Ext. 43200 [email protected] Nicole Arangio, Esq. H.O. Legal - Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 45676 [email protected] Copely Kelly, Esq. H.O. Legal - Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 43609 [email protected] Alison Boyce H.O. Legal - Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 42041 [email protected] Securities Trading: Richard Quinlan, Esq. H.O. Legal 617-357-9500 Ext. 45655 [email protected] VII. Prácticas Laborales Kathleen McCann H.O. International Human Resources (617)574-5692 [email protected] Helen O’Rourke, Esq. H.O. Legal - Corporate Group 617-357-9500 Ext. 45924 [email protected] Francis Hyatt H.O. Employee Relations 617-357-9500 Ext. 45650 francis.hyatt@libertymutual William O’Connell, Esq. H.O. Legal - Life Company 617-357-9500 Ext. 45808 [email protected] VI. Retención de Registros Antitrust Compliance: James Kelleher, Esq. H.O. Legal - SBU Legal Services 617-357-9500 Ext. 45818 [email protected] Sean McSweeney, Esq. H.O. Legal – Litigation 617-357-9500 Ext. 45966 [email protected] Joshua Beiser, Esq. H.O. Legal - Corporate Group 617-357-9500 Ext. 45568 [email protected] Lobbying and Political Contributions: Paul Mattera, Esq. H.O. Legal - Public Affairs 617-357-9500 Ext. 45679 [email protected] VI. Retención de Registros Nicole Arangio, Esq. H.O. Legal - Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 45676 [email protected] Alison Boyce H.O. Legal - Corporate Compliance 617-357-9500 Ext. 42041 [email protected] VII. Prácticas Laborales Kathleen McCann H.O. International Human Resources (617)574-5692 [email protected] Francis Hyatt H.O. Employee Relations 617-357-9500 Ext. 45650 francis.hyatt@libertymutual