ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE PARTÍCIPES

ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE PARTÍCIPES
FONDO CAPITAL EMPRENDOR - FONDO DE INVERSIÓN
En la ciudad de Lima, a los diecinueve días del mes de octubre de 2016, siendo las 11:25
AM, se reunieron los partícipes en la Asamblea General Extraordinaria de Partícipes del
FONDO CAPITAL EMPRENDEDOR - FONDO DE INVERSIÓN, administrado por POPULAR
S.A. SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION, en la Avenida Nicolás de
Piérola 938 Oficina 302 – Cercado de Lima, los partícipes que figuran en la relación
adjunta a la presente acta.
Quórum:
La Asamblea General quedó instalada al encontrarse representadas el 80.63% de las
cuotas suscritas y pagadas del FONDO y existiendo acuerdo unánime para la realización
de la presente Asamblea General Extraordinaria de Partícipes y la Agenda a tratar.
Presidió la sesión la señorita Yolanda Quispe Arata (Miembro del Comité de Vigilancia)
y actuó como secretario el señor Gustavo Miguel Inouye Arévalo (Miembro del Comité
de Inversiones).
A continuación el secretario dio lectura a la Agenda de la presente Sesión:
Agenda:
1.
Ampliación del límite en el capital del Fondo.
2.
Aumento de capital por colocación de nuevas cuotas.
3.
Modificación del Título XI Comisión y Gastos del Reglamento de Participación
DESARROLLO DE LA ASAMBLEA
Acto seguido se pasó a tratar los puntos de la Agenda:
1.
Ampliación del límite en el capital del Fondo.
La señorita presidenta informó a los partícipes que al cierre de setiembre del
2016, el fondo estaba acercándose al monto máximo del capital que según el
artículo 6° del Reglamento de Participación es de S/. 30,000,000.00 (treinta
millones y 00/100 de Nuevos Soles) representado en 30,000,000.00 (treinta
millones) de cuotas de participación. En ese sentido informó que al cierre de
setiembre del presente año, el fondo se encontraba valorizado en S/
28´838,712.72 y con miras a continuar con el crecimiento del fondo como se
viene desarrollando propuso la ampliación del capital máximo del fondo a S/.
40,000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 de Soles), quedando el artículo 6
redactado como sigue:
Artículo 6º.- Patrimonio del FONDO
(…)
El FONDO se constituirá con un capital de hasta S/ 40,000,000.00 (Cuarenta
millones y 00/100 de Soles) representado en CUOTAS de participación de una
única clase y serie con un valor nominal de S/ 1.00 (Un y 00/100 Sol) cada una.
(…)
Luego de una breve deliberación los partícipes acordaron por mayoría absoluta del
número de sus cuotas, incrementar el monto máximo del capital del fondo hasta S/
40,000,000.00 (Cuarenta millones y 00/100 de Soles), modificándose el artículo 6 del
Reglamento de Participación de la siguiente manera:
Artículo 6º.- Patrimonio del FONDO
(…)
El FONDO se constituirá con un capital de hasta S/ 40,000,000.00 (Cuarenta millones y
00/100 de Soles) representado en CUOTAS de participación de una única clase y serie
con un valor nominal de S/ 1.00 (Un y 00/100 Sol) cada una.
(…)
2.
Aumento de Capital del Fondo por colocación de nuevas cuotas.
La señorita presidenta cedió el uso de la palabra al señor Gustavo Inouye
Arévalo, quien propuso a los asistentes la conveniencia de emitir nuevas cuotas
de participación vía Aumento de Capital del Fondo, por Oferta Pública. En ese
sentido y de acuerdo a lo señalado en el Anexo 2 del Reglamento de Participación
del fondo, debía establecerse las condiciones de la emisión de dichas cuotas, por
lo que se propusieron las siguientes:
 Aumentar el capital social mediante la emisión de hasta 4´078,662 cuotas de
participación, por nuevos aportes dinerarios a un valor cuota referencial de S/
1.22589207. Siendo el valor cuota aplicable el del día en que se efectúe el
depósito correspondiente
 Los titulares de cuotas de participación del fondo podrán ejercer el derecho de
suscripción preferente conforme se detalla a continuación:
a) El número de cuotas con derecho a participar en la suscripción preferente es
de 22,721,593 cuotas, que son la totalidad de cuotas de participación
íntegramente suscritas y totalmente pagadas a la fecha de adopción del
acuerdo.
b) El porcentaje de suscripción para las cuotas de participación será proporcional
al número de cuotas de los partícipes.
c) El derecho de suscripción preferente se ejercerá en dos ruedas, mediante carta
simple, acompañada de la constancia de pago de las nuevas cuotas y la orden
de participación, enviada al domicilio social de la SAFI ubicado en Av. Nicolás
de Piérola 938 Of. 302 (Edificio Hidalgo), de lunes a viernes y de 9:00 a.m. a
5:00 p.m.:
d) 1ra Rueda: del 24 de octubre de 2016 al 16 de noviembre de 2016
e) 2da Rueda: del 21 de noviembre de 2016 al 25 de noviembre de 2016
f)
A partir del 21 de octubre de 2016, los certificados de suscripción preferente
estarán a disposición de los partícipes en el local de la SAFI ubicado en Av.
Nicolás de Piérola 938 Of. 302 (Edificio Hidalgo), de 9:00 a.m. a 5:00 p.m.
g) Los certificados de suscripción preferente serán libremente negociables desde
su entrega hasta el 24 de noviembre de 2016.
h) Sólo aquellos partícipes que hayan ejercido su derecho de suscripción
preferente en primera rueda estarán facultados para participar en la segunda
rueda con el objeto de suscribir, de acuerdo con sus respectivos porcentajes
de participación, las cuotas de participación que permanezcan sin suscribir
después de finalizada la primera rueda.
i)
El importe de las cuotas de participación suscritas deberá pagarse al momento
de ejercer el derecho de suscripción preferente mediante depósito en la cuenta
bancaria del fondo a la que podrán acceder en Av. Nicolás de Piérola 938 Of.
302 (Edificio Hidalgo), de lunes a viernes de 9 am a 5 pm, y adjuntar la orden
de participación.
j)
En caso queden cuotas de participación sin suscribir luego de terminada la
segunda rueda, estas podrán ser ofrecidas a otros inversionistas en una nueva
ronda de suscripción (tercera ronda). El monto mínimo de suscripción en esta
rueda es de 165,000 cuotas para nuevos partícipes, no existiendo un mínimo
en las dos primeras ruedas.
k) De ser el caso, la tercera rueda empezará el 28 de noviembre y terminará el 5
de diciembre de 2016 a las 3pm.
El Sr. Inouye señaló además que culminado el procedimiento descrito anteriormente,
y de acuerdo con los aportes que se hubieran producido, se declararía el monto
definitivo del aumento de capital, modificándose el Artículo Sexto del Reglamento de
Participación.
Luego de una larga deliberación, los partícipes acordaron por mayoría absoluta del
número de sus cuotas:
 Aumentar el capital social mediante la emisión de hasta 4´078,662 cuotas de
participación, por nuevos aportes dinerarios a un valor cuota referencial de S/
1.22589207. Siendo el valor cuota aplicable el del día en que se efectúe el
depósito correspondiente
 Los titulares de cuotas de participación del fondo podrán ejercer el derecho de
suscripción preferente conforme se detalla a continuación:
a) El número de cuotas con derecho a participar en la suscripción preferente es
de 22,721,593 cuotas, que son la totalidad de cuotas de participación
íntegramente suscritas y totalmente pagadas a la fecha de adopción del
acuerdo.
b) El porcentaje de suscripción para las cuotas de participación será proporcional
al número de cuotas de los partícipes.
c) El derecho de suscripción preferente se ejercerá en dos ruedas, mediante carta
simple, acompañada de la constancia de pago de las nuevas cuotas y la orden
de participación, enviada al domicilio social de la SAFI ubicado en Av. Nicolás
de Piérola 938 Of. 302 (Edificio Hidalgo), de lunes a viernes y de 9:00 a.m. a
5:00 p.m.:
d) 1ra Rueda: del 24 de octubre de 2016 al 16 de noviembre de 2016
e) 2da Rueda: del 21 de noviembre de 2016 al 25 de noviembre de 2016
f)
A partir del 21 de octubre de 2016, los certificados de suscripción preferente
estarán a disposición de los partícipes en el local de la SAFI ubicado en Av.
Nicolás de Piérola 938 Of. 302 (Edificio Hidalgo), de 9:00 a.m. a 5:00 p.m.
g) Los certificados de suscripción preferente serán libremente negociables desde
su entrega hasta el 24 de noviembre de 2016.
h) Sólo aquellos partícipes que hayan ejercido su derecho de suscripción
preferente en primera rueda estarán facultados para participar en la segunda
rueda con el objeto de suscribir, de acuerdo con sus respectivos porcentajes
de participación, las cuotas de participación que permanezcan sin suscribir
después de finalizada la primera rueda.
i)
El importe de las cuotas de participación suscritas deberá pagarse al momento
de ejercer el derecho de suscripción preferente mediante depósito en la cuenta
bancaria del fondo a la que podrán acceder en Av. Nicolás de Piérola 938 Of.
302 (Edificio Hidalgo), de lunes a viernes de 9 am a 5 pm, y adjuntar la orden
de participación.
j)
En caso queden cuotas de participación sin suscribir luego de terminada la
segunda rueda, estas podrán ser ofrecidas a otros inversionistas en una nueva
ronda de suscripción (tercera ronda). El monto mínimo de suscripción en esta
rueda es de 165,000 cuotas para nuevos partícipes, no existiendo un mínimo
en las dos primeras ruedas.
k) De ser el caso, la tercera rueda empezará el 28 de noviembre y terminará el 5
de diciembre de 2016 a las 3pm.
Asimismo, autorizan por unanimidad al Comité de Vigilancia para que tramite la
modificación del reglamento de participes como consecuencia del aumento de capital.
3.
Modificación del Título XI Comisión y Gastos del Reglamento de Participación
Como último punto, la presidenta indicó que dados los incrementos en los costos
de las publicaciones en los diarios vinculadas a las publicaciones de
convocatorias a asambleas y los acuerdos que se generan, se hacía indispensable
incrementar el límite asignado a este rubro de gasto en el artículo 57° del
Reglamento de Participación, razón por la que se proponía pasar de S/10,000 a
S/ 20,000 quedando el numeral g) redactado de la siguiente manera:
g) Publicaciones: hasta S/ 20,000.00 (Veinte Mil y 00/100 Soles) por año,
relacionadas a publicaciones en diarios por convocatoria de ASAMBLEA
GENERAL e información en general, de ser el caso.
Asimismo, indicó que dada la dinámica en el manejo del fondo era necesario
delegar de manera permanente al Comité de Vigilancia la aprobación de gastos
que involucren la contratación de terceros del numeral i) y el incremento de los
gastos vinculados a la recuperación de los créditos, quedando redactados los
numerales i) y k) de la siguiente manera:
i)
Los gastos que involucren la contratación de servicios de terceros
que sean previamente aprobados por el Comité de Vigilancia.
k) Los
gastos
de
procesos
judiciales,
protestos
notariales,
de
recuperación y/o ejecución de activos, títulos y demás INVERSIONES del
FONDO, así como cualquier otro tipo de gastos que se presente como
consecuencia de dichos procesos y de aquellos que se interpongan en
contra del FONDO, y de POPULAR SAFI en ejercicio de sus funciones, no
deberán exceder del veinte por ciento (20%) del monto en litigio o
ejecución, y cualquier incremento deberá ser aprobado por el Comité
de Vigilancia. (Periodicidad mensual)
Luego de una breve deliberación los partícipes acordaron por mayoría absoluta del
número de sus cuotas delegar de manera permanente en el Comité de Vigilancia las
facultades de los numerales i) y k) con cargo a dar cuenta a los partícipes en la
oportunidad más cercana de envío del Estado de Inversiones Trimestral, quedando
redactados de la siguiente manera:
i)
Los gastos que involucren la contratación de servicios de terceros
que sean previamente aprobados por el Comité de Vigilancia con cargo
a dar cuenta a los partícipes en el Estado de Inversiones Trimestral más
próximo.
k) Los
gastos
de
procesos
judiciales,
protestos
notariales,
de
recuperación y/o ejecución de activos, títulos y demás INVERSIONES del
FONDO, así como cualquier otro tipo de gastos que se presente como
consecuencia de dichos procesos y de aquellos que se interpongan en
contra del FONDO, y de POPULAR SAFI en ejercicio de sus funciones, no
deberán exceder del veinte por ciento (20%) del monto en litigio o
ejecución, y cualquier incremento deberá ser aprobado por el Comité
de Vigilancia con cargo a dar cuenta a los partícipes en el Estado de
Inversiones Trimestral más próximo. (Periodicidad mensual)
RELACIÓN DE OBSERVACIONES O INCIDENTES OCURRIDOS:
Los asistentes no formularon observaciones ni se presentaron incidentes en la
celebración de la Asamblea General Extraordinaria de Partícipes.
No habiendo más asuntos que tratar, se invitó a los partícipes que voluntariamente
deseen suscribir el Acta, a hacerlo. Luego de lo cual se procedió a levantar la sesión, a
las 12.40 PM del mismo día, siendo suscrita previa redacción, lectura y aprobación de
la presente Acta.
Gustavo Miguel Inouye Arévalo
Yolanda Quispe Arata
Vilma Octavia Salaverry Polo