PROCEDIMIENTO PARA LA IDENTIFICACIÓN, REVISIÓN Y APROBACIÓN DE TRANSACCIONES NO HABITUALES O ENTRE PERSONAS VINCULADAS 1. Propósito: Regular la identificación, revisión, aprobación y ratificación de transacciones no habituales o entre personas vinculadas. 2. Alcance: Transacciones propuestas actualmente o que hayan sido efectuadas en cualquier momento del último ejercicio, en las cuales participe o haya participado la Compañía conjuntamente con una persona vinculada, siempre que el monto involucrado supere los US$ 50,000.00 (Cincuenta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Cualquier corrección o modificación económica a las transacciones anteriormente descritas, sin importar que éstas hayan sido aprobadas de acuerdo con la política que se señala en este documento. Cualquier transacción no habitual. 3. Definiciones: 3.1. Accionista de 5%.- Se refiere a cualquier persona natural o jurídica que sea propietaria, directa o indirectamente, de un número de acciones comunes que represente el 5% o más del capital social de la Compañía. 3.2. Ejecutivo de la empresa.- Se refiere a cualquier gerente de división o unidad o cualquier persona encargada de tareas directivas en la Compañía o sus subsidiarias. 3.3. Familiar inmediato.- Se refiere a cualquier hijo o hijastro, padre o padrastro, madre o madrastra, cónyuge, hermano o hermana, suegro o suegra, yerno, nuera, cuñado o cuñada, de cualquiera de las personas señaladas en los numerales 3.1 y 3.2 precedentes. Asimismo, se refiere a cualquier persona que comparta el hogar con cualquiera de las personas señaladas en los numerales 3.1 y 3.2 precedentes. 3.4. Personas vinculadas.- Se refiere a cualquier persona que cumpla con: Ser un accionista de 5%; Ser o haber sido ejecutivo de la empresa durante el último ejercicio o, incluso, haber sido nominado para un cargo ejecutivo; Ser un familiar inmediato de las personas mencionadas en los numerales 3.1 y 3.2 precedentes. Ser cualquier persona jurídica en la que la participación directa o indirecta de la Compañía sea mayor o igual al 5% del capital social. 3.5. Transacción entre personas vinculadas.- Se refiere a cualesquiera transacciones propuestas actualmente o que hayan sido efectuadas en cualquier momento del último ejercicio, en las cuales participe o haya participado la Compañía, conjuntamente con una persona vinculada, siempre que el monto involucrado supere los US$ 50,000.00 (Cincuenta mil y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América). Asimismo, se refiere a cualquier corrección o modificación económica a las transacciones anteriormente descritas, sin importar que éstas hayan sido aprobadas de acuerdo con la política que se señala en este documento. 3.6. Transacción no habitual.- Cualquier ocurrencia que esté fuera del negocio habitual de la Compañía, como empleo de familiares inmediatos, transacciones que podrían ser consideradas inusuales, así como transacciones que podrían favorecer a alguna de las partes en relación con el público en general. 4. Referencias: Código de Gobierno Corporativo de la Compañía. 5. Procedimiento: La identificación de cualquier posible transacción no habitual o entre personas vinculadas corresponde a cualquier persona que forme parte de la estructura organizativa de la Compañía. La persona que identifique una posible transacción no habitual o entre personas vinculadas, deberá comunicarla al Gerente General, en un plazo no mayor de 2 días hábiles contado desde el momento de la identificación. La referida comunicación será efectuada por correo electrónico, utilizando un formato predeterminado elaborado específicamente para dicho fin (Anexo 1). Recibida la comunicación, el Gerente General evaluará si la transacción comunicada cumple o no con los criterios consignados en el Código de Gobierno Corporativo para ser considerada transacción no habitual o entre personas vinculadas. Adicionalmente, el Gerente General enviará la comunicación recibida al Presidente del Comité de Gobierno Corporativo. En caso el Gerente General determine que la transacción bajo evaluación no califica como transacción no habitual o entre personas vinculadas, autorizará su correspondiente ejecución. En caso el Gerente General determine que la transacción bajo evaluación sí califica como no habitual, deberá elevar la consulta al Directorio, para la aprobación final. En caso el Gerente General determine que la transacción bajo evaluación sí califica como transacción entre personas vinculadas, deberá revisar y validar que la misma cumpla con las condiciones de mercado. Luego de ello, elevará la consulta al Directorio con la información sustentatoria correspondiente, para la aprobación final. La decisión del Directorio con respecto a las transacciones no habituales o entre personas vinculadas deberá constar en el acta correspondiente. En caso dichas transacciones sean aprobadas, el Gerente General deberá reportar dicha aprobación como hecho de importancia. Los formatos de comunicación y los documentos sustentatorios de las transacciones sujetas a evaluación, deberán ser archivados y almacenados por un plazo no menor de cinco (05) años. La responsabilidad por el archivo y almacenamiento de la referida documentación corresponde al Gerente General.