Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero

Política de Prácticas de Corrupción en el
Extranjero
Mensaje del CEO
En SAExploration, valoramos la honestidad e integridad, de igual manera consideramos importante proporcionar un
servicio de calidad a nuestros clientes. Nuestros valores fundamentales y compromiso para lograr en las operaciones
altos estándares de ética, definen e influencian la forma en que interactuamos entre nosotros, con nuestros clientes y
las comunidades en donde operamos. Ser consistentes en el cumplimiento de los estándares, de las leyes y
regulaciones, y actuar según los valores fundamentales de la compañía, es un factor clave para lograr el éxito a largo
plazo como empresa, proveedor de servicios y empleador.
La Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero junto con El Código de Conducta Empresarial y El Manual del
trabajador coexisten para ayudarlo a comprender lo que consideramos correcto e incorrecto en SAExploration al
momento de realizar negocios. Estos documentos le servirán de guía y le proporcionarán la información y las herramientas necesarias para tomar
decisiones comerciales que sean éticas y legales. En nombre de la Junta Directiva y del equipo de Ejecutivo, agradezco su contribución para con el
éxito de la compañía, así como su compromiso en continuar viviendo de acuerdo a nuestros Valores Fundamentales y trabajar siguiendo los niveles
más altos de honestidad e integridad.
Contenidos
Mensaje del CEO
2
SANCIONES POR VIOLACIONES DE LA FCPA
OBJETIVO
4
NOMBRAMIENTO DE AGENTES Y SOCIOS COMERCIALES
ALCANCE
4
CERTIFICACION
10
POLÍTICA
4
RESPONSIBILIDADES DE LOS EMPLEADOS
10
DISCOPICIONES ANTI SOBORNO DE LA FCPA
4
Pagos Prohibidos
4
Pagos Permisibles
5
REQUERIMIENTOS DE LA FCPA PARA LA DISPOSICIÓN DE LIBROS Y
REGISTROS – CONTROLES INTERNOS
7
Las Responsabilidades de los Empleados Involucrados en Asuntos
Internacionales – Alertas
8
9
10
RESPONSABILIDADES DEL GENERAL COUNSEL DE LA COMPAÑÍA
10
PREGUNTAS Y REPORTE DE POSIBLES VIOLACIONES
11
APÉNDICE A – Lenguaje Contractual FCPA
12
Prácticas de Corrupción en el Extranjero
OBJETIVO
Esta Política (la “política”) establece y explica los lineamientos de
enmienda de 1977 sobre la Ley de Prácticas de Corrupción en el
DISCOPICIONES ANTI SOBORNO DE LA
FCPA
Extranjero de los Estados Unidos (la “FCPA”).
Pagos Prohibidos
SAExploration Inc. (SAE) en lo referente a lo establecido en la
La FCPA prohíbe hacer pagos, ofrecer o regalar dinero o cualquier
ALCANCE
otro artículo o título de valor a un “Funcionario Extranjero” con el
Esta política aplica a SAE y a todas sus filiales, subsidiarias y afiliados
propósito de obtener o retener negocios, o asegurar cualquier otra
(nos referiremos a todas ellas en conjunto como la “Compañía”) y a
ventaja inapropiada en beneficio del pagador o de cualquier otra
todos sus directores, funcionarios, empleados, contratistas, agentes
persona. El monto involucrado no es relevante.
y cualquier otra persona que actúe en representación de la
Compañía.
POLÍTICA
Se espera que todos los directores, funcionarios, empleados,
contratistas, subcontratistas, consultores, agentes y personas que
actúen en representación de la Compañía (en conjunto nos
referiremos a ellos como “Representantes de la Compañía”) actúen
Además, la FCPA vuelve ilegal hacer dichos pagos, ofertas o regalos a
cualquier otra persona (como agentes, contratistas, consultores o
intermediarios) cuando se tenga conocimiento que todo o una parte
de dicho pago ha sido o será dado u ofrecido a un “Funcionario
Extranjero”. Esto significa que en algunas circunstancias un individuo
o la Compañía puede ser considerado responsable por las acciones
de agentes o de terceros.
de manera legal y ética cuando realicen negocios en nombre de la
La prohibición de soborno de la FCPA es más amplia de lo que
compañía y deben comportarse acorde a todas las leyes y
puede parecer a simple vista. La FCPA utiliza una definición muy
regulaciones aplicables en cada una de las jurisdicciones en donde la
amplia del término “Funcionario Extranjero”. Como se concibe en la
Compañía opere. En particular, y al margen de la ubicación de las
FCPA y en esta Política, “Funcionario Extranjero” involucra a:
oficinas o su nacionalidad, se exige a los Representantes de la
Compañía cumplir con el contenido y el espíritu de la FCPA. Por lo
a)
persona actuando en representación de un gobierno
tanto, a los Representantes de la Compañía se les prohíbe hacer,
distinto al de los Estados Unidos o cualquiera de sus
ofrecer, prometer, o aprobar pagos, regalos, o dar cualquier artículo
departamentos, agencias o instrumentos (compañías
o título de valor a un “Funcionario Extranjero”, ya sea directa o
propiedad del gobierno o controladas por éste como
indirectamente a través de intermediarios, con el propósito de
PDVSA, Pemex u otras compañías petroleras estatales).
obtener o retener negocios o asegurar cualquier otra ventaja
inapropiada en beneficio de la Compañía o de otra persona.
Un funcionario, empleado, consultor, o cualquier otra
b)
Un funcionario, empleado, consultor o cualquier otra
Además, la Compañía está obligada a llevar libros y registros que
persona que actúe en representación de una organización
reflejen de manera precisa y justa toda transacción y disposición de
Internacional pública (como el Banco Mundial, la
activos, y a mantener un control interno y apropiado de la
Corporación Financiera Internacional, Fondo Monetario
contabilidad.
Internacional y el Banco Inter- Americano de Desarrollo);
SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero
4
Prácticas de Corrupción en el Extranjero
c)
d)
Un funcionario, empleado, consultor o cualquier otra
rango con el fin de lograr o asegurar la ejecución de “Acciones
persona que actúe en representación de un partido
Gubernamentales de Rutina”. El uso de esta excepción es muy
político extranjero;
limitado.
Un candidato a un puesto político en el extranjero o
Una “Acción Gubernamental de Rutina” está limitada a una
cualquier
acción clara y no discrecional, ordinaria y comúnmente
empleado
o
persona
que
actúe
en
representación de tal candidato.
De esta manera, el término “Funcionario Extranjero” incluye no solo
a los funcionarios elegidos sino también a los consultores que
ostentan puestos gubernamentales, empleados de compañías
controladas por gobiernos extranjeros, funcionarios de partidos
políticos, y otros. Según la FCPA, “Funcionario Extranjero” no solo
incluye funcionarios del gobierno de alto rango, sino también incluye
empleados de rango medio o bajo y funcionarios honorarios del
gobierno. Cualquier oferta o pago a un familiar inmediato de un
“Funcionario Extranjero” se considera como si tal oferta o pago se
hubiera hecho directamente al funcionario. El hecho que una
persona no sea considerada funcionario del gobierno, bajo las leyes
locales no es relevante para efectos de la FCPA.
realizada por el “Funcionario Extranjero”. Por ejemplo, las
“Acciones Gubernamentales de Rutina” incluyen las acciones
relacionadas a la emisión de permisos de entrada y salida o
visas, proporcionar protección policial, recojo y reparto de
correspondencia, proporcionar servicio telefónico, y realizar
acciones similares que están completamente desconectadas del
otorgamiento de nuevos negocios, la continuación de un
negocio anterior, o el otorgamiento de una ventaja impropia.
Una decisión de un “Funcionario Extranjero” de otorgar nuevos
negocios o de continuar negocios con un tercero en particular o
cualquier otra decisión que involucre los poderes discrecionales
del funcionario no es una acción gubernamental de rutina. Los
pagos hechos con propósito de obtener un trato más favorable
por parte de un “Funcionario Extranjero” (como funcionarios de
La FCPA prohíbe dar cualquier artículo o título de valor a un
aduanas) no son pagos facilitadores. El uso de esta excepción es
“Funcionario Extranjero”, y esto no está limitado al pago de dinero.
limitado.
Por ejemplo, la frase “cualquier artículo de valor” ha sido
interpretada ampliamente y puede incluir otros beneficios tangibles
e intangibles dados a un “Funcionario Extranjero”, incluyendo el
pago de gastos de viajes no relacionados al negocio, servicios
gratuitos, regalos y oportunidades de negocios.
La razón por la cual se excluyen los pagos facilitadores de la
prohibición general de soborno, es que estos pagos son
prácticas frecuentemente aceptadas en algunos países
alrededor del mundo. Sin embargo, se debe tener en cuenta
que aun cuando un pago a un “Funcionario Extranjero” pueda
Pagos Permisibles
considerarse como una “Acción Gubernamental de Rutina”
La FCPA permite la provisión de gastos promocionales o de
según lo descrito anteriormente, puede ser una violación a las
mercadeo (como cenas, entretenimiento, viaje y alojamiento) y el
leyes locales y por lo tanto no está permitido por la FCPA.
pago de “Pagos Facilitadores” de buena fe, a un “Funcionario
Extranjero”. Estos gastos deben ser autorizados, o reembolsados
como se indica en esta Política.
a)
Pagos por Acciones Gubernamentales de Rutina
Bajo circunstancias muy limitadas, la FCPA permite ciertos
pagos “facilitadores” a un “Funcionario Extranjero” de bajo
SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero
La Compañía no fomenta los pagos facilitadores.
La Política de la Compañía es autorizar y reembolsar los pagos
facilitadores solamente cuando: (i) rehusarse a hacer dicho
pago puede afectar severa y negativamente la capacidad de la
Compañía de hacer negocios en un país extranjero; (ii) el pago
5
Prácticas de Corrupción en el Extranjero
es lícito según las leyes y regulaciones de los Estados Unidos y
Las siguientes reglas deben aplicarse para el pago de reembolso
las leyes locales (iii) se ha realizado con el único propósito de
de regalos, entretenimiento, viajes, o cualquier otro gasto
facilitar, expedir o asegurar la realización de una “Acción
promocional o de mercadeo incurridos por o de parte de un
Gubernamental de Rutina” que no involucre ningún tipo de
“Funcionario Extranjero”:
discreción por parte del “Funcionario Extranjero”.
i)
Regalos Autorizados, Entretenimiento, Viajes y Otros
Gastos Promocionales o de Mercadeo
Los pagos facilitadores nominales y no recurrentes por un
monto menor a quinientos dólares Americanos ($500), y que
Los representantes de la Compañía pueden incurrir o
cumplan con las condiciones mencionadas en el párrafo
autorizar el pago o reembolso de regalos, entretenimiento,
anterior no requieren autorización por escrito. Sin embargo,
viajes y otros gastos promocionales o de mercadeo en
estos pagos nominales facilitadores deben ser incluidos en
conexión con un “Funcionario Extranjero” solamente si:
detalle y tan pronto ocurren, en los libros y registros de la
Compañía acompañado de toda la información pertinente.
(1) Dicho pago o reembolso está directamente relacionado
Todos los otros pagos facilitadores, que no han sido
con la promoción o explicación de los servicios de la
explícitamente
ser
Compañía o el desarrollo de un contrato en particular
aprobados por escrito por el General Counsel de la Compañía
entre la Compañía y un gobierno, compañía, agencia o
y/o el Director Financiero. Todos los pagos facilitadores deben
instrumento propiedad del Estado extranjero y no se
estar debidamente incluidos en los libros y registros de la
brinda para inducir al “Funcionario Extranjero” a hacer mal
Compañía según se indica más adelante en la sección
uso de su posición;
mencionados
anteriormente,
deben
Disposición de Libros y Registros.
b)
Regalos, Entretenimiento,
Promocionales
(2) Es un gasto razonable para cenas, viajes, entretenimiento
Viajes
y
Otros
Gastos
o
inapropiado;
(4) Hacerlo público no cause vergüenza para la Compañía, los
gastos “promocionales” o de “mercadeo”, dado que dichos
Representantes o el “Funcionario Extranjero”; y
(5) No sea ilegal según las leyes locales, las reglas o
regulaciones del país en particular.
con: (i) la promoción de los servicios de la Compañía; o (ii) la
ejecución o desarrollo de un contrato con un gobierno,
compañía, agencia o instrumento propiedad del Estado
extranjero.
SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero
o
(3) No cree la apariencia de ser un pago, beneficio o regalo
otra mercancía a un “Funcionario Extranjero”.
Extranjero” son gastos de buena fe, directamente relacionados
promocionales
negocio;
Extranjero”. Este amplio lenguaje incluye, por ejemplo, pagar
pagos o beneficios proporcionados hacia un “Funcionario
artículos
y es usualmente asociado con las prácticas éticas del
cualquier “artículo o título de valor” a un “Funcionario
Sin embargo, la FCPA permite a la Compañía incurrir en ciertos
(incluyendo
publicitario de la Compañía) a luz de lo que se acostumbra
Como se mencionó anteriormente, la FCPA prohíbe el pago de
cenas, entretenimiento, viajes, y alojamiento o dar regalos u
regalos
ii)
Proceso de Autorización
Dado que todas las condiciones indicadas anteriormente
en el numeral (1) se cumplan, se requiere autorización
6
Prácticas de Corrupción en el Extranjero
previa por parte del General Counsel
y/o el Director
c)
Financiero de la Compañía para realizar el pago o
Contribuciones Políticas y Donaciones a Obras de Caridad
en el extranjero
Hacer contribuciones o donaciones políticas a partidos
reembolso de cenas, bebidas y entrenamiento, que no
políticos en el extranjero no está permitido. Realizar
excedan lo que usualmente se considera apropiado,
contribuciones o donaciones a obras de caridad en el
razonable y de costumbre. Generalmente, las cenas y
extranjero requiere la previa aprobación por escrito del
bebidas deben ser razonables para la ubicación geográfica
General Counsel
y consecuente con todas las políticas y procedimientos
y/o el Director Financiero de la
Compañía.
corporativos para reembolsos de cenas de negocios. En
general, el entretenimiento (asistencia a un evento
Las donaciones para obras de caridad serán aprobadas
deportivo, concierto u otro evento cultural) se considerará
sólo después de realizar una investigación, de manera
apropiado y razonable si las entradas son de un valor
similar a cuando se investiga una relación comercial
moderado, si el representante de la Compañía asiste al
potencial, que permita aclarar su naturaleza. Aunque la
evento con el “Funcionario Extranjero” usando la
Compañía cree en contribuir con las comunidades en
oportunidad para promocionar los servicios de la
donde lleva a cabo sus operaciones, se cerciorará de que
Compañía y su divulgación no representa vergüenza para
la obra de caridad se dé bajo los conceptos de buena fe y
ninguna de las partes. Los pagos o gastos relacionados con
que no esté relacionada con un “Funcionario Extranjero”.
cenas, bebidas y entretenimiento para “Funcionarios
Todas las contribuciones y donaciones caritativas que
Extranjeros” que excedan el monto o criterio indicado
hayan sido aprobadas, deben ser debidamente reportadas
anteriormente requieren ser autorizados por escrito por el
en los libros y registros de la Compañía según se indica
General Counsel
más adelante en la Sección Disposición de Libros y
y/o el Director Financiero de la
Registros.
Compañía.
Dar artículos promocionales o publicitarios por un valor
nominal superior al mencionado anteriormente, y el pago
o reembolso de gastos de viajes y alojamiento incurridos
por o de parte de funcionarios extranjeros requiere la
previa autorización por escrito del General Counsel y/o el
Director Financiero de la Compañía.
REQUERIMIENTOS DE LA FCPA PARA LA
DISPOSICIÓN DE LIBROS Y REGISTROS –
CONTROLES INTERNOS
Es política de la Compañía que todos los libros, registros y cuentas
deben ser llevados de manera precisa y reflejar todas las
Todos los regalos, viajes y otros gastos promocionales o
transacciones y disposición de los activos. Las Prácticas Legales y los
de mercadeo autorizados, deben ser documentados
Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (“GAAP”) para
apropiadamente de acuerdo a la política de reporte de
elaborar reportes contables y financieros, deben ser seguidos por
gastos de la Compañía y deben ser reportados en los libros
todos los empleados, así como por los Agentes de la Compañía (o
y registros de la Compañía como se indica más adelante en
cualquier
la sección Disposición de Libros y Registros.
representación de la Compañía), y no se deben ocultar o dejar de
otro
Representante
que
realice
negocios
en
registrar cuentas con ningún propósito. No se incluirá información
SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero
7
Prácticas de Corrupción en el Extranjero
falsa o engañosa en los libros y registros de la Compañía bajo
SANCIONES POR VIOLACIONES DE LA FCPA
ninguna circunstancia.
LA FCPA impone responsabilidades legales y civiles a individuos y
Todo pago facilitador, gastos promocionales o de mercadeo, regalos,
viajes y entretenimiento que involucren funcionarios extranjeros
deben ser reportados de manera precisa en los registros de la
Compañía de tal manera que reflejen la verdadera naturaleza de la
transacción. Por ejemplo, la documentación debe mostrar la fecha
del pago, el propósito del pago, a quién se realizó el pago y el monto
del mismo (tanto en moneda extranjera como en dólares
americanos). Si el monto excede los $500 dólares americanos, la
documentación de soporte debe incluir una copia de la autorización
(aprobada por General Counsel y/o el Director Financiero de la
Compañía). Los pagos facilitadores, gastos promocionales o de
mercadeo, regalos, viajes y entretenimiento permisibles, que
involucren “Funcionarios Extranjeros” no deben ser combinados con
o disfrazados como gastos regulares.
Adicionalmente, la Compañía debe mantener un sistema de
controles internos de contabilidad con capacidad razonable para
asegurar que:
1)
2)
directores, empleados o agentes de la Compañía—sin importar su
nacionalidad) pueden ser sujetos a la imposición de sanciones
criminales incluyendo multas de hasta $ 100,000, y/o condenas de
hasta cinco años en prisión. Las entidades comerciales, como lo es la
Compañía, pueden ser multadas hasta por $ 2,000,000.
Las
sanciones
los
criminales
por
violaciones
deliberadas
a
requerimientos de la FCPA para la disposición de registros y libros,
incluyen hasta $5,000,000 en multas y/o hasta 20 años en prisión
para los individuos (incluyendo funcionarios, directores, empleados
o agentes de la Compañía), y hasta $25,000,000 en multas para la
Compañía. Adicionalmente, el gobierno también puede imponer
sanciones civiles a las entidades comerciales y a los individuos.
Las sanciones adicionales que comúnmente son impuestas a las
compañías que violan la FCPA incluyen expropiación de las
ganancias resultantes de los pagos prohibidos. Además, otras leyes
de los Estados Unidos permiten que las multas mencionadas
anteriormente sean duplicadas. Otras sanciones que pueden ser
específica o general dada por la gerencia;
impuestas como resultado de violaciones de la FCPA incluyen
Las transacciones sean registradas de tal manera que sea
inhabilidad para participar en contratos con el gobierno de los
Estados Unidos.
con la GAAP (o cualquier otro principio aplicable) y mantener la
Asimismo, tal como se requiere en el estatuto, las multas impuestas
contabilidad de los activos;
en contra de individuos por violaciones de las disposiciones anti
El acceso a los activos de la Compañía sea permitido solamente
de acuerdo a la autorización general o específica dada por la
gerencia; y
4)
soborno de la FCPA, los individuos (incluyendo funcionarios,
Las transacciones sean ejecutadas de acuerdo a la autorización
posible elaborar estados de cuenta financieros en conformidad
3)
entidades comerciales. Por violaciones de las disposiciones anti
Las transacciones registradas en los activos corporativos sean
soborno de la FCPA podrían no ser pagadas o reembolsadas directa
o indirectamente por la Compañía, las violaciones de la FCPA
también resultará en la toma de acciones disciplinarias por parte de
la Compañía, que pueden incluir la terminación de la relación laboral
o cualquier otro acuerdo contractual.
comparadas en intervalos razonables con los activos existentes,
y que se tome la acción apropiada respecto a cualquier
diferencia encontrada.
SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero
8
Prácticas de Corrupción en el Extranjero
NOMBRAMIENTO DE AGENTES Y SOCIOS
COMERCIALES
realizar una investigación apropiada y diligente para documentar la
reputación, historial y desempeño pasado de cualquier persona o
La FCPA prohíbe directa e indirectamente realizar pagos a
empresa (incluyendo sus agentes y consultores) con quienes tenga
“Funcionarios Extranjeros”. Esto implica que la Compañía puede
contemplado establecer una relación comercial (fusión, adquisición,
afrontar responsabilidad por el pago indebido, o la promesa de
sociedad conjunta, etc.) antes del cierre de dicha relación.
pagos
indebidos
realizados
por
sus
agentes,
contratistas,
consultores, representantes, u otros socios comerciales (en general
los “Agentes”). Es política de la Compañía el realizar negocios
únicamente por medios legales y éticos, esta práctica se debe
extender a las actividades de todos los Representantes o Agentes de
la Compañía.
Antes de realizar un acuerdo con un agente que pueda actuar en
La Compañía solamente debe mantener una relación comercial con
un Agente por medio de un acuerdo escrito que contenga las
disposiciones de la FCPA, incluyendo pero no limitándose a, las
siguientes disposiciones, como corresponda según el contexto de
cada transacción en particular:
1)
disposiciones de la FCPA y accede a cumplir con sus términos y
representación de la Compañía ante gobiernos extranjeros,
cualquier otra ley aplicable;
entidades propiedad del gobierno u otros instrumentos, todos los
Agentes deben revisar la Política FCPA de la Compañía y firmar y
La declaración por parte del Agente de que entiende las
2)
El reconocimiento por parte del Agente de, que el contenido
entregar un Certificado de Cumplimiento de la misma al General
del acuerdo puede ser divulgado por la Compañía a terceros
Counsel de SAE, con el fin de documentar formalmente que el
incluyendo agencias del gobierno;
Agente conoce y cumplirá en todos los aspectos, con nuestra política
y procedimientos de FCPA. Todos los contratos deben incluir una
3)
funcionario, ya sea él, los dueños, directores, jefes, o
cláusula que indique que el Agente ha recibido una copia de la
empleados clave son “Funcionarios Extranjeros” y que
Política FCPA de la Compañía, que la ha leído y entiende y cumplirá
informará con prontitud a la Compañía de cualquier cambio al
en todos los aspectos; con lo allí establecido. Así mismo, se exigirá a
respecto;
todos los Agentes que confirmen el cumplimiento de la FCPA
anualmente, a través de un Certificado de Cumplimiento, que
Una declaración y garantía por parte del Agente, de que ningún
4)
La terminación inmediata sin derecho a compensación, en el
deberá ser firmado por el Agente y entregado al General Counsel de
caso que el Agente haya realizado, intentado realizar, este
SAE.
haciendo,
de la Compañía debe realizar una revisión
5)
apropiada y diligente para investigar y documentar por escrito la
reputación, historial y desempeño pasado del posible Agente. Dichas
investigaciones del historial pueden incluir entrevistas a directores
de la otra parte y consultas a la Embajada de los Estados Unidos y
proponga
realizar
un
pago
inapropiado,
ocasionando así una violación a esta política;
Antes que la Compañía realice un acuerdo con dicho agente, el
General Counsel
o
Certificación anual por parte del agente de su cumplimiento
con la ley aplicable y con esta Política; y
6)
La Compañía tendrá el derecho de auditar el cumplimiento del
acuerdo y de esta Política por parte del Agente.
otros funcionarios del gobierno. La Compañía debe realizar
(Véase el Apéndice A para revisar algunos ejemplos de términos
actualizaciones periódicas y revisiones diligentes a los Agentes
contractuales)
durante el curso de su representación. La Compañía debe además,
SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero
9
Prácticas de Corrupción en el Extranjero
CERTIFICACION
6)
servicio ofrecido;
Se espera que todo representante de la compañía cuyas
obligaciones incluyan liderar, participar o estar expuesto de alguna
manera a las áreas cubiertas por esta política, de cumplimiento a los
Aparente falta de recursos o no estar calificado para realizar el
7)
Si el Agente o representante fue recomendado por un
funcionario del gobierno o cliente; y
lineamientos aquí establecidos y firme el “Certificado de
Cumplimiento de la FCPA”
8)
RESPONSIBILIDADES DE LOS EMPLEADOS
Las Responsabilidades de los Empleados Involucrados en Asuntos
RESPONSABILIDADES
DEL
COUNSEL DE LA COMPAÑÍA
Internacionales – Alertas
Todos los empleados son ante todo responsables de cumplir con
Como la Compañía lleva a cabo negocios en el extranjero, ya sea a
esta Política y de asegurar que quienes estén bajo su supervisión
directamente a través de sus subsidiarias o de proyectos con
también lo hagan. El General Counsel de la Compañía será
corporaciones fuera de los Estados Unidos, todos los empleados
responsable de administrar esta Política, además será á responsable
que estén directa o indirectamente involucrados en actividades
de:
internacionales necesitan conocer las posibles violaciones de la
FCPA. La presencia de cualquiera de estas situaciones o “Alertas” al
1)
de la
2)
Compañía:
1)
Patrones inusuales de pagos o acuerdos financieros, incluyendo
3)
que la capacitación acerca de esta Política sea
a
todos
los
Directivos,
Funcionarios,
corresponda;
4)
Obtener anualmente el “Certificado de Cumplimiento de la
FCPA” de cada Directiva, Funcionario, Empleado, Agente y
www.transparency.org/policy_research/surveys_indices/cpi;
Representante de la Compañía;
Negativa por parte del extranjero en certificar o declarar que
no tomará acciones para fomentar ofertas, promesas, o pagos
Asegurar
Empleados, Agentes y Representantes de la Compañía, según
información específica, véase el Índice de Percepción de
3)
Difundir esta Política a todos los directores, funcionarios,
proporcionada
Historial de corrupción en el país en cuestión. Para obtener
Corrupción, elaborado por Transparency International:
Establecer y mantener las prácticas y procedimientos
empleados, Agentes y representantes de la Compañía;
pagos en efectivo o fuera del país;
2)
GENERAL
necesarios para la implementación de esta Política;
iniciar una relación comercial fuera de los Estados Unidos debe ser
informada al Director Financiero y/o General Counsel
Familiares de los funcionarios extranjeros.
5)
Obtener anualmente el “Certificado de Cumplimiento de la
ilícitos a un “Funcionario Extranjero” ocasionando a la
FCPA” de cada Directiva, Funcionario, Empleado, Agente y
compañía el incumplimiento de la FCPA;
Representante de la Compañía al momento de su
4)
Honorarios y comisiones inusualmente altas;
5)
Falta de transparencia en reportes de gastos o en la
contabilidad;
SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero
contratación;
6)
Asegurar
que
incumplimiento
toda
de
investigación
esta
Política
necesaria
sea
por
realizada
apropiadamente; y
10
Prácticas de Corrupción en el Extranjero
7)
Mantener un archivo consolidado con todos los registros y
documentos
relacionados con el cumplimiento de esta
Política y de la FCPA.
El General Counsel de la Compañía está autorizado para emplear
todos los medios y recursos necesarios con propósitos de
administrar esta política, y cumplir con los deberes y obligaciones
establecidos por la misma, incluyendo el uso de consultores y
asesores externos según sea necesario. El General Counsel deberá
reportar
inmediatamente
cualquier
asunto
concerniente
a
violaciones de esta Política al CEO de la Compañía, al Departamento
de Auditoría Interna y al Comité de Auditoría y/o Junta Directiva
según corresponda.
PREGUNTAS Y REPORTE DE POSIBLES
VIOLACIONES
Usted puede consultar información adicional acerca de la FCPA en la
página web del Departamento de Justicia de Los Estados Unidos, a
través de la página web :
www.usdoj.gov/criminal/fraud/fcpa/
Si tiene preguntas o problemas relacionados a su interpretación de
los procedimientos, la implementación o los aspectos de
contabilidad de esta Política, debe contactarse con el General
Counsel de la Compañía, Brent Whiteley, directamente a
[email protected] o al teléfono (403) 776-1950.
Cualquier
violación
de
esta
Política
debe
ser
reportada
inmediatamente al General Counsel de la Compañía Brent Whiteley
directamente a [email protected] o al (403) 776-1950.
La Compañía no tomará represalias en contra de ningún empleado
que de buena fe, reporte una sospecha o violación de la FCPA. La
Alta Gerencia de la Compañía apoya totalmente a los empleados
que rechacen una oportunidad o ventaja que podría colocar en
riesgo los principios éticos y la reputación de la Compañía tal como
se refleja en esta Política.
SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero
11
Prácticas de Corrupción en el Extranjero
APÉNDICE A – Lenguaje Contractual FCPA1
influencia con dichas agencias o instrumentos gubernamental u
a)
La parte a nivel local reconoce, declara y garantiza (i) que ha
organización pública internacional o dicho partido político para
recibido una copia, y entiende la Declaración y Guía de la
alterar o influenciar cualquier acto o decisión del mismo o (iii)
Política de la Ley de Prácticas de Corrupción en el Extranjero;
asegurar una ventaja indebida.
(ii) que ni esta, ni ninguno de sus propietarios, directores,
funcionarios, jefes o empleados clave son “Funcionarios
Extranjeros” y que informará con prontitud a la Compañía de
cualquier cambio respecto a ello; (iii)que este acuerdo puede
ser divulgado por la Compañía a sus partes; (iv) que
proporcionará anualmente certificación de cumplimiento de las
leyes aplicables; y (v) que la Compañía tendrá el derecho de
auditar el cumplimiento de lo aquí descrito.
b)
c)
Si la parte a nivel local incumple cualquiera de los convenios
expuestos en la cláusula (b), (i) este Acuerdo será declarado
inválido; (ii) la Compañía tendrá el derecho de tomar acciones
en contra de la Parte, por el monto del pago en efectivo o
artículo/título
de
valor
entregado
por
la
Parte
en
incumplimiento de cualquiera de dichos convenios; (iii) toda
obligación por parte la Compañía de pagar cualquier Honorario
u otra compensación a la Parte cesará inmediatamente; y (iv) la
La Parte a nivel local garantiza y declara a la Compañía que ni
Compañía puede a su sola discreción , rescindir este Acuerdo y
esta, ni ninguno de sus funcionarios, directores, empleados,
la Parte deberá regresar a la Compañía cualquier Honorario
agentes o representantes han realizado o van a realizar
derivado de cualquier transmisión en violación de la cláusula
cualquiera de los siguientes actos en relación con este Acuerdo,
(a).
ninguna venta realizada o por realizar, ninguna compensación
pagada o por pagar, u otra transacción que involucre los
intereses comerciales de la Compañía: pago, ofrecimiento,
promesa, o autorización del pago de cualquier dinero, dar,
prometer, o autorizar, cualquier servicio o artículo/título de
valor, ya sea directamente o a través de un tercero, a ningún
funcionario o empleado de ninguna autoridad o instrumento
gubernamental, de una organización pública internacional,
agencia o subdivisión de la misma, partido político, funcionario
del mismo, o candidato político, con el propósito de (i)
influenciar cualquier acto o decisión de esa persona en su
capacidad de funcionario, incluyendo una decisión de dejar de
cumplir con sus funciones oficiales con dicha agencia o
instrumento gubernamental, organización pública internacional
o dicho partido político, (ii) inducir a dicha persona para usar su
1
Estas disposiciones son proporcionadas solamente para propósitos de guía e
ilustración. Los contratos que involucren los intereses de SAE en transacciones
internacionales deben ser siempre coordinados con el General Counsel de
SAE.
SAExploration – Política de Prácticas de Corrupción en el Extranjero
12