aviso con fines informativos respecto de la actualización de

AVISO CON FINES INFORMATIVOS RESPECTO DE LA ACTUALIZACIÓN DE LOS CERTIFICADOS
BURSÁTILES GEOCB 11
ACTUALIZACIÓN DE INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, DE LOS
CERTIFICADOS BURSÁTILES IDENTIFICADOS CON CLAVE DE PIZARRA “GEOCB 11” (LOS
“CERTIFICADOS BURSÁTILES”) EMITIDOS EL 15 DE ABRIL DEL 2011 POR UN MONTO DE
$250’000,000.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), CUYA INSCRIPCIÓN
PREVENTIVA EN EL CITADO REGISTRO FUE OTORGADA POR ESA COMISIÓN MEDIANTE OFICIO
153/30461/2011 DE FECHA 5 DE ABRIL DEL 2011.
CARACTERÍSTICAS ORIGINALES DE LA EMISIÓN:
Fiduciario Emisor: Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria, al
amparo del contrato de fideicomiso número 80629 de 7 de abril de 2011 celebrado entre las Fideicomitentes y
el Fiduciario, con la comparecencia y conformidad del Representante Común y GEO.
Fideicomitentes: GEO Baja California, S.A. de C.V., GEO D.F., S.A. de C.V., GEO Edificaciones, S.A. de
C.V., GEO Urbanizadora Valle de las Palmas, S.A. de C.V., GEO Guerrero, S.A. de C.V., GEO Hogares
Ideales, S.A. de C.V., GEO Jalisco, S.A. de C.V., GEO Noreste, S.A. de C.V., GEO Monterrey, S.A. de C.V.,
GEO Morelos, S.A. de C.V., GEO Puebla, S.A. de C.V., GEO Casas del Bajío, S.A. de C.V., GEO Tamaulipas,
S.A. de C.V., GEO Veracruz, S.A. de C.V. y Promotora Turística Playa Vela, S.A. de C.V.
Fideicomisarios en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.
Fideicomisarios en Segundo Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles.
Clave de Pizarra: GEOCB 11
Tipo de Valor y Series: Certificados Bursátiles Fiduciarios, divididos como sigue: (i) Certificados Bursátiles
Preferentes (SERIE I), y (ii) Certificados Bursátiles Subordinados (SERIE II), ESTOS ÚLTIMOS NO ESTÁN
INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NI LISTADOS EN LA BOLSA MEXICANA DE
VALORES, S.A.B. DE C.V.
Tipo de Oferta: Primaria Nacional.
Número de Emisión al Amparo del Programa: Primera.
Importe de la Emisión: $250,000,000.00 (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.)
Monto de los Certificados Bursátiles Subordinados: Para fines informativos, el monto de Certificados
Bursátiles Subordinados que se emitieron corresponde a $876,155, con valor nominal de $100.00 (cien pesos
00/100 M.N.) cada uno. Dicho monto es calculado con base en la diferencia que resultó entre el valor de la
Cartera que integró el Fondo Común correspondiente a la Emisión, y el valor nominal de los Certificados
Bursátiles Preferentes de esta Emisión, dividido entre cien, sin redondear. Los Certificados Bursátiles
Subordinados no generan rendimientos ni podrán ser ofertados, ni adquiridos por cualquier persona distinta de
GEO y/o las Fideicomitentes, en los términos de los Documentos de la Emisión y del Fideicomiso.
Monto Total Autorizado del Programa con carácter Revolvente: Hasta $1,000’000,000.00 (Un mil millones
de pesos, 00/100 M.N.), o su equivalente en Unidades de Inversión o UDI’s, con revolvencia.
Plazo de Vigencia del Programa: El Programa tuvo una vigencia de 4 años a partir de su fecha de
autorización.
Plazo de Vigencia de la Emisión: 924 días (equivalentes aproximadamente a 2.5 años) contados a partir de
la Fecha de Emisión.
Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública: 12 de abril de 2011.
Fecha de Cierre de Libro: 13 de abril de 2011.
Fecha de publicación del Aviso de Colocación con fines informativos: 13 de abril de 2011.
Fecha de Emisión: 15 de abril de 2011.
Fecha de la Oferta: 15 de abril de 2011.
Fecha de Liquidación: 15 de abril de 2011.
Fecha de Registro en Bolsa: 15 de abril de 2011.
Mecanismo de la Oferta: Oferta Pública a través de cierre de libro de demanda.
Mecanismo de Asignación: La asignación de Oferta Pública se realizó a través de Construcción de Libro y la
asignación discrecional a Tasa Única.
Fecha de Corte Inicial: 30 de abril de 2011
Fecha de Vencimiento: 25 de octubre de 2013.
Valor Nominal de los Certificados Bursátiles Preferentes: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada
Certificado Bursátil Preferente.
Precio de Colocación: $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada Certificado Bursátil Preferente.
Fuente de Pago: La fuente de pago de los Certificados Bursátiles consiste en los recursos que los Clientes,
adquirentes de las Casas GEO, cuyos Derechos de Cobro se aporten al Fideicomiso, entreguen por sí, o a
través de Institutos de Vivienda, por la adquisición de las Casas GEO.
1
Recursos Netos que obtuvo el Fiduciario de la Colocación: $235,527,402.79 (doscientos treinta y cinco
millones quinientos veintisiete mil cuatrocientos dos pesos 79/100 M.N.).
Fines del Fideicomiso: La finalidad del Fideicomiso es implementar un mecanismo para bursatilizar
Derechos de Cobro que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a los Documentos de la
Emisión.
Administrador: Corporación GEO, S.A.B. de C.V.
Patrimonio del Fideicomiso: De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, el Patrimonio del
Fideicomiso está constituido por: (i) los Derechos de Cobro que se afectan al Fideicomiso, en el entendido de
que los bienes inmuebles, materia de los Contratos de Compraventa, en ningún momento y por ninguna
causa, constituirán parte del Patrimonio del Fideicomiso, así como las cantidades en efectivo que a la firma
del Fideicomiso, se entregan al Fiduciario; (ii) los Derechos de Cobro que las Fideicomitentes, por conducto
de GEO, afecten al Fideicomiso; (iii) el Efectivo Fideicomitido, incluyendo todas las cantidades que sean
pagadas por los Clientes (o por cualquier tercero en su favor, en su caso) conforme a cualquier Derecho de
Cobro Afectado, así como los rendimientos que se deriven de las Inversiones Permitidas y el efectivo producto
de la Colocación de los Certificados Bursátiles; (iv) aquellas cantidades que formen parte del patrimonio para
el pago de la Prima por Amortización Anticipada, en su caso; (v) en su caso, la cantidad en efectivo producto
de la cobranza de la Fianza otorgada para el cumplimiento de las obligaciones de las Fideicomitentes a que
se refiere el Fideicomiso; y (vi) cualquier cantidad en efectivo o cualquier otros bienes que se afecten al
Patrimonio del Fideicomiso para lograr los fines y objetivos del mismo.
Derechos de Cobro Afectados: Los derechos de crédito que le derivan a las Fideicomitentes de los
Contratos de Compraventa celebrados por cada una de las Fideicomitentes con los Clientes, y de los Pagarés
suscritos por dichos Clientes a la orden de cada una de las Fideicomitentes, respectivamente, conforme a
tales Contratos de Compraventa y Pagarés, hasta por su importe nominal y consignado en y pagadero
conforme a los mismos, en el entendido de que (i) se excluye la reserva de dominio y cualquier otro derecho
real, de cualquier naturaleza, por lo que los Derechos de Cobro estarán constituidas únicamente por derechos
personales de cobro; y (ii) en caso de discrepancia entre el valor nominal de los Derechos de Cobro descrito
en el Contrato de Compraventa y el Pagaré respectivo, éste último prevalecerá sobre aquél.
Amortización de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes: La amortización hubiese sido en su
Fecha de Vencimiento; es decir, el 25 de octubre de 2013.
Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles Preferentes: Los Certificados Bursátiles
Preferentes podrán amortizarse total o parcialmente, coincidiendo la amortización con la fecha de pago de
rendimiento correspondiente. La amortización se realizará hasta por el total del Efectivo Fideicomitido
existente en el Fondo Común (incluyendo en su caso, la prima correspondiente), 4 Días Hábiles anteriores a
la fecha de amortización, hasta por el valor nominal, o Valor Nominal Ajustado, de los Certificados Bursátiles
Preferentes y con apego a lo que se establece en el Título y el Fideicomiso.
Causas de Amortización Anticipada de los Certificados Bursátiles Preferentes: La Emisora, previa
instrucción que reciba del Comité Técnico, conforme a lo establecido en el Fideicomiso, podrá llevar a cabo la
amortización anticipada de los Certificados Bursátiles Preferentes en los casos que se señalan en el Título y
en el Suplemento.
Prima por Amortización Anticipada: En el caso de que se resuelva llevar a cabo una Amortización
Anticipada, las Fideicomitentes pagarán por conducto de GEO, una Prima por Amortización Anticipada, la cual
se calculará sobre el valor nominal de los Certificados Bursátiles Preferentes, de conformidad con lo
establecido en el Título.
Adquisiciones Adicionales: Toda vez que la Emisión de Certificados Bursátiles fue por un plazo de
amortización que excedía del término máximo de cobro de los Derechos de Cobro Afectados, para el respaldo
de la presente Emisión, se previó que el Fiduciario, con uso del Efectivo Fideicomitido y por instrucciones del
Comité Técnico, llevara a cabo adquisiciones adicionales de Derechos de Cobro de las Fideicomitentes.
Intereses y procedimiento de cálculo: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los
Certificados Bursátiles Preferentes devengan un interés bruto anual sobre su valor nominal o valor nominal
ajustado, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante
Común calcula 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses de 28 (veintiocho) días,
conforme al calendario de pagos que aparece en el Título que documenta esta Emisión y en el Suplemento,
computado a partir de la fecha de emisión y que regirá precisamente durante el Periodo de Intereses de que
se trate.
La Tasa de Interés Bruto Anual se calcula mediante la adición de 2.5% (dos punto cinco puntos porcentuales)
a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a un plazo de 28 (veintiocho) días (o la que la
sustituya), dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine
o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicación, incluso Internet, autorizado
al efecto precisamente por Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual
que corresponda o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, caso en el
cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso de que la TIIE deje de existir o publicarse, el
Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los
2
Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer el Banco de México oficialmente como la tasa sustituta de la
TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días. Véase el Apartado “Intereses y Procedimiento de Cálculo” del
Suplemento.
Periodicidad en el pago de Intereses: Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se
liquidan cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se indica en el Título que documenta la
presente Emisión y que se reproduce en el Suplemento o, si fuera inhábil, el siguiente Día Hábil, durante la
vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval Institución para el Depósito de
Valores, S.A. de C.V., haya expedido. El primer pago de intereses se efectuó precisamente el 13 de mayo de
2011.
Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses: El principal y los intereses ordinarios de los Certificados
Bursátiles Preferentes se deberán pagar el día de su vencimiento, de acuerdo a los calendarios de pagos de
intereses y amortizaciones que se incluyen en el Título y en el Suplemento, mediante transferencia
electrónica, en las oficinas del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. ubicadas en
Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, Distrito Federal.
Intereses Moratorios: Las cantidades de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes que no sean
íntegramente pagadas en su Fecha de Vencimiento causan intereses a la tasa que resulte de multiplicar por
1.5 (uno punto cinco), la última Tasa de Rendimiento Bruto Anual que haya sido calculada por el
Representante Común, de conformidad con lo establecido en el Título. Los intereses moratorios serán
pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma
del principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses
moratorios deberá ser cubierta en la misma moneda que la suma principal en el domicilio del Representante
Común, ubicado en Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9, Col. Juárez, 06600 México, D.F.
Garantía: Los Certificados Bursátiles son quirografarios, por lo que no cuentan con garantía específica
alguna.
Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: Fue HR AA- (Estable) al momento de su
emisión.
Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
Causas de Amortización Anticipada: Cualquiera de los siguientes eventos, que se relacionan con tal
carácter en el Título y que se reproducen en el Suplemento: (i) Cuando las Fideicomitentes por causas
imputables a ellas, se nieguen o no puedan ceder al Fiduciario, Derechos de Cobro para llevar a cabo
Inversiones Permitidas y dicha eventualidad se traduzca en la acumulación del 50% del valor del principal de
los Certificados Bursátiles Preferentes permaneciendo dicha situación durante 120 días naturales; (ii) Cuando
las Fideicomitentes, por causas no imputables a ellas, derivadas de cambios significativos en las políticas,
procesos y/o requisitos de los Institutos de Vivienda, que tengan como consecuencia la imposibilidad de
cumplir con los criterios de elegibilidad, no puedan ceder al Fiduciario, Derechos de Cobro Adicionales para
llevar a cabo Inversiones Permitidas; (iii) Cuando en cualquier tiempo el cobro de los Derechos de Cobro
Afectados sea menor en un 40% al flujo esperado para la Emisión, en el entendido que el flujo acumulad se
ajustará por los cobros anticipados y/o por la readquisición de Derechos de Cobro. Por parte de las
Fideicomitentes por conducto de GEO, debiéndose efectuar dicho cálculo el último día del mes de calendario;
(iv) Cuando por cualquier causa no se encuentre vigente la Fianza a que se refiere el Fideicomiso para esta
Emisión; (v) Cuando surja cualquier reclamación que en cualquier momento y por cualquier montó se haga a
la afianzadora; (vi) Cuando se lleve a cabo la cancelación de la inscripción en el RNV de la CNBV de la
Emisión de Certificados Bursátiles Preferentes; (vii) Cuando se actualice cualquier de los siguientes supuestos
(a) no existan los Contratos de Compraventa y los Pagarés que originen los Derechos de Cobro; (b) los
Derechos de Cobro no reúnan los criterios de elegibilidad establecidos en el Titulo; (c) las Fideicomitentes no
liberen los gravámenes impuestos sobre los inmuebles en los que se estén edificando o se edifiquen las
Casas GEO, dentro del término establecido en el Fideicomiso y que como consecuencia de dicha no
liberación sean afectados los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes; y (d) la
quiebra, suspensión de pagos o la huelga de los trabajadores de las Fideicomitentes y/o GEO; y (viii) A
solicitud de las Fideicomitentes, por conducto de GEO.
Consecuencias ante una Causa de Amortización Anticipada: Si ocurre una Causa de Amortización
Anticipada y mientras la misma continúe, los Tenedores que representen por lo menos la mayoría del saldo
principal insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes, a través del Representante Común, podrán dar
por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Preferentes, en los términos y condiciones que se
establecen en el Título.
Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su régimen
de inversión lo prevea expresamente.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.
Intermediarios Colocadores: Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte y Casa de
Bolsa Multiva, S.A. de C.V. Grupo Financiero Multiva.
INTERMEDIARIOS COLOCADORES
3
Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V. Grupo
Financiero Banorte
Casa de Bolsa Multiva, S.A. de C.V. Grupo
Financiero Multiva
Los Certificados Bursátiles Preferentes con clave de pizarra GEOCB 11 forman parte de un programa de
Certificados Bursátiles que se describe en el Prospecto, mismo que fue autorizado por la CNBV y los
Certificados Bursátiles se encuentran inscritos con el No. 0204-4.15-2011-033-01 en el Registro Nacional de
Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de
C. V.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la
solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Aviso de
Colocación, ni el Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso hubieren sido realizados en
contravención de las leyes. El Prospecto y el Suplemento podrán ser consultados en la dirección de Internet
de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.: www.bmv.com.mx o en la página de Internet de la CNBV en
la siguiente dirección www.cnbv.gob.mx
MOTIVOS QUE DIERON ORIGEN A LA ACTUALIZACIÓN
1.
El 6 de mayo del 2013 se celebró Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles “GEOCB
11”, misma que resolvió, entre otros asuntos: (i) darse por enterados del informe del Representante Común
respecto a la actualización de supuestos de amortización anticipada de los valores; y (ii) declarar la
amortización anticipada (“Asamblea de Tenedores 2013”).
2.
El 11 de noviembre del 2014 la Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles
GEOCB 11, (misma que se suspendió y se continuó el 14 de noviembre del 2014) resolvió, entre otros
asuntos, aprobar y autorizar modificar diversos términos y condiciones de los “Certificados Bursátiles GEOCB
11” y de los documentos que les dieron origen. (“Asamblea General de Tenedores 2014”).
3.
El 30 de noviembre del 2015 la Asamblea General de Tenedores de los Certificados Bursátiles
GEOCB 11 resolvió, entre otros asuntos, aprobar y autorizar modificar diversos términos y condiciones de los
“Certificados Bursátiles GEOCB 11” y de los documentos que les dieron origen (“Asamblea General de
Tenedores 2015”).
PRINCIPALES MODIFICACIONES
Sujeto al cumplimiento de las condiciones previstas en el Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso
emisor de los Certificados Bursátiles GEOCB 11, se llevarán a cabo, entre otras, las siguientes modificaciones
a dicho Fideicomiso emisor y al título que ampara los certificados bursátiles.
Fuente de pago: La fuente de pago de los Certificados Bursátiles “GEOCB 11” y sus rendimientos serán los
montos transferidos por las Fideicomitentes, GEO y/o las Sociedades GEO que lleguen a existir, derivados del
Derecho a Pago, en términos del Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso, mismo que representa el
derecho que tiene el Fiduciario frente a las Fideicomitentes, GEO y a cualquier otra Sociedad GEO que llegue
a existir, a recibir, de tiempo en tiempo, los montos que resulten necesarios para hacer frente oportunamente
a sus obligaciones bajo el Fideicomiso, con el fin principal de que se cumplan las obligaciones de pago del
Fideicomiso derivadas de los Certificados Bursátiles, incluyendo sin limitar, el pago de principal e intereses, en
las fechas en que las mismas sean exigibles, así como el pago de los Gastos del Fideicomiso y la
reconstitución de los Fondos de Reserva.
1.
Importe de la Emisión: Se modifica el monto de la emisión de los certificados bursátiles “GEOCB
11”, siendo anteriormente $250,000,000.00 (Doscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), quedando
en la fecha del presente un monto total de $276,622,367.78 M.N. (doscientos setenta y seis millones
seiscientos veintidós mil trescientos sesenta y siete pesos 78/100, M.N.).
4
2.
Fecha de vencimiento: será el 16 de agosto del 2022, es decir 2,192 (dos mil ciento noventa y dos)
días (equivalente aproximadamente a 6 (seis) años contados a partir de la Fecha de Modificación.
3.
Fines del Fideicomiso: Se modifican diversos fines del Fideicomiso, dentro de las principales
modificaciones se incluyen las siguientes:
a)
Que, sujeto al cumplimiento de las Condiciones, el Fiduciario reciba, como Patrimonio del
Fideicomiso, el Derecho a Pago y consecuentemente, reciba: (i) los Pagos que realicen los
Fideicomitentes, GEO y/o cualquier Sociedad GEO que llegue a existir, cuando éstas se encuentren
en cumplimiento de las Obligaciones Financieras; o (ii) los Montos Cedidos que en cumplimiento de
las Instrucciones Irrevocables le entreguen los Institutos de Vivienda, los Socios Comerciales o bien
las propias Sociedades GEO en su carácter de depositarios de los Montos Cedidos que lleguen a
recibir, en caso de incumplimiento por parte de las Fideicomitentes, GEO y/o cualquier Sociedad
GEO que llegue a existir, a las Obligaciones Financieras establecidas en las Secciones 9.1.1, 9.1.6,
9.2.1 y 9.2.3 de la Cláusula Nueve del Fideicomiso, y realice el pago de los Certificados Bursátiles.
b)
Que el Fiduciario, previa instrucción del Comité Técnico, requiera a: (1) GEO para que esta gire las
Instrucciones Irrevocables Subsecuentes que el Fiduciario determine, en caso de incumplimiento por
parte de cualesquiera de las Fideicomitentes, GEO y/o cualquier Sociedad GEO que llegue a existir,
a las Obligaciones Financieras establecidas en las Secciones 9.1.1, 9.1.6, 9.2.1 y 9.2.3 de la
Cláusula Nueve del Fideicomiso; o bien, gire dichas Instrucciones Irrevocables Subsecuentes en
ejercicio del poder especial que se le otorgue a éste o a la persona física que éste designe, en
términos del Fideicomiso, a efecto de que los Institutos de Vivienda y/o los Socios Comerciales
depositen directamente a la Cuenta General del Fideicomiso, los Montos Cedidos, y (2) al
Representante Común que entregue las Instrucciones Irrevocables Originales a cada uno de
Infonavit, Banorte y Banamex, en caso de incumplimiento por parte de cualesquiera de las
Fideicomitentes, GEO y/o cualquier Sociedad GEO que llegue a existir, a las Obligaciones
Financieras establecidas en las Secciones 9.1.1, 9.1.6, 9.2.1 y 9.2.3 de la Cláusula Nueve del
Fideicomiso.
c)
Que, habiendo incumplido cualquiera de las Fideicomitentes, GEO o cualquier Sociedad GEO que
llegue a existir, alguna de las Obligaciones Financieras previstas en las Secciones 9.1.1, 9.1.6, 9.2.1
y 9.2.3 de la Cláusula Nueve del Fideicomiso y sujeto al pago previo de cualquier cantidad adeudada
bajo los términos de dicho Contrato y/o los Certificados Bursátiles y se reconstituyan los Fondos de
Reserva a que se refiere la Sección 17.1 de la Cláusula Diecisiete del Fideicomiso, el Fiduciario
devuelva a las Sociedades GEO los remanentes de los Montos Cedidos que haya recibido por parte
de los Institutos de Vivienda y/o los Socios Comerciales en virtud de las Instrucciones Irrevocables
dentro de 2 (dos) Días Hábiles siguientes a aquél en que se determine el remanente.
d)
Que las Fideicomitentes, GEO y cualquier Sociedad GEO que llegue a existir, considerando lo
establecido en la Cláusula Dieciocho del Fideicomiso, y en virtud del Derecho a Pago, entreguen al
Fideicomiso: (1) los Pagos, según corresponda, para cubrir el Valor Nominal o el Valor Nominal
Ajustado de los Certificados Bursátiles correspondientes, más los rendimientos, incluyendo en su
caso los intereses moratorios, que los mismos hubiesen generado conforme a los términos y
condiciones del Título que corresponda, para que a su vez éste pague a los Tenedores de los
Certificados Bursátiles los montos que en términos de los mismos corresponda, menos los
Honorarios Cervantes, (2) los montos necesarios para hacer frente y cubrir los Gastos del
Fideicomiso y (3) los recursos suficientes para reconstituir los Fondos de Reserva a que se refiere la
Sección 17.1 de la Cláusula Diecisiete del Fideicomiso.
e)
Que el Fiduciario, en su calidad de Fiduciario bajo el Fideicomiso, gire instrucciones a los Institutos
de Vivienda y a los Socios Comerciales para que dejen de transferir directamente al Fideicomiso los
Montos Cedidos, y los enteren directamente a las Fideicomitentes, a GEO y/o a las Sociedades
GEO, según corresponda, cuando en un periodo de 6 (seis) meses ya sea por pagos realizados
directamente por Sociedades GEO al Fiduciario y/o por los recursos que este último reciba de
Montos Cedidos: (a) se cubran en su totalidad los Pagos que correspondan en cada Fecha de Pago
que ocurra durante el mencionado periodo; (b) se reconstituyan los Fondos de Reserva para alcanzar
cada uno de ellos los montos previstos en la Sección 17.1 de la Cláusula Diecisiete del Contrato de
Fideicomiso; y (c) dichas sociedades hayan subsanado el incumplimiento que le dio origen a las
Instrucciones Irrevocables, y se encuentren en cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato de
Fideicomiso, incluyendo, las Obligaciones Financieras.
5
f)
Que el Fiduciario previo acuerdo de la Asamblea de Tenedores amortice anticipadamente los
Certificados Bursátiles, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y en los
términos y condiciones del Título respectivo.
g)
Que el Fiduciario realice todos los actos que le instruya el Comité Técnico tendientes al cumplimiento
de las Condiciones y al cumplimiento de los fines del Fideicomiso, incluyendo los trámites y
procedimientos necesarios ante la CNBV, la BMV e Indeval.
h)
Que, en el evento en que se actualice y declare la amortización anticipada de los Certificados
Bursátiles por cualquiera de las causas establecidas en la Sección 18.7 del Contrato de Fideicomiso,
el Fiduciario ejerza el Derecho a Pago Anticipado.
4.
Patrimonio del Fideicomiso: De conformidad con lo establecido en el Fideicomiso, el Patrimonio del
Fideicomiso queda constituido por: (a) el Derecho a Pago que, sujeto al cumplimiento de las Condiciones, se
otorgará al Fiduciario, conforme a lo establecido en la Cláusula Dos del Fideicomiso, en el entendido sin
embargo que: (1) aun y cuando el Fideicomiso tendrá, durante toda la vigencia de los Certificados Bursátiles,
el Derecho a Pago, cuando las Fideicomitentes, GEO y cualquier Sociedad GEO que llegue a existir, se
encuentren en cumplimiento de las Obligaciones Financieras previstas en la Cláusula Nueve del Fideicomiso,
cualesquier flujos derivados de las operaciones de las Fideicomitentes, GEO y/o las Sociedades GEO que
lleguen a existir, serán depositados directamente a las cuentas de las Sociedades GEO correspondientes,
para que éstas, a su vez, enteren a la Cuenta General del Fideicomiso las cantidades que sean necesarias
para cubrir, en su totalidad, los Pagos que se adeuden bajo el Fideicomiso y los Certificados Bursátiles y los
Gastos del Fideicomiso; (2) en caso de incumplimiento por parte de las Fideicomitentes, GEO y/o cualquier
Sociedad GEO que llegue a existir a las Obligaciones Financieras establecidas en las Secciones 9.1.1, 9.1.6,
9.2.1 y 9.2.3 de la Cláusula Nueve del Contrato de Fideicomiso, y que dicho incumplimiento no sea subsanado
dentro de los plazos establecidos por dicho Contrato de Fideicomiso, siempre que así lo notifique el Fiduciario,
previa instrucción del Comité Técnico, por escrito a GEO: (i) GEO deberá instruir a los Institutos de Vivienda y
a los Socios Comerciales para que depositen directamente a la Cuenta General los Montos Cedidos y (ii) el
Representante Común entregará las Instrucciones Irrevocables Originales a Infonavit, Banorte y Banamex
para que depositen directamente a la Cuenta General los Montos Cedidos; y (3) ninguno de los activos,
propiedades, productos, y/o inventarios de GEO, las Fideicomitentes y las Sociedades GEO, en ningún
momento y por ninguna causa, constituirán parte del Patrimonio del Fideicomiso; (b) el Efectivo Fideicomitido,
incluyendo todas las cantidades que sean entregadas al Fiduciario por las Fideicomitentes, GEO y/o las
Sociedades GEO que lleguen a existir en virtud del Derecho a Pago, y cualesquiera pagos o recursos que de
tiempo en tiempo reciba el Fiduciario en los términos del Contrato de Fideicomiso; (c) los Montos Cedidos; (d)
los valores en que se invierta con el Efectivo Fideicomitido de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula
Trece del Fideicomiso y cualquier rendimiento que derive de las Inversiones Permitidas; (e) las cantidades que
sean entregadas al Fiduciario, en términos de la Cláusula Diecisiete del Fideicomiso para constituir los Fondos
de Reserva; y (f) cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos de los que, actualmente o en el futuro, el
Fiduciario sea titular o propietario de conformidad con el Fideicomiso.
5.
Derecho a Pago y Montos Cedidos: Se elimina la definición de Derechos de Cobro Afectados para
incluir las definiciones de Derecho a Pago y Montos Cedidos, siendo que la primera se refiere al derecho que
tiene el Fiduciario frente a las Fideicomitentes, GEO y cualquier otra Sociedad GEO que llegue a existir a
recibir, de tiempo en tiempo, los montos que resulten necesarios para hacer frente oportunamente a sus
obligaciones bajo el Convenio Modificatorio y el Fideicomiso, con el fin principal de que se cumplan las
obligaciones de pago del Fideicomiso derivadas de los Certificados Bursátiles, incluyendo sin limitar, el pago
de principal e intereses, en las fechas en que las mismas sean exigibles, así como el pago de los Gastos del
Fideicomiso; y la segunda se refiere al 50% (cincuenta por ciento) de todos los fondos que los Institutos de
Vivienda y/o los Socios Comerciales deban pagar y/o transferir a las Fideicomitentes, GEO y cualquier
Sociedad GEO que llegue a existir, mismos que, ante un incumplimiento por parte de las Fideicomitentes,
GEO y cualquier Sociedad GEO que llegue a existir, a las Obligaciones Financieras establecidas en las
Secciones 9.1.1, 9.1.6, 9.2.1 y 9.2.3 de la Cláusula Nueve del Contrato de Fideicomiso, deberán ser
transferidos directamente a la Cuenta General del Fideicomiso para que el Fiduciario los administre y los
destine al cumplimiento de las obligaciones de pago derivadas del Fideicomiso, en la fecha en que las mismas
sean exigibles, y entregue a GEO el remanente.
6.
Mecanismos de Control Interno respecto al Derecho a Pago y Montos Cedidos: El Fiduciario
tendrá, en todo momento en que las Fideicomitentes, GEO y cualquier otra Sociedad GEO que llegue a existir,
incumplan con las Obligaciones Financieras establecidas en las Secciones 9.1.1, 9.1.6, 9.2.1 y 9.2.3 de la
Cláusula Nueve del Contrato de Fideicomiso y así se lo instruya el Comité Técnico, la facultad de requerir
directamente a éstas que instruyan a los Institutos de Vivienda y Socios Comerciales que transfieran
directamente al Patrimonio del Fideicomiso el 50% (cincuenta por ciento) de los pagos que por cualquier
6
concepto deban hacer a GEO, las Fideicomitentes o cualquier Sociedad GEO que llegue a existir.
Adicionalmente el Fiduciario contará con un poder irrevocable otorgado por GEO y las Fideicomitentes para
que, en nombre y representación de éstas, pueda instruir directamente a los Institutos de Vivienda y Socios
Comerciales para que transfieran directamente al Patrimonio del Fideicomiso el 50% (cincuenta por ciento) de
los pagos que por cualquier concepto deban hacer a GEO, las Fideicomitentes o cualquier Sociedad GEO que
llegue a existir. A su vez, el Representante Común cuenta con las Instrucciones Irrevocables Originales;
mismas que se entregarán a Infonavit, Banorte y Banamex, en la fecha en que las Fideicomitentes, GEO y
cualquier otra Sociedad GEO que llegue a existir que incumplan con las Obligaciones Financieras
establecidas en las Secciones 9.1.1, 9.1.6, 9.2.1 y 9.2.3 de la Cláusula Nueve del Contrato de Fideicomiso y
no subsanen dicho incumplimiento dentro de los 30 días naturales posteriores a que el incumplimiento les sea
notificado. Para el caso que los Institutos de Vivienda y/o Socios Comerciales no depositen los montos que,
conforme a lo antes explicado, correspondan al Fideicomiso, GEO, las Fideicomitentes o cualquier Sociedad
GEO que llegue a existir se constituirán como depositarios de los recursos que reciban de los Institutos de
Vivienda y/o Socios Comerciales que no acaten las Instrucciones Irrevocables Originales o las Instrucciones
Irrevocables Subsecuentes, según sea aplicable. La falta de entrega por parte de GEO, las Fideicomitentes o
cualquier Sociedad GEO que llegue a existir (todos estos en calidad de depositarios) de los mencionados
montos, causará intereses moratorios a la tasa anual que resulte de la suma de (i) la Tasa de Interés
Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 (veintiocho) días que publique Banco de México en el Diario
Oficial de la Federación, el último día hábil del mes inmediato anterior a aquél en que se deba realizar el pago
de los intereses, más (ii) la sobretasa fija de 600 (seiscientos) puntos base.
7.
Factor de Riesgo: Existe la posibilidad de que los mecanismos de control interno del Fideicomiso
para causar que los Institutos de Vivienda y/o Socios Comerciales depositen al Fideicomiso el 50% (cincuenta
por ciento) de los pagos que por cualquier concepto deban hacer a GEO, las Fideicomitentes o cualquier
Sociedad GEO que llegue a existir, no sean suficientes y el Fideicomiso no reciba los recursos suficientes
para hacer frente a las obligaciones de pago bajo el Fideicomiso, incluido el pago de principal e intereses bajo
los Certificados Bursátiles.
8.
Intereses: Los Certificados Bursátiles “GEOCB 11” devengarán un interés bruto anual sobre su Valor
Nominal o, en su caso, su Valor Nominal Ajustado, a una tasa de interés bruto anual del 1% (uno por ciento),
la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.
9.
Periodicidad en el pago de Intereses: Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados
Bursátiles se pagarán mensualmente en el calendario de pagos que se incluye en el Título, o si cualquiera de
dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente Día Hábil, cada una “Fecha de Pago de Intereses”,
calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos a la
fecha de pago correspondiente y en consecuencia, el siguiente período de intereses se disminuirá en el
número de días en que se haya aumentado el período de intereses anterior.
Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en moneda nacional en cada Fecha de
Pago de Intereses.
10.
Periodicidad en el pago de principal: El principal de los Certificados Bursátiles deberá ser
amortizado por el Fiduciario con cargo al Patrimonio del Fideicomiso mensualmente en las fechas de pago de
principal señaladas en el título (o el Día Hábil siguiente en caso de que el día de pago no sea un Día Hábil),
cada una “Fecha de Pago de Principal”.
11.
Intereses Moratorios: Se causarán intereses moratorios en sustitución de los intereses ordinarios a
la tasa que resulte de multiplicar por 12.0 (doce punto cero) la tasa de intereses ordinarios, en caso de
incumplimiento.
12.
Causas de Amortización Anticipada: Las causas de amortización anticipada de los Certificados
Bursátiles serán las siguientes:
a) GEO, cualquiera de las Fideicomitentes o cualquier Sociedad GEO que llegue a existir, incumplan
con cualesquiera de las Obligaciones Financieras previstas en la Cláusula Nueve del Fideicomiso y
dicho incumplimiento no sea subsanado dentro de los 30 (treinta) días naturales posteriores a que dicho
incumplimiento sea notificado a GEO por escrito por el Fiduciario previa instrucción del Comité Técnico
(con copia al Representante Común).
b) GEO, cualquiera de las Fideicomitentes o cualquier Sociedad GEO que llegue a existir, fueren
declaradas en quiebra, insolvencia, concurso mercantil o procedimiento similar o si admitiere por escrito
su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento.
7
c) Cuando se actualice una causa de vencimiento anticipado contemplada en el Título respectivo.
d) Si la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV fuere cancelada por causas distintas a la
amortización natural de los mismos.
e) Por actualizarse algún vencimiento anticipado de cualquier obligación de GEO o cualquiera de las
Fideicomitentes o cualquiera otra Sociedad GEO, bajo cualquier contrato, cuyo valor exceda en forma
individual o conjunta la cantidad de $500´000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 M.N.).
f) Si cualquiera de las Fideicomitentes, GEO, cualquier Sociedad GEO que llegue a existir o el
Fiduciario rechazare, reclame o impugne, la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles.
g) Si las Fideicomitentes, GEO, cualquier Sociedad GEO que llegue a existir o el Fiduciario,
proporcionan al Representante Común o a los Tenedores información falsa o incorrecta en cualquier
aspecto importante o significativo respecto a la Emisión de los Certificados Bursátiles, y dicha
información no se haya rectificado en un período de 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la fecha
en que las Fideicomitentes o el Fiduciario se percaten del error o haga del conocimiento de las
Fideicomitentes el error en la información proporcionada, respectivamente.
13.
Estatus Concursos Mercantiles:
El 15 de junio del 2015, el Juzgado dictó las sentencias mediante las cuales, entre otros resolutivos, aprobó
judicialmente los convenios concursales con carácter de sentencia ejecutoriada y cosa juzgada presentados
en los concursos mercantiles 216/2014, 241/2014, 240/2014, 250/2014 y 239/2014, respectivamente, del
índice del Juzgado, relativo a los concursos mercantiles seguidos por Corporación Geo, S.A.B. de C.V., Geo
Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V. y Geo Guerrero,
S.A. de C.V.
El 17 de junio de 2015, el Juzgado dictó la sentencia mediante la cual, entre otros resolutivos, aprobó
judicialmente el convenio concursal con carácter de sentencia ejecutoriada y cosa juzgada presentado en el
concurso mercantil 253/2014 del índice del Juzgado, relativo al concurso mercantil seguido por Geo
Monterrey, S.A. de C.V.
El 19 de junio del 2015, el Juzgado dictó las sentencias mediante las cuales, entre otros resolutivos, aprobó
judicialmente los convenios concursales con carácter de sentencia ejecutoriada y cosa juzgada presentados
en los concursos mercantiles 249/2014 y 252/2014, respectivamente, del índice del Juzgado, relativo a los
concursos mercantiles seguidos por Geo Edificaciones, S.A. de C.V. y Geo D.F., S.A. de C.V.
El 22 de junio del 2015, el Juzgado dictó las sentencias mediante las cuales, entre otros resolutivos, aprobó
judicialmente los convenios concursales con carácter de sentencia ejecutoriada y cosa juzgada presentados
en los concursos mercantiles 242/2014, 245/2014, 246/2014 y 248/2014, respectivamente, del índice del
Juzgado, relativo a los concursos mercantiles seguidos por Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de
C.V., Geo Noreste, S.A. de C.V. y Geo Tamaulipas, S.A. de C.V.
El 24 de junio del 2015, el Juzgado dictó las sentencias mediante las cuales, entre otros resolutivos, aprobó
judicialmente los convenios concursales con carácter de sentencia ejecutoriada y cosa juzgada presentados
en los concursos mercantiles 243/2014, 244/2014, y 247/2014, respectivamente, del índice del Juzgado,
relativo a los concursos mercantiles seguidos por Geo Casas del Bajío, S.A. de C.V., Promotora Turística
Playa Vela, S.A. de C.V. y Geo Veracruz, S.A. de C.V.
14.
Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: HR C (E), misma que significa que
el emisor o emisión con esta calificación ofrece alta probabilidad de caer en default en el pago de las
obligaciones de deuda
Las modificaciones mencionadas anteriormente y las demás modificaciones establecidas en el título de
Certificado Bursátiles “GEOCB 11”, estarán sujetas al cumplimiento de diversas condiciones mencionadas en
el convenio modificatorio al Fideicomiso.
Todas las modificaciones no mencionadas en los párrafos anteriores, podrán ser identificadas en los Anexos 2
y 4 del presente aviso.
8
Los términos no definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se le otorgó en el título que se
acompaña al presente como Anexo 5
Anexos:
Anexo 1. Asamblea de Tenedores 2013.
Anexo 2. Asamblea General de Tenedores 2014.
Anexo 3. Asamblea General de Tenedores 2015.
Anexo 4. Convenio modificatorio al Contrato de Fideicomiso.
Anexo 5. Título.
Anexo 6. Título versión cambios marcados.
Anexo 7. Resolución de aprobación de cada uno de los Convenios Concursales expedidos por el Juzgado
Sexto de Distrito en Materia Civil en el Distrito Federal.
Anexo 8. Dictamen emitido por la institución calificadora actualizado.
Dicha actualización de inscripción fue debidamente autorizada por la Comisión mediante oficio No.
153/105806/2016 de fecha 28 de julio de 2016 y con el número de inscripción 0204-4.15-2011-033-04.
DEPÓSITO DEL NUEVO TÍTULO
Adicionalmente, se informa que el nuevo título que documenta los Certificados Bursátiles será depositado en
Indeval el 15 de agosto de 2016, procediéndose a la cancelación y retiro del título anterior.
Ciudad de México, a 8 de agosto de 2016.
9