BORRADOR ESCRITURA PÚBLICA FUSIÓN VISESA

BORRADOR ESCRITURA PÚBLICA FUSIÓN VISESA-ORUBIDE
AA
ESCRITURA DE FUSION POR ABSORCIÓN Y MODIFICACIÓN PARCIAL ESTATUTARIA
NÚMERO
En Vitoria, mi residencia a
Ante
mí,
ALFREDO
PÉREZ
ÁVILA,
Notario
del
Ilustre Colegio del País Vasco, ------------------------------COMPARECE: -----------------DON ALBERTO ARZAMENDI CECIAGA, mayor de edad,
casado, de vecindad civil vasca con domicilio
en Vitoria (Álava), calle Portal de Gamarra,
número 1 A- 2ª planta, y con D.N.I. número
16.272.075-N. ------------------------------------------------INTERVIENE: ----------------a) Como Secretario del Consejo de Administración, y en nombre y representación de la Sociedad
S.A.
Pública
-
"VIVIENDA
EUSKADIKO,
Y
SUELO
ETXEBIZITZA
DE
ETA
EUSKADI,
LURRA,
E.A.", de duración indefinida, domiciliada en
Vitoria-Gasteiz, calle Portal de Gamarra, número 1 A- 2ª Planta; constituida, con domici-
lio en San Sebastián, mediante escritura por
mí autorizada el día 12 de Febrero de 1.990,
con el número 331 de Protocolo; trasladado su
domicilio en cuatro ocasiones, la última mediante escritura autorizada igualmente por mi
testimonio, el día 26 de Febrero de 2.009,
con el número 581 de Protocolo; figura inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al
Tomo 430 general, folio 93, hoja número 602,
inscripción 6ª. Tiene asignado el C.I.F. número A-20306775 y CNAE 4110. ----------------Se encuentra expresamente facultado para este
acto, por acuerdo de la Junta General Extraordinaria y universal adoptado en sesión celebrada el día 29 de Junio de 2.016, de que
informa
la
certificación
expedida
el
mismo
día, por el Secretario del Consejo de Administración compareciente, con el Visto Bueno
de su Presidente, Don Ángel Toña Güenaga, cuyas firmas conozco y legitimo, incorporando
dicha
certificación
a
esta
matriz,
para
su
traslado en las copias. ---------------------Manifiesta Don Alberto Arzamendi Ceciaga que
los datos de identificación de la persona ju-
rídica, especialmente el objeto social y el
domicilio,
no
han
variado
respecto
de
los
consignados en el documento fehaciente presentado. ------------------------------------Yo, el Notario, hago constar que he cumplido
con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2.010, de 28 de
Abril, cuyo resultado es que se trata de una
sociedad exceptuada. ------------------------b).- Como Secretario del Consejo de Administración, y en nombre y representación de la Sociedad Pública "ORUBIDE, S. A.", de duración
indefinida,
domiciliada
en
Vitoria-Gasteiz
(Álava), calle Portal de Gamarra, número 1 A2ª Planta; constituida mediante escritura autorizada
en
Vitoria,
por
mi
testimonio,
el
día 28 de Marzo de 2.000, con el número 961
de Protocolo, e inscrita en el Registro Mercantil de esta Provincia de Álava, al tomo
946,
folio
156,
hoja
número
VI-7.559,
ins-
cripción 1ª. Dicha escritura fue rectificada
por otra escritura por mí autorizada, el día
6 de Julio de 2.000, con el número 2.019 de
mi Protocolo. Tiene asignado el CIF número A01300714 y CNAE 4110. -----------------------Fue trasladado el domicilio social al actual
en virtud de escritura autorizada por mi testimonio, el día 26 de Febrero de 2.009, con
el número 585 de Protocolo, debidamente inscrita en el Registro Mercantil. -------------Se encuentra expresamente facultado para este
acto, por acuerdo de la Junta General Extraordinaria y universal adoptado en sesión celebrada el día 29 de Junio 2.016, de que informa la certificación expedida el mismo día,
por el Secretario del Consejo de Administración compareciente, con el Visto Bueno de su
Presidente,
Don
Ángel
Toña
Guenaga,
cuyas
firmas conozco y legitimo, incorporando dicha
certificación a esta matriz, para su traslado
en las copias. ------------------------------Manifiesta Don Alberto Arzamendi Ceciaga que
los datos de identificación de la persona jurídica, especialmente el objeto social y el
domicilio,
no
han
variado
respecto
de
los
consignados en el documento fehaciente presentado. ------------------------------------Yo, el Notario, hago constar que he cumplido
con la obligación de identificación del titular real que impone la Ley 10/2.010, de 28 de
Abril, cuyo resultado es que se trata de una
sociedad exceptuada. ------------------------Le identifico por su D.N.I. reseñado, conforme a lo previsto en el artículo 23, letra C)
de la Ley Orgánica del Notariado. -----------Le juzgo con capacidad legal necesaria para
el otorgamiento de la presente escritura de
FUSIÓN POR ABSORCIÓN Y MODIFICACIÓN PARCIAL
ESTATUTARIA, ---------------------------------------------------EXPONE: ------------------I.- Que con fecha 20 de Abril de 2.016, fue
objeto de inserción en la página Web de cada
una
de
EUSKADI,
las
sociedades
S.A.
-
VIVIENDA
EUSKADIKO,
Y
SUELO
ETXEBIZITZA
DE
ETA
LURRA, E.A." y "ORUBIDE, S.A." , el Proyecto
de Fusión por Absorción de la Sociedad Pública
"ORUBIDE,
S.A."
por
la
Sociedad
Pública
"VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO,
ETXEBIZITZA
ETA
LURRA,
E.A.",
suscrito
por ambas sociedades el día 11 de Abril de
2.016, publicándose dicha inserción del citado proyecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil número 100, de 27 de Mayo de
2.016, página 24.373, con los números 225575
y 225576 de la “SECCIÓN PRIMERA- EMPRESARIOSactos
inscritos
en
el
Registro
Mercantil-
Álava”. -------------------------------------II.- Que las Juntas Generales Extraordinarias
y Universales de ambas sociedades, con fecha
29 de Junio de 2.016, acordaron la aprobación
de dicho proyecto y decidieron en los términos que constan detallados en las certificaciones incorporadas a esta matriz, la fusión
de las dos Sociedades, mediante la absorción
de la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A." por la
Sociedad Pública "VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA,
E.A.", en base a los balances de fusión, ce-
rrados por las dos sociedades, con fecha 31
de Diciembre de 2.015, y que fueron aprobados
en dicho acto. ------------------------------Ambos balances están debidamente verificados
por la empresa auditora "PKF ATTEST SERVICIOS
EMPRESARIALES,
S.L.",
Cuentas
Sociedad
de
la
nombrada
Pública
Auditor
"VIVIENDA
de
Y
SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", en virtud de acuerdo de
la
Junta
General
Extraordinaria
y
Universal
el día 18 de Diciembre de 2.015 y de la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A." en virtud de
acuerdo de la Junta General Extraordinaria y
Universal el día 18 de Diciembre de 2.015. --Los
dos
balances
quedan
incorporados
a
la
presente para su traslado en las copias, de
acuerdo con el artículo 45 de la Ley 3/2.009,
de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, haciendo
constar en cumplimiento de lo dispuesto en el
artículo 39 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril,
sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que no se ha producido
ninguna modificación significativa del activo
y pasivo de las sociedades que se fusionan,
entre las fechas de redacción del proyecto de
Fusión y la celebración de la Junta. --------III.- Que la presente fusión se rige por los
Artículos 22 y siguientes, 39, 40.1, 41 y 42
de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones
Estructurales
de
las
Sociedades
Mercantiles, en adelante LME, ya que los accionistas de "ORUBIDE, S.A." (sociedad absorbida)
distintos
de
los
accionistas
de
"VI-
VIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO,
ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", sociedad absorbente,
recibirán
en
canje
acciones
de
“VI-
VIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO,
ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A.", así como en su
caso,
una
compensación
en
efectivo
en
los
términos del artículo 25 de la LME con el objetivo
de
atender
los
denominados
“picos”,
por lo que de acuerdo con dichos artículos la
fusión
se
lleva
a
cabo
con
la
concurrencia
de: ------------------------------------------ Informes sobre el Proyecto Común de fusión
realizado por los Administradores de cada una
de las sociedades y por el experto independiente, conforme a los artículos 33 y 34 de
la LME. -------------------------------------IV.- Manifiesta el compareciente, en la representación que ostenta, que se ha dado cumplimiento a lo establecido en los Artículos
42 y 43 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades
Mercantiles.
En
particular,
mani-
fiesta que no existen titulares de acciones
de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones sociales, y que
se ha respetado el derecho de información de
los trabajadores. ---------------------------V.- Que como consecuencia del acuerdo de fusión por absorción se ha de ampliar el capital social de VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI,
S.A.
-
EUSKADIKO,
ETXEBIZITZA
ETA
LURRA,
E.A." y tiene lugar el canje de participaciones sociales detallado en los informes de los
Administradores de la sociedades, no siendo
necesario, por otra parte, realizar modificación alguna de los estatutos sociales de la
sociedad absorbente, salvo la redacción del
artículo relativo al capital social, que queda modificado como consecuencia de la ampliación de capital. ----------------------------VI.- Y que, expuesto cuanto antecede, el compareciente, según interviene -----------------------------------OTORGA: ------------------PRIMERO.- Eleva a público los acuerdos de que
informan
las
certificaciones
incorporadas
a
esta matriz y, cumplimentando las referidas
decisiones y acuerdos, formaliza la fusión de
las dos sociedades mediante la absorción de
la
Sociedad
Pública
ORUBIDE,
S.A.",
por
la
Sociedad Pública VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI,
S.A.
-
EUSKADIKO,
ETXEBIZITZA
ETA
LURRA,
E.A." ", con el traspaso en bloque de todo el
patrimonio de aquélla a la Sociedad absorbente. ------------------------------------------
En consecuencia, la Sociedad Pública VIVIENDA
Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA, E.A." sucede íntegramente a
título universal a la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A." en todos sus bienes, derechos y
obligaciones,
entendiéndose
transmitido
el
patrimonio íntegro de ésta a aquella, y por
el mero hecho del presente otorgamiento, la
Sociedad Pública VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI,
S.A.
-
EUSKADIKO,
ETXEBIZITZA
ETA
LURRA,
E.A." ocupará en adelante la posición jurídica de la Sociedad absorbida, quedando desde
este
momento
como
única
persona
legitimada
para la plena, libre e ilimitada disposición
sobre cualesquiera bienes y derechos, incluso
los
derechos
arrendaticios
(derechos
sobre
bienes en régimen de arrendamiento financiero
y
rentings),
los
conocidos
o
no
conocidos,
que pertenezcan a la sociedad absorbida por
cualquier título, de los cuales entra en este
acto en posesión, y los que podrá recuperar,
reivindicar y, tratándose de créditos, exigirlos y cobrarlos, de cualesquiera personas
y entidades. --------------------------------SEGUNDO.-
Queda
disuelta
y
extinguida,
sin
abrir periodo de liquidación, la Sociedad absorbida, la Sociedad Pública "ORUBIDE, S.A.".
TERCERO.- Las operaciones de la Sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos
contables por cuenta de la absorbente a partir del día 1 de Enero de 2.016. ------------CUARTO.- El otorgante queda enterado de la
obligatoriedad de la inscripción de la presente escritura en el Registro Mercantil y
solicita del señor Registrador Mercantil la
inscripción de la fusión por absorción en la
hoja
abierta
a
la
Sociedad
absorbente
ce-
rrando la de la absorbida mediante el oportuno asiento de cancelación. ---------------QUINTO.-
Hace
constar
el
otorgante
que
las
acciones sociales de la Sociedad absorbida no
se cotizan en Bolsa. ------------------------SEXTO.-.- Se solicita la aplicación del Régimen fiscal previsto para las fusiones, esci-
siones y otras operaciones en la Norma Foral
37/2013, de 13 de Diciembre del Impuesto sobre sociedades (BOTHA número 148 de 27 de Diciembre de 2.013, Suplemento y BOTHA número
10 de 27 de Enero de 2.014, Suplemento) reguladora del Impuesto sobre Sociedades sin devengo de tributo alguno. --------------------SÉPTIMO.- Como consecuencia de la fusión por
absorción formalizada en la presente escritura, se amplia el capital social de la sociedad
pública
S.A.
E.A.",
-
“VIVIENDA
EUSKADIKO,
en
Y
SUELO
DE
ETXEBIZITZA
TRESCIENTOS
TREINTA
EUSKADI,
ETA
Y
LURRA,
NUEVE
MIL
QUINIENTOS SETENTA Y UN CON SETENTA Y OCHO
(339.571,78 €) EUROS más, y en consecuencia,
el artículo 5 de los estatutos sociales de la
Sociedad Pública “VIVIENDA Y SUELO DE EUSKADI, S.A. - EUSKADIKO, ETXEBIZITZA ETA LURRA,
E.A.", relativo al capital social, en lo sucesivo tendrá la redacción que figura en la
certificación incorporada. -------------------INSCRIPCIÓN
PARCIAL:
De
conformidad
con
lo
establecido en el Artículo 63 del Reglamento
del Registro Mercantil, el otorgante solicita
expresamente
la
inscripción
parcial
de
la
presente escritura, en el supuesto de que alguna de sus cláusulas, o de los hechos, actos
o
negocios
susceptibles
jurídicos
de
contenidos
inscripción,
en
ella
adoleciese
y
de
algún defecto, a juicio del Registrador, que
impida la práctica de la misma. -------------Así lo dice y otorga. ------------------------Hago las reservas y advertencias legales especialmente la relativa a la obligatoriedad
de la inscripción en el Registro Mercantil. --De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1.999 de Protección de Datos de Carácter Personal, el compareciente queda informado y acepta la incorporación de sus datos a los ficheros automatizados existentes
en la Notaría, que se conservarán en la misma
con carácter confidencial, sin perjuicio de
las remisiones de obligado cumplimiento. ----Cumplidos los requisitos de lectura, confor-
me a lo dispuesto en el párrafo 1º del artículo 193 del Reglamento Notarial, el compareciente,
según
interviene,
presta
su
asentimiento y firma. ----------------------Y yo, el Notario, que, de que el consentimiento ha sido libremente prestado y de que
el otorgamiento se adecua a la legalidad y a
la voluntad debidamente informada del interviniente, y de todo lo demás contenido en este instrumento público, extendido en diez folios del timbre provincial, de la clase octava, números: el de la firma y los nueve anteriores en orden correlativo, DOY FE. ---------