convocatoria a la asamblea extraordinaria de accionistas

CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
POR LA PRESENTE SE NOTIFICA que la Asamblea extraordinaria (la Asamblea Societaria) de
titulares de Acciones Comunes de PACIFIC RUBIALES ENERGY CORP. (la Sociedad) se llevará a
cabo el 7 de julio del 2015 a las 9:00 a.m. (hora de Vancouver)/ 12:00 del mediodía (hora de Toronto) en
la Sala Saturna del Hotel Fairmont Vancouver, 900 West Georgia Street, Vancouver, Columbia Británica,
V6C 2W6, Canadá, con los siguientes objetivos:
1. TRATAR conforme a la Orden Provisional de la Corte Suprema de Columbia Británica (la Corte)
del 4 de junio del 2015 (la Orden Provisional) y si se considera conveniente aprobar, con o sin
modificaciones, una resolución especial (la Resolución de Arreglo), cuyo texto completo se
incluye en el Anexo A de la circular informativa de la gerencia (la Circular) adjunta, con el fin de
aprobar un Arreglo (el Arreglo) conforme a las disposiciones de la División 5 de la Parte 9 de la
Ley de Sociedades Mercantiles de Columbia Británica (la BCBCA), en virtud del cual, entre otras
cosas, 1035815 B.C. Ltd. (la Compradora), una sociedad propiedad de ALFA, S.A.B de C.V.
(ALFA) y Harbour Energy Ltd., adquirirán todas las Acciones Comunes emitidas y en circulación
de la Sociedad (Acciones Comunes) que no sean ya propiedad de la Compradora, ALFA o
alguna de sus afiliadas, o que la Sociedad mantenga en tesorería, como se describe de manera
más detallada en la Circular; y
2. FORMALIZAR cualquier otro asunto que surja antes de la Asamblea Societaria o de sus
aplazamientos.
El Arreglo y la Resolución de Arreglo se describen en la Circular. Si se aprueba la Resolución de Arreglo,
se concretará el Arreglo de conformidad con el Acuerdo de Disposición celebrado el 20 de mayo del
2015 (el Acuerdo de Disposición) por Harbour Energy, L.P., Harbour Energy Ltd., ALFA, la
Compradora y la Sociedad, con sujeción al cumplimiento o la dispensa de las condiciones allí
establecidas. Se puede consultar una copia del Acuerdo de Disposición en SEDAR, en el sitio
www.sedar.com, dentro del perfil de la Sociedad. También se adjunta dicha copia como Anexo “C” de la
presente Circular.
Los procedimientos por los cuales los accionistas de la Sociedad (Accionistas) pueden ejercer su
derecho a voto con respecto a los temas que se tratarán en la Asamblea Societaria dependerán de si el
Accionista es un Accionista Registrado (un accionista que posee Acciones Comunes directamente a su
propio nombre y se encuentra incluido en el registro de Accionistas) o si es un Accionista No
Registrado (que posee Acciones Comunes por medio de un intermediario, ya sea un banco, compañía
fiduciaria, comerciante o corredor de bolsa).
La fecha de registro para la determinación de los Accionistas con derecho a recibir esta convocatoria, a
asistir a la Asamblea Societaria y votar en ella es el cierre de operaciones del 1 de junio del 2015 en
Toronto, Ontario (la Fecha de Registro). Los Accionistas cuyos nombres aparezcan en el registro de
Accionistas al cierre de operaciones en Toronto, Ontario, en la Fecha de Registro tendrán derecho a
recibir la convocatoria y votar en la Asamblea Societaria.
Cada Acción Común con derecho a voto en la Asamblea Societaria dará a quien sea tenedor a la Fecha
de Registro derecho a un voto en la Asamblea Societaria con respecto a la Resolución de Arreglo. Para
que entre en vigencia, el Arreglo debe ser aprobado por: (i) dos tercios de los votos emitidos por todos
los Accionistas presentes en persona o representados por un apoderado en la Asamblea Societaria; y (ii)
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una mayoría simple de los votos emitidos por los Accionistas presentes en persona o representados por
un apoderado en la Asamblea Societaria, que no sean aquellos Accionistas cuyos votos deben excluirse
para los fines de la ‘‘aprobación de la minoría’’ de acuerdo con el Instrumento Multilateral 61-101 –
Protección de tenedores minoritarios de valores en operaciones especiales (MI 61-101), puesto que la
operación constituirá una “combinación de negocios” conforme al MI 61-101.
Antes de que el Arreglo pueda entrar en vigencia, debe ser aprobado por una Orden Definitiva de la
Corte.
EL DIRECTORIO RECOMIENDA POR UNANIMIDAD QUE LOS ACCIONISTAS VOTEN A FAVOR DE
LA RESOLUCIÓN DE ARREGLO
Los Accionistas Registrados tienen derecho a disentir con respecto a la Resolución de Arreglo y, si el
Arreglo se consuma, a recibir un pago por el valor razonable de sus Acciones Comunes de acuerdo con
las disposiciones del artículo 238 de la BCBCA, modificadas por el Plan de Arreglo y la Orden
Provisional, según se describe en la Circular en el encabezado “Derechos de los Accionistas Disidentes”.
El incumplimiento con los requisitos que se establecen en la División 2 de la Parte 8 de la BCBCA,
modificada por la Orden Provisional y el Plan de Arreglo, puede ocasionar la pérdida de los
derechos de disidencia. Se destaca que los Accionistas que ejerzan derechos de disidencia pueden
votar con respecto a la Resolución de Arreglo, pero aquellos Accionistas que votaron por sus Acciones
Comunes a favor de la Resolución de Arreglo no podrán ejercer sus derechos de disidencia con respecto
a tales Acciones Comunes. Los Accionistas Disidentes deben enviar a la Sociedad un aviso de
disidencia por escrito con respecto a la Resolución de Arreglo que la Sociedad debe recibir en su casa
matriz ubicada en 333 Bay Street, Suite 1100, Toronto, Ontario, M5H 2R2 antes de las 2:00 p.m. (hora
de Vancouver)/ 5:00 p.m. (hora de Toronto) del 3 de julio del 2015 (o el día hábil que sea dos días
hábiles inmediatamente anteriores a la fecha de la Asamblea Societaria si la Asamblea Societaria no se
realiza el 7 de julio del 2015). Los Accionistas No Registrados que deseen votar en disidencia deberán
tramitar el registro a su nombre de las Acciones Comunes de las que son titulares beneficiarios antes del
plazo para enviar por escrito a la Sociedad el aviso de disidencia con respecto a la Resolución de Arreglo
o, de manera alternativa, acordar con el Accionista Registrado para que éste vote en disidencia en
nombre suyo.
Los Accionistas podrán asistir a la Asamblea Societaria en persona o mediante apoderado. Tanto los
Accionistas Registrados que no puedan asistir a la Asamblea Societaria o a sus aplazamientos o
prórrogas en persona como aquellos Accionistas Registrados que tengan previsto asistir a la Asamblea
Societariadeberán fechar, firmar y enviar el formulario de poder AZUL adjunto (el Formulario de Poder
AZUL ) para su utilización durante la Asamblea Societaria o sus aplazamientos o prórrogas.
Para que el Formulario de Poder AZUL tenga validez, deberá entregarse según alguno de los siguientes
métodos:
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por facsímile al 416-595-9593;
por correo postal de modo que le llegue al Secretario de la Sociedad, c/o TMX Equity Transfer
Services, en su oficina domiciliada en 200 University Avenue, Suite 300, Toronto, Ontario,
Canadá M5H 4H1; o
de forma electrónica (en www.voteproxyonline.com).
En todos los casos deberá entregarse antes de las 9: a.m. (hora de Vancouver)/ 12:00 del mediodía(hora
de Toronto) del 3 de julio del 2015, o en caso de que la Asamblea Societaria se suspenda o se
posponga, al menos 48 horas antes de la fecha fijada para la continuación o la realización de la
Asamblea Societaria (con exclusión de sábados, domingos y feriados).
El Presidente de la Asamblea Societaria podrá a su discreción extender o no el plazo para
depositar Formulario de Poder AZUL, sin previo aviso. El Presidente de la Asamblea Societariano
tiene ninguna obligación de aceptar o rechazar ningún Formulario de Poder AZUL en particular
entregado fuera de término.
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Las personas mencionadas en el Formulario de Poder AZUL adjunto son funcionarios de la Sociedad.
Cada Accionista tendrá derecho a nombrar a un apoderado distinto a dichas personas, sin necesidad de
que sea Accionista, para que asista a la Asamblea Societaria y actúe en representación de dicho
Accionista en la Asamblea Societaria.
Los Accionistas No Registrados deberán solicitar instrucciones a sus corredores de bolsa,
fideicomisarios, entidades financieras u otro mandatario, según el caso, sobre cómo completar el
Formulario de Poder AZUL o el formulario de instrucciones de votación y votar por sus Acciones
Comunes. Todo Accionista No Registrado que haya adquirido sus Acciones Comunes en la Bolsa de
Valores de Colombia (los Accionistas de la BVC ) deberá solicitar las instrucciones sobre cómo
completar el formulario de poder AZUL correspondiente y votar con sus Acciones Comunes al Depósito
Centralizado de Valores de Colombia S.A. (Deceval).
Si tiene alguna pregunta acerca de la Asamblea Societaria, comuníquese con Kingsdale
Shareholder Services por teléfono al número gratuito 1-877-659-1821 o al 1-416-867-2272 fuera de
Norteamérica o por correo electrónico a [email protected]. Los Accionistas
de la BVC deben contactar a Deceval si tienen alguna pregunta o duda con respecto a los
procedimientos de voto por poder que sean aplicables en su caso, al 571-376-5460 o por correo
electrónico a [email protected].
FECHADA en Toronto, Ontario, a los 5días de junio del 2015.
POR ORDEN DEL DIRECTORIO
“Michael Galego”
Michael Galego
ADJUNTO AL ASESOR LEGAL Y SECRETARIO
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