1 Orden de Compra Irrevocable 28 de junio de 2016 Señores Bacs

Orden de Compra Irrevocable
28 de junio de 2016
Señores
Bacs Banco de Crédito y Securitización S.A.
en su carácter de Agente Colocador.
Presente.
Ref.: Solicitud de Oferta Irrevocable de Adquisición de
Obligaciones Negociables Clase V.
De mi consideración:
Por medio de la presente el abajo firmante (el “Oferente”), se dirige a
Bacs Banco de Crédito y Securitización S.A. en su carácter de colocador (el “Agente
Colocador”) de las obligaciones negociables clase V a tasa variable con vencimiento a los
24 meses contados desde su fecha de emisión, por un valor nominal de hasta $ 100.000.000
ampliable a $200.000.000 (las “Obligaciones Negociables Clase V”) a ser emitidas por
Generación Mediterránea S.A. (“GEMSA” o la “Emisora”) bajo su programa de
obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) por hasta U$S100.000.000
(o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) en los términos y condiciones
reflejados en el Suplemento de Precio de fecha 22 de junio de 2016, cuya versión resumida
fuese publicada en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires de la misma fecha
(conjuntamente con el Prospecto del Programa, los “Documentos de la Emisión”), a los
efectos de ofrecer con carácter de irrevocable la compra de Obligaciones Negociables Clase
V según se estipula más abajo (la “Oferta” y/u “Orden de Compra”):
Datos del Oferente
Apellido y Nombre o Razón Social
LE – DNI – CI
CUIT / CUIL / CDI
Domicilio
Tipo de Oferente
Obligaciones Negociables Clase V
Valor Nominal Valor Nominal Margen
ON Clase V ON Clase V
Ofrecido
(*)
(**)
Porcentaje
máximo
(***)
Cuenta
Títulos (****)
Depositante
Comitente
%
%
1
BACS BANCO DE CREDITO Y SECURITIZACIÓN S.A. Entidad Financiera. Agente de Liquidación y
Compensación y Agente de Negociación Integral (“ALyC y AN Integral”) Matrícula Nro. 25 de la CNV. Agente MAE
645. Agente adherido al MERVAL y ROFEX. Tucumán 1 Piso 19 “A”. C1040AAA. Tel.4329-4201. Pagina web
”WWW.BACS.COM.AR”
(*) Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo por un valor
nominal inferior a $20.000. El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables
para el Tramo No Competitivo será de $20.000 y, por encima de dicho valor, por importes
equivalentes a $1.
Sólo se aceptarán Órdenes de Compra para el Tramo Competitivo por un valor nominal
igual o mayor a $20.000. El Monto Mínimo de Suscripción de Obligaciones Negociables
para el Tramo Competitivo será de $20.000 y, por encima de dicho valor, por importes
equivalentes a $1.
(**) Únicamente para el Tramo Competitivo. Indicar en porcentaje y con dos decimales.
(***) Indicar, de corresponder, porcentaje máximo de adjudicación sobre el Monto de
Emisión.
(****) Indicar número de cuenta comitente y número y nombre del Depositante en Caja de
Valores S.A., donde en caso de ser adjudicadas, deberán ser acreditadas las Obligaciones
Negociables Clase V.
INTEGRACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V. Las Obligaciones
Negociables Clase V deberán ser integradas, en la Fecha de Emisión, antes de las 14 horas
de dicha fecha (ver sección “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” del Suplemento
de Precio), del modo que se indica a continuación (marcar con una X, según corresponda):
(______) (i) En efectivo: el Oferente transferirá los fondos necesarios para efectuar la
integración a la cuenta de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., cuenta Nro. 340
en el BCRA.
(______) (ii) En especie: mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase III y/u
Obligaciones Negociables Clase IV (tal como este término se define en el Suplemento de
Precio) en la cuenta de titularidad del Agente Colocador depositante 33 comitente 2001
abierta en CVSA, conforme la Relación de Canje (tal como este término se define en el
Suplemento de Precio), y de toda aquella documentación requerida por la Emisora.
Una vez efectuada la emisión de las Obligaciones Negociables Clase V, se acreditarán las
Obligaciones Negociables Clase V emitidas que correspondan a favor del Oferente en la
cuenta comitente que el Oferente indica por medio de la presente (la “Cuenta Títulos”).
Todo lo arriba mencionado se denomina la “Transacción”.
Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. En cumplimiento
de lo dispuesto por la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) el Oferente declara
bajo juramento que los fondos y valores que utiliza para la suscripción e integración de las
Obligaciones Negociables Clase V provienen de actividades lícitas relacionadas con su
actividad declarada. El Oferente tiene conocimiento que el Agente Colocador se encuentra
facultado a requerirle toda la información necesaria para dar cumplimiento a las Normas de
la CNV, normas de la UIF, del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), de la
BCBA, y demás normas que les sean aplicables y relacionadas con el lavado de dinero (Ley
N° 25.246, Ley N° 26.683, sus complementarias, modificatorias y relacionadas). En
consecuencia, el Oferente se compromete expresamente a colaborar con el Agente
Colocador mediante el suministro de información, la entrega de documentación e informes
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y la provisión de todos aquellos datos que sean necesarios y/o convenientes para que el
Agente Colocador pueda dar acabado cumplimiento a sus obligaciones.
Por otra parte, el Oferente declara que la información consignada en la presente para los
registros del Agente Colocador es exacta y verdadera, y manifiesta con carácter de
declaración jurada que los fondos no provienen de países o territorios calificados como de
baja o nula tributación según los términos del Decreto N° 1037/00, el Decreto N°
589/2013 y la Ley de Procedimiento Tributario y sus modificatorias.
En cumplimiento con lo dispuesto por la Resolución 11/2011 de la UIF (modificada por la
Resolución 52/2012), el Oferente manifiesta con carácter de declaración jurada que [SÍ]
[NO] (tachar lo que no corresponda) es una Persona Políticamente Expuesta, en los
términos de tal resolución y sus modificatorias.
Suministro de Información y/o Documentación. El Oferente tiene conocimiento
acerca de que deberá suministrar aquella información y/o documentación que deba y/o
resuelva libremente solicitarle el Agente Colocador para el cumplimiento de su función y
de, entre otras, la Resolución General N° 622/13 de la Comisión Nacional de Valores (tal
como fuera modificada y completada, las “Normas de la CNV”) las normas sobre lavado
de activos de origen delictivo y sobre prevención de lavado de dinero para el mercado de
capitales de la UIF en virtud de lo dispuesto por la Ley N° 25.246 y N° 26.683, sus
complementarias, modificatorias o establecidas por la CNV y/o BCRA y/o BCBA. En
consecuencia, el Oferente se compromete y se obliga de manera irrevocable a colaborar
con el Agente Colocador mediante el suministro de información y toda documentación
respaldatoria relativa a la situación económica, patrimonial, financiera y tributaria que le sea
requerida, la entrega de documentación (manifestación de bienes, certificación de ingresos,
declaraciones juradas de impuestos, estados contables auditado por Contador Público y
certificado por el consejo, etc.) e informes (certificados en caso que corresponda), así como
la provisión de todos aquellos datos que sean necesarios y/o convenientes para que el
Agente Colocador pueda dar acabado cumplimiento a las obligaciones allí previstas. En tal
sentido, de conformidad con las normas de la UIF se adjuntará con la presente la
documentación respaldatoria correspondiente a lo declarado precedentemente (ej: recibos
de haberes, DDJJ ganancias, comprobante de pago, balances).
Adicionalmente, el Oferente toma conocimiento y acepta de conformidad que, ante un
requerimiento fehaciente enviado a la Emisora por la CNV y/o el BCRA y/o la UIF y/u
otro organismo con facultades suficientes solicitando su legajo y la información
correspondiente a la presente Orden de Compra y sea trasladado en forma fehaciente al
Agente Colocador, esté último entregará a la Emisora copia simple de la información que el
organismo pertinente hubiera solicitado, motivo por el cual renuncia a efectuar cualquier
reclamo de cualquier naturaleza con causa en, o derivada de, la información y/o
documentación entregada en tales circunstancias a la Emisora.
Asimismo el Oferente acepta y presta consentimiento para que la información, datos
personales y copia de su Legajo como Cliente del Colocador Local puedan ser compartidos
y tengan copia/acceso a los mismos las empresas del Grupo Económico/Empresas
Vinculadas al que el Colocador Local pertenece, motivo por el cual renuncio a efectuar
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cualquier reclamo de cualquier naturaleza con causa en, o derivada de, la información y/o
documentación entregada en tales circunstancias.
Acreditación sobre la no utilización de cuentas localizadas o abiertas en Países de
Nula o Baja Tributación. El Oferente declara bajo juramento que no es una persona o
entidad con domicilio, constituida y/o residente de los denominados “países de baja o nula
tributación” y que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase V no
utiliza cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de nula o baja
tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones,
territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación,
según la legislación argentina, a los que se refiere el art. 15 de la Ley de Impuesto a las
Ganancias y que de conformidad con el Decreto N° 589/2013 son países considerados no
cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, atento a que no suscribieron con el
gobierno de la república argentina un acuerdo de intercambio de información en materia
tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de
intercambio de información amplio, o aquellos países que hubieren celebrado tales
convenios pero no se hubiere cumplimentado el efectivo intercambio de información.
NO INTEGRACIÓN. En caso que uno o más Oferentes no abonaren el precio de
suscripción de las Obligaciones Negociables Clase V o no transfirieran las Obligaciones
Negociables Clase V correspondientes, de conformidad con lo establecido más arriba, será
de aplicación lo dispuesto para tal circunstancia en la sección “Plan de Distribución y
Adjudicación de los Títulos” del Suplemento de Precio. La Emisora y el Agente Colocador no
asumirán ningún tipo de responsabilidad por el incumplimiento del Oferente en la
integración de las Obligaciones Negociables Clase V.
MARGEN OFRECIDO Y CANTIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE V A SER
COLOCADOS. El Oferente acepta que, no obstante el Margen Ofrecido y el valor nominal
de Obligaciones Negociables Clase V propuesto en esta Orden de Compra, dichos
parámetros serán determinados conforme lo establecido en la sección “Plan de Distribución y
Adjudicación de los Títulos” del Suplemento de Precio mediante el sistema de adjudicación
dispuesto por el Sistema SIOPEL, y que ni la Emisora ni el Agente Colocador garantizan
que se le adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Clase V
ofrecidos, ni al Margen Ofrecido.
RESPONSABILIDAD. Con excepción de lo dispuesto en el art. 119 de la Ley N° 26.831 (la
“Ley de Mercado de Capitales”), el Agente Colocador no asume ningún tipo de
responsabilidad por los daños y perjuicios que pudiere sufrir el Oferente, directa o
indirectamente relacionados con la Transacción y/o con las Obligaciones Negociables
Clase V, sea cual fuere el origen de tales daños y perjuicios, salvo en caso de culpa o dolo
del Agente Colocador, determinada como tal por una sentencia firme de un tribunal
competente. En particular, el Agente Colocador no responderá ante el Oferente en ningún
caso por la solvencia o incumplimiento de las entidades, instituciones y personas con las
que opere o realice las transacciones directa o indirectamente relacionadas con la
Transacción y/o con las Obligaciones Negociables Clase V, incluyendo, sin limitación, al
Fideicomiso Financiero.
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Manifestaciones. Al respecto el Oferente declara conocer, entender e irrevocablemente
aceptar: (i) todos y cada uno de los términos y condiciones de los Documentos de la
Emisión, en especial todo lo consignado en la sección “Términos y Condiciones de las
Obligaciones Negociables” y “Plan de Distribución y Adjudicación de los Títulos” del
Suplemento de Precio y aquellas declaraciones incorporadas como realizadas por los
suscriptores de las Obligaciones Negociables Clase V en los Documentos de la Emisión,
adhiriendo y declarando conocer, a través de la suscripción de la presente y a los efectos del
cumplimiento de lo dispuesto por el Capítulo IV, Título VI de las Normas, la totalidad de
la información contenida los Documentos de la Emisión; en este sentido, conoce y acepta
cada uno de los términos y condiciones de los Documentos de la Emisión, en especial, el
carácter irrevocable de la presente Oferta de Adquisición, del Suplemento y aquellas
declaraciones incorporadas como realizadas por los suscriptores de las Obligaciones
Negociables Clase V en los Documentos de la Emisión, adhiriendo y declarando conocer, a
través de la suscripción de la presente y a los efectos del cumplimiento de lo dispuesto por
el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la totalidad de la información
contenida los Documentos de la Emisión y que al tomar la decisión de suscribir las
Obligaciones Negociables Clase V, se ha basado en su propio análisis de aquellos títulos,
incluyendo los beneficios y riesgos involucrados en relación con la Emisora, las
Obligaciones Negociables Clase V, los Documentos de la Emisión y esta transacción, y
considera que los mismos son adecuados a su nivel de entendimiento, perfil del inversor y
tolerancia al riesgo, y que no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial,
financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte del Agente Colocador y/o de cualquiera
de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común, razón
por la cual también reconoce que la puesta a disposición de la presente por vía electrónica
o en formato papel no implica ni será interpretado bajo ninguna circunstancia como una
recomendación de compra o asesoramiento por parte del Agente Colocador y/o de
cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control
común (ii) que el Agente Colocador podrá, sin necesidad de comunicarle al Oferente, tener
inversiones en su propia cartera que sean idénticas o similares a las Obligaciones
Negociables Clase V y podrá comprar tales inversiones a terceros a precios diferentes de
los pagados por el Oferente; (iii) que ni la Emisora ni el Agente Colocador garantizan a los
Oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación que
corresponda a las Obligaciones Negociables Clase V, se les adjudicará el mismo valor
nominal detallado en la Orden de Compra, debido a que puede existir sobresuscripción;
(iv) que sujeto a lo dispuesto en el Suplemento de Precio, la Emisora y el Agente Colocador
se reservan el derecho de dejar sin efecto la emisión en cualquier momento, a más tardar
hasta la efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Clase V; (v) que ha recibido copia
íntegra de los Documentos de la Emisión; (vi) que entiende el alcance de la exposición al
riesgo con relación a la inversión en las Obligaciones Negociables Clase V, y que teniendo
en cuenta sus propias circunstancias y condición financiera, ha tomado todos los recaudos
que razonablemente ha estimado necesarios antes de realizar la misma; (vii) que la decisión
de efectuar esta Orden de Compra ha sido tomada en base a su propio análisis, y que la
aceptación por parte del Agente Colocador de la presente no implica recomendación ni
sugerencia de su parte a realizar la misma; (viii) que el Agente Colocador no asume
responsabilidad alguna, ni otorga garantía respecto del Margen de Corte que se establezca
como resultado del proceso de licitación, así como en el caso que por decisión
gubernamental o normativa, se dejara sin efecto esta Orden de Compra, la licitación, o
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alguna de las operaciones relacionadas con el Suplemento de Precio, o se modificara de
forma tal la legislación en la materia que la presente se tornara de imposible cumplimiento;
(ix) que la Orden de Compra constituye una solicitud de compra vinculante; (x) que el
Agente Colocador podrá rechazar esta Orden de Compra de conformidad con lo
establecido en el Suplemento de Precio y por entender, según su opinión, de que pueda
tratarse de una operación sospechosa en los términos de la Ley de Lavado de Dinero y
normas complementarias; (xi) que conoce y acepta que el Colocador percibe comisiones en
relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Clase V; (xii) que sujeto a lo
dispuesto en el Suplemento de Precio, ni el Agente Colocador, ni la Emisora serán
responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas
del software al utilizar el Sistema SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A.; y (xiii)
que tiene presente los requisitos dispuestos y la documentación exigida por la Resolución
N° 229/2011 de la UIF (tal como fuera modificada y complementada).
Todos los impuestos, aranceles, cargas, gastos, comisiones, contribuciones y/o gravámenes
de cualquier naturaleza que surjan de cualquier incumplimiento por parte del/los firmantes,
estarán a su cargo y se reembolsarán íntegramente al Agente Colocador en forma inmediata
por cualquier monto que estos hubiesen debido pagar, pudiendo en caso contrario ser
debitados de sus cuentas.
Todo conflicto relativo a esta Orden de Compra y los derechos y obligaciones emergentes
de la misma, será resuelto en forma definitiva por el Tribunal de Arbitraje General de la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires, por las reglas del arbitraje de derecho. Sin perjuicio de
ello, en concordancia con lo previsto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales,
los accionistas e inversores en conflicto con la Bolsa de Comercio de Buenos Aires o con
los agentes que actúen en su ámbito, podrán optar por acudir a los tribunales judiciales
competentes.
FIRMA: ______________________________
ACLARACIÓN: _________________________
CARÁCTER: ___________________________
C.U.I.T.
/
DOCUMENTO
N°:
______________CORREO
ELECTRÓNICO:
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