Consejo General de Colegios de Economistas de

Madrid, 15 de marzo de 2007
Comisión Europea
DG Mercado Interior y Servicios
Unidad F4 – Auditoría / Responsabilidad civil, SPA 2 (JII).
02/085, B-1049, Bruselas, Bélgica.
En respuesta a la Consulta sobre la Responsabilidad Civil de los Auditores y sus
repercusiones en los Mercados de Capitales Europeos publicada en Enero del 2007, tenemos
el gusto de enviar nuestras observaciones debatidas y aprobadas por nuestra organización, el
Registro de Economistas Auditores (REA).
Entendemos que es un documento interesante, centrado en la responsabilidad civil de los
auditores. Sin embargo entendemos que el documento es incompleto porque se limita a
plantear sólo cuatro alternativas para valorar la responsabilidad de los auditores, sin plantear
ni dar posibilidad de responder a problemas más importantes que los límites a la
responsabilidad, tales como:
•
Concretar en qué consiste la responsabilidad del
auditor. Se supone que su
responsabilidad sólo debe ser consecuencia del incumplimiento de las normas de
auditoría. Referencias tan ambiguas como que la consulta abarca sólo la responsabilidad
de los auditores por sus posibles actos de negligencia en relación con fraudes o
insolvencia de empresas, o que. se excluyen los fraudes o irregularidades deliberadas
cometidos por auditores individuales o sociedades de auditoría, pueden ser indicativas de
problemas de la práctica de auditoría, que requerirían consideración. No sólo porque ello
reduzca los riesgos de responsabilidad civil, sino porque la identificación de los
problemas y planteamientos de respuestas adecuadas a los mismos es la mejor manera de
crear confianza a los usuarios de los informes de auditoría y, por ende, en la actividad
profesional de auditoría.
•
Medidas, para facilitar un mayor equilibrio de las redes de auditoría y reducir los riesgos
de concentración de la auditoría de sociedades cotizadas en cuatro redes. Tal como está
planteado el documento da la impresión de que sólo éstas pueden realizar estas auditorías,
sin considerar que ello no siempre tiene necesariamente que ser así.
•
La supervisión pública y de organismos reconocidos, que puede ser de utilidad para
aumentar el cumplimiento de las normas técnicas de auditoría, con la consiguiente
reducción de riesgos.
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En definitiva lo que llama la atención de este documento es el siguiente párrafo: En EEUU los
costes netos, teniendo en cuenta las primas de seguro y las indemnizaciones pagadas por las
aseguradoras, aumentaron aún más marcadamente, llegando a pasar del 7,7% de los
ingresos totales de auditoría, registrados en 1999, a casi el doble, esto es, el 14,2%, en 2004.
No obstante, las auditoras afirman que, si bien se manifiesta una tendencia al alza, el total de
los costes comparables, en porcentaje sobre los ingresos, es todavía inferior en la UE. De
ello resulta que el documento aparentemente se queda en un problema económico aún muy
rentable para los socios de las grandes redes. La vía de solución no es la de reducir costes de
responsabilidades, sino reducir en primer lugar los riesgos de incumplimiento de las Normas
de Auditoría y, en segundo lugar, del colapso que se produciría en el caso de que una de las
grandes redes no pudiese responder a sus responsabilidades.
Respecto a las respuestas solicitadas del anexo, relativas a las cuatro alternativas que se
plantean sobre la responsabilidad civil, entendemos que la que mejor se adecua a la realidad
es la cuarta, ya que las tres primeras o bien son muy genéricas o no responden (por no poder
anticiparlo) al daño que se puede causar. Por ello nuestros comentarios se centran en la cuarta.
PREGUNTAS:
Pregunta 1: ¿Coincide en el análisis de la opción consistente en fijar un límite
económico único para el conjunto de la UE?
No
Pregunta 2: ¿Considera adecuado un límite basado en la envergadura de la sociedad
cotizada, determinada con arreglo a su capitalización de mercado?
No
Pregunta 3: ¿Considera que un límite basado en la tarifa de auditoría cobrada a la
sociedad sería adecuado?
No
Pregunta 4: ¿Coincide con el análisis sobre la opción de introducir el principio de
responsabilidad proporcional? ¿Qué opina de las dos posibles formas de
implantar la responsabilidad proporcional?
Sí
Nos parece lógico la aplicación del principio de responsabilidad proporcional, en la que cada
parte debe asumir la que corresponda a su grado de responsabilidad en las mismas. Ellos
facilita la delimitación de la responsabilidad de la empresa (y su dirección) de la presentación
de sus estados financieros conforme al marco conceptual de información financiera que le sea
aplicable, de la del auditor de efectuar la auditoría y emitir el informe de auditoría conforme
las normas de auditoría que le sean aplicables o haga referencia en su informe.
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Entre las dos formas planteadas entendemos que es obligatoria la primera, la que los Estados
miembros modifiquen su legislación, de modo que los tribunales sólo otorguen una
indemnización por daños y perjuicios en función de la parte de las pérdidas que sea atribuible
a la falta cometida por el auditor.
Consideramos que la segunda no es correcta porque no tendría sentido negociar la
responsabilidad del daño entre dos partes, del que ambas podrían ser la causante en perjuicio
de terceros, a quien también se dirige la auditoria.
La mejor manera de evitar que la indemnización por daños y perjuicios de una
responsabilidad no sea justa y razonable y, por consiguiente invalidada por un tribunal, es que
no sea acordada o decidida entre las partes que pueden ser causantes del daño.
Atentamente,
D. Fernando González-Moya Rodríguez de Mondelo
Presidente
Consejo General de Colegios de Economistas de España.
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