Combinación de negocios

NUEVO P.G.C. 2007
COMBINACIONES DE
NEGOCIOS
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
ÁMBITO Y NORMAS DE APLICACIÓN
ASPECTOS MÁS SIGNIFICATIVOS
Delimitación conceptual: Una empresa toma el control de uno o
varios negocios, esto equivale a integrar en el grupo un negocio ajeno.
Definición de negocio: Unidad económica, rama de actividad
(conflicto AEAT y régimen fiscal especial), una sucursal.
A considerar: La norma de valoración 21 in fine “A efectos de este
apartado no se considera un negocio las participaciones en el capital
de otras empresas”.
Caso de las Escisiones financieras, sí admitidas por la AEAT y
también en la Norma de Valoración 19
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
ÁMBITO Y NORMAS DE APLICACIÓN
Diferentes mecanismos jurídicos para combinar negocios. IMPORTANTE:
ADQUIRIR EL CONTROL
Supuestos de fusión, escisión, compraventa de elementos patrimoniales.
MÉTODO DE ADQUISICIÓN
Demás supuestos, la compra de acciones se contabiliza según normativa de
instrumentos financieros (empresa del grupo, a coste, con deterioro, sin
reversión). Luego en las cuentas consolidadas se contabiliza según normas
de consolidación. INCOHERENCIA DEBERÍA SER LO MISMO!!!!!
¿Reconocimiento del Fondo de Comercio Financiero?: Compra del 100% de
las acciones pagando sobreprecio.
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
MÉTODO DE ADQUISICIÓN (PURCHASE METHOD):
Considera que la operación es una compra de elementos
patrimoniales, por tanto entran valorados a su Valor Razonable, y si
se paga Fondo de Comercio, también se registra.
La Empresa adquirente no altera sus valoraciones, sus activos o
pasivos.
Los elementos patrimoniales se desprenden de su vieja valoración y
se les atribuye el Valor Razonable Actual.
Existen otros métodos de valoración: Fresh start, pool of interest.
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EMPRESAS ADQUIRENTES
ADQUIRENTE: Obtiene el control. Puede ser una empresa o un negocio
escindido. Cuando se constituye una nueva empresa la adquirente será una de
las empresas o negocios que participan en la combinación y que ya existían.
ADQUISICIONES A LA INVERSA: La absorbida es la adquirente mientras
que la absorbente, la que amplia el capital resulta ser adquirida. (Problemas
varios: los EEFF posteriores son la continuación de los de la absorbida, la
absorbida no cambia de valor, sí se valora a Valor Razonable la absorbente y se
fija el posible Fondo de Comercio).
INDICIOS PARA DETERMINAR LA ADQUIRENTE:
Total valor patrimonial.
Designación del equipo directivo.
Pool de empresas intervinientes; quién inició las negociaciones, volumen
de actividad, ....
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
FECHA DE ADQUISICIÓN Y COSTE COMB. NEGOCIOS
FECHA DE ADQUISICIÓN = TOMA DE CONTROL: Es clave para saber
cuando contabilizar la Combinación de Negocios, registrar el Fondo de
Comercio, valorar a Valor Razonable,....
PROBLEMA: Toma de control realizada en varias etapas.
COSTE: Se coteja el Valor Razonable con el coste y surge el Fondo de
Comercio.
Fácil si se paga en efectivo. Complejo si se paga con títulos de
patrimonio / deuda / activos no monetarios / pagos futuros
condicionados...
Añadir los honorarios de expertos.
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VALORACIÓN DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS
¿QUÉ VALOR ATRIBUIR A LOS ACTIVOS Y PASIVOS ADQUIRIDOS?
Generalmente su Valor Razonable.
Casos especiales: Activos No Corrientes Mantenidos para la Venta
(ANCMV), Activos/Pasivos Fiscales, Arrendamientos....
Singularidad de activos intangibles no reflejados previamente en la
adquirida: Si hay Fondo de Comercio Negativo para su reconocimiento se
exige la existencia de mercado activo. En los demás casos, se permite reflejar
incluso los Pasivos Contingentes que se puedan valorar con fiabilidad, sin
exigir el criterio de probabilidad del desembolso.
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
DETERMINACIÓN FONDO
DIFERENCIA NEGATIVA
DE
COMERCIO
O
DE
LA
FONDO DE COMERCIO POSITIVO (GOODWILL), se contabiliza como
activo intangible.
FONDO DE COMERCIO NEGATIVO (BADWILL), se registra como
ingreso del ejercicio.
(774) Diferencia Negativa en Combinaciones de Negocios.
Matices posibles: sobrevaloración de activos, infravalor de
pasivos, provisiones no reflejadas. Para el ICAC era (14-), para
AECA (13-) y ahora (7-) ??
POSIBILIDAD DE ASIGNAR VALORES DE MANERA PROVISIONAL,
durante 12 meses máximo. Complejidad de valoraciones, afloración de
sorpresas patrimoniales, ...
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS
EJERCICIO 1: SE COMPRA UN 10%
EJERCICIO 2: SE PASA A UN 35%
EJERCICIO 3: MÁS TARDE UN 50%
EJERCICIO 4: DESPUÉS 65%
Fecha de toma de control ejercicio 4, registrar el Valor Razonable y
el Fondo de Comercio.
Pero el Fondo de Comercio no es el que surge en el ejercicio 4, sino
que es menester recalcular las adquisiciones previas y por agregación
calcular el Fondo de Comercio total pagado en las 4 compras.
Las revalorizaciones patrimoniales habidas durante el periodo se
registraran en Reservas. Cuidado, si previamente la inversión fue
valorada por su valor razonable (se desharán los ajustes previos para
valorar la participación por su coste histórico)
COMPLEJIDAD SIGNIFICATIVA SI HAY MÚLTIPLES COMPRAS Y VENTAS
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
OPERACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO
A) OPERACIONES
ENTRE
DOMINANTE
(FUSIONES/ESCISIONES IMPROPIAS Y
FRECUENTES).
B)
DEPENDIENTE
CASOS MUY
Aplicar Normas de consolidación. ¿ cambiarán ?
OPERACIONES
GEMERALES,...)
Y
OTRAS,
ENTRE
EMPRESAS
DEL
GRUPO
(FUSIONES
No se alteran las valoraciones contables que constan en las
cuentas individuales. Si hay ajustes de valoraciones se
contabilizarán contra RESERVAS
SI NO HAY COMBINACIÓN DE NEGOCIOS, NO HAY TOMA DE CONTROL.
(escisiones financieras, no son “Negocio” si suceden entre empresas
del grupo)
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FONDO DE COMERCIO
FONDO DE COMERCIO
RESUMEN
Concepto
restrictivo:
adquisición
a
título
oneroso
combinaciones de negocios (no en negocios aislados).
y
en
Solamente los recursos intangibles adquiridos que reúnan los
requisitos para su contabilización separada.
Es una valoración residual.
Contrapartida del efecto impositivo.
Admite ajustes posteriores
activos/pasivos fiscales.
–
afloración
o
supresión
de
No amortización, sí deterioro (pero no genera flujos de efectivo por
lo que es preciso vincularlo a una o varias UGE (Unidades
Generadoras de Efectivo)).
FONDO DE COMERCIO
Sólo podrá figurar en el activo, cuando su valor se ponga de
manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una
combinación de negocios. Su importe se determinará de acuerdo con
lo indicado en la norma relativa a combinaciones de negocios y deberá
asignarse desde la fecha de adquisición entre cada una de las
unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras
de efectivo de la empresa, sobre los que se espere que recaigan los
beneficios de las sinergias de la combinación de negocios.
El fondo de comercio no se amortizará. En su lugar, las unidades
generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo
a las que se haya asignado el fondo de comercio, se someterán, al
menos anualmente, a la comprobación del deterioro del valor,
procediéndose, en su caso, al registro de la corrección valorativa por
deterioro, de acuerdo con lo indicado en el apartado 2.2 de la norma
relativa al inmovilizado material.
Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de
comercio no serán objeto de reversión en los ejercicios posteriores.
FONDO DE COMERCIO
Adquisición onerosa, no se registra el de generación interna.
Combinación de negocios (hay fusiones que no son combinaciones
de negocios).
Se contabiliza en la fecha de adquisición (no coincidente con la
fecha de la transacción).
Atribuir a una o varias (UGE).
No se amortiza, se considera un bien de vida indefinida.
Posible deterioro ( es preciso valorar la UGE ), y el deterioro no es
reversible.
FONDO DE COMERCIO
INFORMACIÓN A INCLUIR EN LA MEMORIA
DESGLOSE DEL FONDO DE COMERCIO PARA CADA
COMBINACIÓN, INCLUIDAS OPERACIONES POSTERIORES AL
CIERRE.
CONCILIACIONES DE SALDOS INICIALES Y FINALES: altas,
bajas, deterioros, vinculado a ANCMV, ajustes por impuestos
diferidos, ...
FONDO DE COMERCIO
INFORMACIÓN A INCLUIR EN LA MEMORIA
DESCRIPCIÓN DE LOS FACTORES QUE CONFIGURAN EL
FONDO DE COMERCIO.
DETALLE DEL FONDO DE COMERCIO PARA CADA UGE.
PARA CADA PÉRDIDA POR DETERIORO, DE IMPORTE
SIGNIFICATIVO, SE INDICARÁ:
Descripción de la UGE.
Importe, sucesos y circunstancias.
Criterio del cálculo del Valor Razonable.
Valor en uso: detalle de las tasa de descuento aplicada,
hipótesis calve de las proyecciones de flujos, hipótesis clave de
las proyecciones de flujos esperados, años considerados....
FONDO DE COMERCIO
INFORMACIÓN A INCLUIR EN LA MEMORIA
PÉRDIDAS POR DETERIORO AGREGADAS.
HIPÓTESIS PARA DETERMINAR EL VALOR RECUPERABLE DE LOS
ACTIVOS.
IMPORTANCIA RELATIVA APLICADA AL FONDO DE COMERCIO.
DETALLES: si además de Fondo de Comercio existen otros
intangibles de vida útil indefinida y su valor agregado es
significativo, en comparación con el valor total de los activos de la
empresa.
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NEGOCIOS CONJUNTOS
NEGOCIOS CONJUNTOS
ÁMBITO DE APLICACIÓN
Es una actividad económica controlada conjuntamente por dos o
más personas físicas o jurídicas.
Control conjunto es un acuerdo estatutario o contractual, en virtud
del cual dos o más personas (partícipes), convienen compartir el
poder de dirigir las políticas financieras y de explotación sobre una
actividad económica con el fin de obtener beneficios económicos.
Las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación,
relativas a la actividad requieran el consentimiento unánime de todos
los partícipes.
NEGOCIOS CONJUNTOS
CATEGORÍAS DE NEGOCIOS CONJUNTOS
Negocios conjuntos que no se manifiestan a través de la
constitución de una empresa ni el establecimiento de una estructura
financiera independiente de los partícipes (UTE’s, Comunidades de
bienes). Ejemplos:
Explotaciones controladas de forma conjunta: actividades que
implican el uso de activos y otros recursos propiedad de los
partícipes.
Activos controlados de forma conjunta: activos que son
propiedad o están controlados conjuntamente por los partícipes.
Negocios conjuntos que se manifiestan a través de la constitución
de una persona jurídica independiente o empresas controladas de
forma conjunta.
NEGOCIOS CONJUNTOS
EXPLOTACIONES Y ACTIVOS CONTROLADOS DE FORMA
CONJUNTA
El partícipe registrará en su balance los activos y pasivos incurridos
conjuntamente, en función de su porcentaje de participación.
El partícipe reconocerá en su cuenta de pérdidas y ganancias la
parte que corresponda de los ingresos generados y de los gastos
incurridos por el negocio conjunto, en función de su porcentaje de
participación.
En el estado de cambios en el patrimonio neto y estado de flujos de
efectivo del partícipe estará integrada igualmente la parte
proporcional de los importes de las partidas del negocio, en función
de su porcentaje.
Se deberán eliminar los resultados no realizados que pudieran
existir.
NEGOCIOS CONJUNTOS
EMPRESAS CONTROLADAS DE FORMA CONJUNTA
El partícipe registrará su participación en una empresa controlada de
forma conjunta de acuerdo con lo previsto respecto a las inversiones
en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas en el
apartado 2.5 de la norma relativa a instrumentos financieros.
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EMPRESAS DEL GRUPO,
MULTIGRUPO Y
ASOCIADAS
EMPRESAS DEL GRUPO
NORMAS DE ELABORACIÓN DE CUENTAS ANUALES
NORMA 13 – EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
Sociedades vinculadas por una relación de
indirecta (Artículo 42 del Código de Comercio).
control
directa
o
Empresas controladas por cualquier medio, por una o varias
personas físicas o jurídicas, que actúen conjuntamente o se hallen
bajo dirección única.
Sin que se trate de una empresa del grupo, según lo anterior,
entidades o personas físicas que ejerzan sobre tal empresa una
influencia significativa por tener una participación en ella que,
creando con ésta una vinculación duradera, esté destinada a
contribuir a su actividad.
EMPRESAS DEL GRUPO
NORMAS DE ELABORACIÓN DE CUENTAS ANUALES
NORMA 13 – EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
Existe influencia significativa en la gestión de otra empresa, cuando
se cumplan los dos requisitos siguientes:
La empresa o una o varias empresas del grupo, incluidas las
entidades o personas físicas dominantes, participan en la empresa, y
Se tenga el poder de intervenir en las decisiones de política
financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el
control.
EMPRESAS DEL GRUPO
NORMAS DE ELABORACIÓN DE CUENTAS ANUALES
NORMA 13 – EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
Asimismo, la existencia de influencia significativa se podrá
evidenciar a través de cualquiera de las siguientes vías:
1. Representación en el consejo de administración u órgano
equivalente de dirección de la empresa participada;
2. Participación en los procesos de fijación de políticas;
3. Transacciones de importancia relativa entre el inversor y la
participada;
4. Intercambio de personal directivo; o
5. Suministro de información técnica esencial.
EMPRESAS DEL GRUPO
NORMAS DE ELABORACIÓN DE CUENTAS ANUALES
NORMA 13 – EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
Se presumirá, salvo prueba en contrario, que existe una participación
en el sentido expresado cuando la empresa o una o varias empresas
del grupo, incluidas las entidades o personas físicas dominantes,
posean, al menos, el 20 por 100 de los derechos de voto de otra
sociedad.
Se entenderá por empresa multigrupo aquella que esté gestionada
conjuntamente por la empresa o alguna o algunas de las empresas
del grupo, en caso de existir éste, incluidas las entidades o personas.
EMPRESAS DEL GRUPO
INFORMACIÓN A DETALLAR EN LAS CUENTAS ANUALES
NORMA 9.2.3.–C) EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
Se detallará información sobre las empresas del grupo,
multigrupo y asociadas, incluyendo:
a) Denominación, domicilio y forma jurídica de las empresas
del grupo, especificando para cada una de ellas:
- Actividades que ejercen.
- Fracción de capital y de los derechos de voto que se
posee directa e indirectamente, distinguiendo entre
ambos.
EMPRESAS DEL GRUPO
INFORMACIÓN A DETALLAR EN LAS CUENTAS ANUALES
NORMA 9.2.3.–C) EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
-Importe del capital, reservas, otras partidas del patrimonio
neto y resultado del último ejercicio, diferenciando el
resultado de explotación y desglosando el de operaciones
continuadas y el de operaciones interrumpidas, en caso de
que la empresa del grupo esté obligada a dar esta
información en sus cuentas anuales individuales.
-Valor según libros de la participación en capital.
-Dividendos recibidos en el ejercicio.
EMPRESAS DEL GRUPO
INFORMACIÓN A DETALLAR EN LAS CUENTAS ANUALES
NORMA 9.2.3.–C) EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
-Indicación de si las acciones cotizan o no en Bolsa y, en su
caso, cotización media del último trimestre del ejercicio y
cotización al cierre del ejercicio.
b) La misma información que la del punto anterior respecto
de las empresas multigrupo, asociadas, aquellas en las que
aún poseyendo más del 20% del capital la empresa no ejerza
influencia significativa y aquellas en las que la sociedad sea
socio
colectivo.
Asimismo,
se
informará
sobre
las
contingencias en las que se haya incurrido en relación con
dichas empresas. Si la empresa ejerce influencia significativa
EMPRESAS DEL GRUPO
INFORMACIÓN A DETALLAR EN LAS CUENTAS ANUALES
NORMA 9.2.3.–C) EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
sobre otra poseyendo un porcentaje inferior al 20% del
capital, o si poseyendo más del 20% no se ejerce influencia
significativa se explicarán las circunstancias que afectan a
dichas relaciones.
c) Se detallarán las adquisiciones realizadas durante el
ejercicio que hayan llevado a calificar a una empresa como
dependiente, indicándose la fracción de capital y el
porcentaje de derechos de voto adquiridos.
EMPRESAS DEL GRUPO
INFORMACIÓN A DETALLAR EN LAS CUENTAS ANUALES
NORMA 9.2.3.–C) EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
d) Notificaciones efectuadas, en cumplimiento de lo dispuesto
en el artículo 86 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades
Anónimas, a las sociedades participadas, directa o
indirectamente, en más de un 10%
e) Importe de las correcciones valorativas por deterioro
registradas en las distintas participaciones, diferenciando las
reconocidas en el ejercicio de las acumuladas. Asimismo se
informará, en su caso, sobre las dotaciones y reversiones de
las correcciones valorativas por deterioro cargadas y
abonadas, respectivamente, contra la partida del patrimonio
neto que recoja los ajustes valorativos, en los términos
indicados en la norma de registro y valoración.
EMPRESAS DEL GRUPO
INFORMACIÓN A DETALLAR EN LAS CUENTAS ANUALES
NORMA 9.2.3.–C) EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS
f) El resultado derivado de la enajenación o disposición por
otro medio, de inversiones en empresas del grupo,
multigrupo y asociadas.
MUCHAS GRACIAS
POR SU ATENCIÓN
SIEMPRE A SU
DISPOSICIÓN