ALTO PARANÁ S

ACTA Nº 65.- En la Ciudad de Buenos Aires, a los 4 días del mes de enero de
2010, se reúne en la sede social sita en Avenida Belgrano 687, piso 8, oficina 33,
Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de ALTO PARANÁ S.A. (la “Sociedad” o “APSA”), un accionista que
se registra y firma a fs. 33 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de
Asistencia a Asambleas Nº 2, por representación, con un total de 1.016.281.836
acciones, que representan el 99,97 % del capital social, y dan derecho a
1.016.281.836 votos, que representan el 99,97 % de los votos posibles. Siendo las
13 horas y de conformidad con lo dispuesto por el artículo 242 de la Ley 19.550,
se declara abierto el acto bajo la presidencia por acuerdo unánime del señor
Vicepresidente Pablo Alberto Mainardi. Se encuentran también presentes, el señor
Representante de la Comisión Fiscalizadora Bernardo Zuzenberg y el señor
Director Titular Ignacio Adrián Lerer. El señor Presidente manifiesta que el
Directorio de la Sociedad convocó a la presente Asamblea General Extraordinaria
de Accionistas, conforme lo resuelto en la reunión de Directorio celebrada el día
16 de diciembre de 2009. Continúa manifestando el señor Presidente que el
accionista asistente al acto ha cursado la comunicación de asistencia a la presente
Asamblea, conforme lo dispuesto por el artículo 238 de la Ley 19.550. En
consecuencia, contándose con quórum suficiente para sesionar, el señor
Presidente declara esta Asamblea General Extraordinaria de Accionistas
válidamente constituida y somete a consideración el siguiente Orden del Día: 1)
Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el acta de la Asamblea;
2) Consideración de la reorganización societaria de la Sociedad a
implementarse mediante la fusión por absorción por Alto Paraná S.A., de
Faplac S.A. y Flooring S.A., con efectos a partir del 1 de enero de 2010; y 3)
Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con relación a lo resuelto en
los puntos precedentes.
El señor Presidente pone a consideración de los presentes el primer punto del
Orden del Día: “1) Designación de dos accionistas para aprobar y firmar el
acta de la Asamblea”, y contándose con la presencia de un accionista, se
RESUELVE que sea éste quien firme el acta de la presente Asamblea.
A continuación, se somete a consideración de los presentes el segundo punto del
Orden del Día: “2) Consideración de la reorganización societaria de la
Sociedad a implementarse mediante la fusión por absorción por Alto Paraná
S.A., de Faplac S.A. y Flooring S.A., con efectos a partir del 1 de enero de
2010”. Toma la palabra el señor Representante de Industrias Forestales S.A.
quien informa que, al formar las sociedades intervinientes un mismo grupo
económico, se arribó a la conclusión de que la integración de las actividades de
las mencionadas sociedades en una misma unidad de negocios: (i) dará a las
sociedades mayores posibilidades para la expansión de sus negocios; (ii)
redundará en un beneficio para las sociedades involucradas, así como para sus
accionistas, terceros y contratantes, obteniéndose un manejo uniforme y
coordinado de las actividades de las sociedades que se fusionan, y (iii) logrará una
mayor
eficiencia,
la
reducción
de
los
costos
operativos
y
un
mejor
aprovechamiento de los recursos materiales, humanos, técnicos y financieros.
Como consecuencia de ello, con el voto afirmativo del 99,97 % de los votos
presentes se RESUELVE: (i) llevar adelante todos los pasos necesarios para
implementar e instrumentar la reorganización societaria, en virtud de la cual la
Sociedad se fusiona y absorbe a FAPLAC S.A. y a FLOORING S.A. (las que serán
disueltas sin liquidación); (ii) implementarla de forma tal que la misma sea
operativa y tenga efectos a partir del 1° de enero de 2010, incluyendo ese día, y
(iii) que se la encuadre dentro del marco de los artículos 82 y 83 de la Ley de
Sociedades Comerciales, los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las
Ganancias y el artículo 105 y concordantes de su decreto reglamentario.
El señor Presidente pone a consideración de los presentes el tercer y último punto
del Orden del Día: “3) Otorgamiento de las autorizaciones necesarias con
relación a lo resuelto en los puntos precedentes” y con el voto afirmativo del
99,97 % de los votos presentes se RESUELVE autorizar al Directorio de la
Sociedad a llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios y/o convenientes
para:
(i) Implementar e instrumentar la reorganización societaria, en virtud de la
cual APSA se fusiona y absorbe a FAPLAC S.A. y a FLOORING S.A. (las
que serán disueltas sin liquidarse), en el marco de lo previsto por los
artículos 82 y 83 de la Ley de Sociedades Comerciales, los artículos 77 y
siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias y el artículo 105 y
concordantes de su decreto reglamentario
(ii) Que la reorganización sea operativa y tenga efectos a partir del 1° de
enero de 2010, incluyendo ese día.
(iii) Comunicar la reorganización al personal y a los clientes y proveedores
de la Sociedad.
(iv) Confeccionar los estados contables especiales de la Sociedad, y el
balance especial consolidado de fusión con FAPLAC S.A. y FLOORING
S.A. al 31 de diciembre de 2009, sobre bases homogéneas y criterios de
valuación idénticos de acuerdo a las normas contables profesionales
aplicables en la Argentina, para que sean aprobados por esta Asamblea y
las de las demás sociedades que se reorganizan.
(v) Una vez confeccionados los mencionados estados contables y balance
especial, preparar y firmar el Compromiso Previo de Fusión, cuyo contenido
deberá ser ratificado por las Asambleas Extraordinarias de Accionistas de la
Sociedad y de FAPLAC S.A. y FLOORING S.A.
(vi) Incorporar al patrimonio de APSA con efectos desde el 1º de enero de
2010 los activos y pasivos de la FAPLAC S.A. y FLOORING S.A., y llevar a
cabo todos los actos que resulten necesarios y/o convenientes para que las
sociedades reorganizadas operen en forma conjunta, teniendo en cuenta
que la reorganización tiene efectos desde el 1° de enero de 2010, inclusive.
(vii) Dejar constancia en todo documento o acto, consecuentemente, que a
partir de dicha fecha:
(a) la reorganización produce efectos contables y fiscales;
(b) APSA realiza, y es la titular de y responsable por, todas las
operaciones de FAPLAC S.A. y FLOORING S.A.;
(c) todas las operaciones realizadas por FAPLAC S.A. y FLOORING
S.A. se consideran realizadas por, y su titularidad se adjudica a, y
son responsabilidad de, la Sociedad;
(d) estas operaciones realizadas por FAPLAC S.A. y FLOORING
S.A. se consideran realizadas por, y su titularidad se adjudica a, y
son responsabilidad de, la Sociedad, aún cuando las operaciones
hayan sido realizadas por FAPLAC S.A. y FLOORING S.A. después
de esa fecha, en cuyo caso se considerará que la sociedad que así
hubiere actuado lo ha hecho por cuenta y orden de APSA;
(e) y que, por lo tanto:
(1) se reconocen y reconocerán como propias de APSA las
compras y contrataciones de bienes y servicios y demás
operaciones realizadas hasta esa fecha y a realizar después
de ella por FAPLAC S.A y FLOORING S.A., y APSA asumirá y
cancelará los pasivos de estas sociedades, existentes a esa
fecha o que se generaren luego de ella, en las condiciones
oportunamente acordadas por ellas;
(2) APSA cobrará y hará efectivos los créditos y demás
obligaciones a favor de FAPLAC S.A. y FLOORING S.A.,
existentes a esa fecha o que se generaren luego de ella.
(viii) La publicación de los avisos previstos en la Ley de Sociedades Comerciales y
normas de la Comisión Nacional de Valores.
(ix) La suscripción por las partes del Acuerdo Definitivo de Fusión.
(x) La inscripción de la fusión en los Registros Públicos de Comercio competentes
en razón del domicilio de las partes y en los registros correspondientes en función
de la naturaleza de los bienes a ser transferidos por FAPLAC S.A. y FLOORING
S.A. a APSA con motivo de la reorganización.
(xi) La realización de todos aquellos actos adicionales que resulten necesarios y/o
convenientes para el perfeccionamiento de la reorganización y su inscripción en el
Registro Público de Comercio, incluyendo, sin limitación, las presentaciones
correspondientes ante la Administración Federal de Ingresos Públicos, Comisión
Nacional de Valores, Boletín Oficial, Registro de la Propiedad Inmueble, Registro
Nacional del Automotor, Instituto Nacional de Propiedad Intelectual y toda otra
dependencia pública que deba participar, en forma directa o indirecta, de la
instrumentación de la reorganización societaria proyectada.
No habiendo otros temas que tratar, siendo las 13:30 horas se declara concluida la
presente Asamblea.