REGULACIÓN RELEVANTE APLICABLE A LAS UNIONES DE CRÉDITO Septiembre 2015 PRINCIPALES CONSIDERACIONES EN TORNO A LA REFORMA FINANCIERA FACULTADES DE LA CNBV DERIVADAS DE LA REFORMA FINANCIERA ABSTENCIÓN DE SANCIONAR • Hechos, actos u omisiones no graves, no exista reincidencia, no se cuente con elementos que permitan demostrar que se afecten los intereses de terceros o del propio sistema financiero y no constituyan delito. MEDIDAS CORRECTIVAS • Ordenar modificaciones o correcciones a las políticas y lineamientos en materia prudencial, registros contables y estados financieros, cálculo de índices o niveles de capitalización o liquidez. PROGRAMAS DE AUTOCORRECCIÓN • Cuando las uniones detecten irregularidades o incumplimientos a las leyes y demás disposiciones, podrán proponer un programa. PUBLICACIÓN DE SANCIONES • Publicación en el portal de internet las sanciones que sean impuestas por infracciones a las leyes o disposiciones. 3 APROBACIÓN DE CRÉDITOS RELACIONADOS (REFORMA FINANCIERA) Aprobación de operaciones Se requiere del acuerdo de por lo menos tres cuartas partes de los consejeros presentes para aprobar operaciones relacionadas. La unión de crédito debe remitir a la CNBV copia certificada del acuerdo de aprobación por el secretario del consejo, e informarle de: i) el otorgamiento; ii) la renovación, y iii) la forma de pago o extinción. Se presenta al consejo por conducto del comité de crédito respectivo. Excepciones para la aprobación Si no exceden 500 mil UDI’s o 5 % del capital social pagado, el que sea menor, no requieren aprobación del consejo, solo se le informan a este, así como a la asamblea. Comité de consejeros Si son menores a 2 millones de UDI’s, la aprobación se puede delegar a un comité de consejeros integrado por un mínimo de 4 y un máximo de 7 consejeros de los cuales una tercera parte deberán ser independientes. Las resoluciones del comité requieren de la aprobación de las tres cuartas partes de los miembros presentes. El comité debe presentar un informe de gestión al consejo. Límites La suma total de los montos dispuestos más las líneas irrevocables, no puede exceder del 100 % del capital contable de la unión de crédito. Sin perjuicio de lo anterior, pueden otorgar créditos hasta por un monto adicional equivalente al 100 % de su capital contable, si tienen como garantía irrevocable créditos y préstamos de sus socios. 4 REGLAS DE LOS PROGRAMAS DE AUTOCORRECCIÓN Publicadas el 20 de octubre de 2014 en el Diario Oficial de la Federación (DOF): NO PUEDEN SOMETERSE A AUTOCORRECCIÓN Irregularidades o incumplimientos: i) detectados por la CNBV antes de la presentación del programa; ii) objeto de una visita en curso y hasta que concluya; iii) delitos; iv) sanciones graves; v) consentidos o aceptados, o vi) uso recurrente o injustificado. CONTENIDO DEL PROGRAMA 1. Irregularidades o incumplimientos. 2. Circunstancias que las produjeron, si hubo daño o perjuicio para la entidad y si este ya se resarció. 3. Información sobre la suspensión de la acción u omisión que causó la irregularidad. 4. Actividades para corregir o prevenir futuras irregularidades (calendario, responsable). 5. Persona o área encargada de dar seguimiento al programa. 6. Solicitud firmada por Director General y el programa firmado por el presidente del comité de auditoría. PLAZO PARA RESOLVER 20 días hábiles (podría haber prevenciones). Aplica la afirmativa ficta. POSIBLES SANCIONES No se imponen durante la vigencia del programa y se interrumpe la caducidad. 5 TEMAS DE PROGRAMAS DE AUTOCORRECCIÓN ü Los motivos de la legislación. ü El poco margen legislativo para la creación de la normatividad secundaria. ü La posibilidad normativa de establecer más causas de improcedencia. ü Las causales de improcedencia adicionales (abuso de derecho vs. cumplimiento voluntario): a) incumplimiento doloso; b) conductas reiteradas; c) el otorgamiento tácito de prórrogas. ü Temas accesorios de aclaración: a) los incumplimientos continuos e instantáneos y sus consecuencias; b) contenido mínimo de los programas; c) el procedimiento. 6 LINEAMIENTOS PARA LA DIVULGACIÓN DE SANCIONES Publicados en el DOF el 9 de abril de 2014 y actualizados el 10 de junio de 2014: SANCIONES IMPUESTAS Por infracciones a las leyes del sistema financiero mexicano o disposiciones de carácter general que de ellas deriven, que sean competencia de la CNBV. MEDIO DE DIVULGACIÓN Internet a través de un vínculo directo. CONTENIDO DE LA PUBLICACIÓN Nombre, denominación o razón social del infractor; precepto infringido; tipo de sanción indicando si es económica, o si se trata de remoción, inhabilitación o suspensión; descripción de la conducta conforme a catálogo establecido para los efectos; la gravedad y reincidencia; fecha de imposición; estado que guarda (pudiendo divulgarse las sanciones aún y cuando no estén firmes o sean cosa juzgada), fecha en que haya quedado firme o, en su caso, fecha en que haya quedado sin efectos o mandado reponer el acto. PLAZO PARA PUBLICACIÓN Día 15 del mes siguiente a aquel en que se verifique o notifique, o al día hábil siguiente si aquel fuera inhábil. Tratándose de sanciones que por su importancia y trascendencia lo ameriten, la CNBV podrá publicarlas en cualquier momento, sin que se exceda dicho plazo. CONSERVACIÓN 3 años desde que haya quedado firme. 7 INTEGRACIÓN DE EXPEDIENTES (MODIFICACIONES) Publicada en el DOF el 10 de junio de 2014: Posibilidad de que los consejeros de las uniones de REGLAS GENERALES PARA LA crédito acrediten su experiencia en materia INTEGRACIÓN DE EXPEDIENTES empresarial, de conformidad con lo previsto en el QUE CONTENGAN LA primer párrafo del artículo 26 de la Ley de Uniones INFORMACIÓN QUE ACREDITE de Crédito (LUC). EL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS QUE DEBEN SATISFACER LAS PERSONAS Se elimina el término “buena fama pública” adicionando QUE DESEMPEÑEN EMPLEOS, el de “solvencia moral”. CARGOS O COMISIONES EN ENTIDADES FINANCIERAS 8 SISTEMA DE CONTROL INTERNO Y COMITÉ DE AUDITORÍA Resolución modificatoria a las “Disposiciones de carácter general aplicables a los almacenes generales de depósito, casas de cambio, uniones de crédito y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas” (CUIFE) publicada en el DOF el 3 de diciembre de 2014: COMITÉ DE AUDITORÍA Se establecieron las disposiciones relativas a la integración y funcionamiento del comité de auditoría de las uniones de crédito, a fin de profesionalizar y fortalecer, a través de la implementación de las mejores prácticas, la operación y funcionamiento de las uniones de crédito mediante la participación del referido comité de auditoría, en los diferentes mecanismos de control interno. 9 SISTEMA DE CONTROL INTERNO Procurar que los mecanismos de operación sean acordes con las estrategias y fines de las uniones de crédito, que permitan prever, identificar, administrar, dar seguimiento y evaluar los riesgos que puedan derivarse del desarrollo de su objeto social, con el propósito de minimizar las posibles pérdidas en que puedan incurrir. CONJUNTO DE OBJETIVOS Y LINEAMIENTOS, QUE ESTABLEZCAN LAS UNIONES DE CRÉDITO CON EL PROPÓSITO DE: Delimitar las diferentes funciones y responsabilidades entre sus órganos sociales, unidades administrativas y personal, a fin de procurar eficiencia y eficacia en la realización de sus actividades. Contar con información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa, que sea completa, correcta, precisa, íntegra, confiable y oportuna, y que contribuya a la adecuada toma de decisiones. Coadyuvar permanentemente a la observancia de la normatividad aplicable a las actividades de las uniones de crédito. 10 SISTEMA DE CONTROL INTERNO ¿Quiénes participan en el sistema de control interno? Los órganos de administración y vigilancia de las uniones de crédito Director General Comité de auditoría Consejo de administración Área de auditoría interna Comisario Responsable del área de auditoría interna Contraloría interna 11 COMITÉ DE AUDITORÍA Es un comité constituido poradministración. el consejo de administración de Consejo de CONSTITUCIÓN las uniones de crédito, órgano de consulta y de apoyo para el consejo citado, cuya finalidad es velar por el cumplimiento de los objetivos del sistema de control interno y los Es un órgano de consulta y apoyo del consejo de administración cuya OBJETIVO lineamientos parafinalidad su implementación, así comode en es velar por el cumplimiento los su objetivos del sistema de evaluación. control interno y los lineamientos para su implementación, así como su evaluación. INTEGRACIÓN SUPLENCIA Al menos 3 y no más de 5 miembros del consejo de administración que podrán ser propietarios o suplentes, de los cuales cuando menos uno deberá ser independiente quien lo presidirá. Por cualquier otro consejero. 12 COMITÉ DE AUDITORÍA FUNCIONES RELEVANTES Proponer para aprobación del consejo de administración, el sistema de control interno que la propia unión de crédito requiera para su adecuado funcionamiento, así como sus actualizaciones. Proponer para aprobación del consejo de administración a los auditores interno y externo independiente de la unión de crédito. Dar seguimiento a las actividades de auditoría interna y externa, así como de contraloría interna de la unión de crédito, manteniendo informado al consejo de administración, respecto del desempeño de dichas actividades. 13 POSIBLES ACCIONISTAS Y CONCENTRACIÓN DE CAPITAL Resolución modificatoria a la CUIFE, publicada en el DOF el 8 de enero de 2015 para determinar: DOCUMENTACIÓN E INFORMACIÓN A PRESENTAR Tenencia accionaria temporal TENENCIA ACCIONARIA TEMPORAL • Se determinó la documentación e información que deben presentar los posibles accionistas de uniones de crédito. • Casos en que procederá el que una persona física o moral mantenga, de manera temporal, acciones representativas del capital social de una unión de crédito por porcentajes superiores a los que establece la LUC. 14 POSIBLES ACCIONISTAS Y CONCENTRACIÓN DE CAPITAL INFORMACIÓN A PRESENTAR SUJETOS OBLIGADOS Monto y porcentaje de las acciones que suscribirán, así como su valor, serie, clase y número Persona física o moral, o bien, grupo de personas que, en su conjunto, pretendan adquirir o recibir en garantía un porcentaje mayor al 5 % y hasta el 30 % del capital social de una unión de crédito. Las personas que en su conjunto, sin ser consideradas como un grupo de personas, pretendan adquirir o recibir en garantía más del 30 % del capital social de una unión u obtener el control de dicha sociedad. Datos generales, incluyendo RFC y CURP y demás información contenida en anexo, así como carta bajo protesta sobre historial Grupo de personas que en su conjunto pretendan crediticio y honorabilidad adquirir o recibir en garantía más del 15 % del capital social de una unión de crédito u obtener el control de Cuando se trate de varias dicha sociedad. personas deberá presentarse de manera individual por cada una de ellas 15 POSIBLES ACCIONISTAS Y CONCENTRACIÓN DE CAPITAL Grupos de personas que se considerarán como una sola Las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el segundo grado, los cónyuges, la concubina y el concubinario. Las sociedades que formen parte de un mismo consorcio o grupo empresarial y la persona o conjunto de personas que tengan el control de dichas sociedades. La persona o grupo de personas que mantengan el control o ejerzan Poder de mando sobre otra persona y esta última. 16 POSIBLES ACCIONISTAS Y CONCENTRACIÓN DE CAPITAL CONTROL “ L a c a p a c i d a d d e i m p o n e r, d i r e c t a o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes de una persona moral; el mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social de una persona moral; dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores o por cualquier otro acto jurídico”. 17 POSIBLES ACCIONISTAS Y CONCENTRACIÓN DE CAPITAL Solicitud de autorización a la CNBV para que una persona física o moral mantenga temporalmente una participación en el capital social de una unión por porcentajes mayores al 30 %. Si derivado del ejercicio de las facultades de supervisión de la CNBV esta determina que se encuentra en riesgo la estabilidad o solvencia de la unión de crédito. SUPUESTOS DE PROCEDENCIA Si como resultado del análisis y gestiones propias de su administración, la unión de crédito determina que existe un potencial riesgo para mantener su estabilidad o solvencia. Si como parte de la solicitud de aprobación del plan de restauración de capital a que se refiere el artículo 80, fracción I, inciso b) de la LUC, se consideran aportaciones al capital social de la unión de crédito, por parte de una persona física o moral, sea esta accionista o no. 18 POSIBLES ACCIONISTAS Y CONCENTRACIÓN DE CAPITAL Contenido de la solicitud para que una persona física o moral mantenga temporalmente una participación en el capital social de una unión por porcentajes mayores al 30 %, a s í c o m o requisitos e información Informe que contenga los elementos y factores que representan riesgo para la estabilidad o solvencia de la unión de crédito con lo que se justifique la concentración temporal del capital. Constancia suscrita por el secretario del consejo relativa a la integración accionaria de la unión de crédito. Especificación y justificación del plazo máximo por el cual se solicita la autorización de concentración temporal del capital, así como un informe sobre las acciones y medidas para asegurarse de que al vencimiento del plazo, el accionista que tenga una participación superior a los porcentajes señalados en la LUC, llevará a cabo los actos necesarios para ajustarse a los porcentajes establecidos en dicha ley. Proyecto del acuerdo de la asamblea de accionistas de la unión de crédito para realizar el aumento de capital que en su caso corresponda. Monto y porcentaje de las acciones que suscribirán, así como su valor, serie, clase y número. Datos generales, incluyendo RFC y CURP y demás información contenida en anexo, así como carta bajo protesta sobre historial crediticio y honorabilidad. Tipo de acciones que se suscribirán, detallando derechos correspondientes, y, en su caso, modificaciones a los estatutos sociales que efectuarían. 19 SOFOMES VINCULADAS CON UNIONES DE CRÉDITO Resolución modificatoria a la CUIFE publicada en el DOF el 12 de enero de 2015: SOFOMES VINCULADAS CON UNIONES Regular las SOFOMES vinculadas con uniones de crédito, así como aquellas que mantengan vínculos patrimoniales simultáneamente con dos o más diferentes tipos de entidades financieras a que se refiere el artículo 87-D de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (Sofomes “multivínculos”) en materias tales como: controles internos, requerimientos de capital, diversificación de riesgos, comité de auditoría, atención de requerimientos de diversas autoridades por conducto de la CNBV, integración de expedientes de las personas que desempeñen empleos cargos o comisiones, entre otros. 20 SOFOMES VINCULADAS CON UNIONES DE CRÉDITO REGLAS APLICABLES Requerimientos de capitalización que les resultan aplicables a las uniones de crédito. Controles internos a los que deberán sujetarse las uniones de crédito, pudiendo utilizar los órganos sociales de la unión de crédito con la que tengan vínculos patrimoniales, siempre y cuando se traten temas relacionados con la SOFOM respectiva, participe con voz y voto un representante de esta y den aviso a la CNBV. Lo anterior, no será aplicable tratándose del consejo de administración, dirección general y comisarios. Disposiciones de carácter general que establecen el procedimiento para la atención de los requerimientos de información y documentación que las autoridades competentes formulan a las entidades financieras sujetas a la supervisión de la CNBV, por conducto de esta. Reglas generales para la integración de expedientes que contengan la información que acredite el cumplimiento de los requisitos que deben satisfacer las personas que desempeñen empleos, cargos o comisiones en entidades financieras. 21 SOFOMES VINCULADAS CON UNIONES DE CRÉDITO REGLAS APLICABLES A SOFOMES CON MULTIVÍNCULOS Multivínculos con diversas entidades financieras y una de ellas sea una institución de crédito, aplicarán las disposiciones relativas a las instituciones de crédito. Multivínculos con sociedades cooperativas de ahorro y préstamo, sociedades financieras populares, sociedades financieras comunitarias y uniones de crédito (sin que a su vez participe una institución de crédito) se sujetarán a las reglas aplicables a las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo. Multivínculos con sociedades financieras populares o sociedades financieras comunitarias y uniones de crédito (sin que exista a su vez vínculos con una institución de crédito o sociedad cooperativa de ahorro y préstamo) se sujetarán a las disposiciones aplicables a las sociedades financieras populares o sociedades financieras comunitarias. Multivínculos y a su vez emitan valores de deuda a su cargo, inscritos en el Registro Nacional de Valores, o bien, tratándose de títulos fiduciarios igualmente inscritos en el citado Registro, cuando el cumplimiento de las obligaciones que se emitan dependan total o parcialmente de dicha sociedad, deberán ajustarse a las reglas aplicables a las instituciones de crédito. 22 PROYECTOS DE REGULACIÓN EN PROCESO PROYECTOS DE REGULACIÓN EN PROCESO CUIFE Temas a regular ü Información y documentación para la autorización como unión de crédito y en caso de fusiones: requisitos, información y documentación al igual que se le solicita a otras entidades financieras supervisadas por la CNBV. ü Requisitos funcionarios: requisitos que deberán reunir el director general, directivos relevantes y de los comisarios, en consistencia con lo que se requiere para otros sectores sujetos a la supervisión de la CNBV (residencia en territorio mexicano, experiencia mínima, entre otros). ü Regulación prudencial: como parte de los lineamientos mínimos de regulación prudencial que emitiría la CNBV, se encuentran los temas relativos a procesos crediticios e integración de expedientes. Al igual que cualquier otra entidad que otorgue créditos, se están desarrollando las reglas del proceso para la originación, administración de los créditos e integración de expedientes, funciones y responsabilidades, sistemas de información, métodos de evaluación, entre otros. ü Servicios complementarios o auxiliares: servicios u operaciones que se reputen como complementarios o auxiliares, así como los requisitos que deberán satisfacer las sociedades que les presten dichos servicios. 24 PROYECTOS DE REGULACIÓN EN ESTUDIO PROYECTOS DE REGULACIÓN EN ESTUDIO ü Calificación de cartera. CUIFE ü Administración integral de riesgos. Temas en estudio ü Coeficiente de liquidez. ü Contratación con terceros para la prestación de servicios o comisiones. ü Diversificación de riesgos. ü Capitalización. 26 PROCESO DE EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES Y PLAN DE RESTAURACIÓN DE CAPITAL PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN LA EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES ü Previa aprobación de la CNBV, prever en los estatutos sociales de la unión de crédito lo siguiente: • la existencia accionaria; de acciones preferentes en la estructura • los derechos que conferirán y características de éstas, y • el órgano societario (asamblea de accionistas o consejo de administración) que contará con las facultades para aprobar su emisión, los derechos, monto y características para su colocación y la forma en que se pondrán en circulación. 28 PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN LA EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES ü Presentar ante la Dirección General de Autorizaciones Especializadas de la CNBV, escrito de solicitud de autorización para la emisión de acciones preferentes, haciendo hincapié en lo siguiente: • que la emisión de acciones preferentes se encuentra prevista en los estatutos sociales de la unión de crédito. • el monto de la emisión de acciones preferentes, que no podrá exceder del equivalente al 25% del capital social ordinario pagado (partes fija y variable). • número de acciones a emitir, valor nominal de cada acción y precio de colocación por acción. 29 PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN LA EMISIÓN DE ACCIONES PREFERENTES ü Al escrito de solicitud deberá acompañarse la siguiente documentación: • acta de la sesión del consejo de administración, autenticada por el secretario de ese órgano social, en la que se haya propuesto, discutido y aprobado la emisión, estructura, características, así como precio, tiempo y forma en que se pondrán en circulación para su colocación las acciones preferentes de que se trata. • copia simple de la(s) publicación(es) de la(s) convocatoria(s) a la sesión del consejo de administración citada en el punto anterior. • copia simple de la(s) lista(s) de asistencia a la sesión de referencia. • certificación del director general de la unión de crédito sobre el monto a que asciende el capital social ordinario pagado, tanto en su parte fija como de la porción variable, a la fecha más próxima a la del último reporte rendido a la CNBV. 30 PLAN DE RESTAURACIÓN DE CAPITAL ü Cuando las uniones de crédito no cumplan con los requerimientos de capitalización, la CNBV ordenará la aplicación de medidas correctivas mínimas, entre la que se encuentra la elaboración de un plan de restauración de capital. ü El objetivo del plan es lograr un incremento del índice de capitalización; puede contemplar: • programa de mejora en eficiencia operativa. • racionalización de gastos e incremento en la rentabilidad. • realización de aportaciones al capital social. • límites a las operaciones que la unión de crédito pueda realizar en cumplimiento de su objeto social, o a los riesgos derivados de dichas operaciones. 31 PLAN DE RESTAURACIÓN DE CAPITAL ü Adicionalmente, el plan deberá contemplar: • las metas periódicas que deberá alcanzar. • calendarización de los plazos en los cuales el capital de la unión de crédito obtendrá el nivel de capitalización requerido conforme a las disposiciones aplicables. ü El plan deberá ser : • aprobado por el consejo de administración de la unión de crédito de manera previa a su presentación a la CNBV, y • presentado para su aprobación, en un plazo no mayor a veinte días, contado a partir de la notificación de la medida correctiva. 32 PLAN DE RESTAURACIÓN DE CAPITAL ü La CNBV deberá resolver lo que corresponda en un plazo máximo de sesenta días, contado a partir de la fecha de su presentación. ü Las uniones de crédito deberán cumplir con el plan de restauración de capital en el plazo que establezca la CNBV, que en ningún caso podrá exceder de doscientos setenta días, a partir de la notificación de la aprobación. ü Para la determinación del plazo para el cumplimiento del plan la CNBV deberá tomar en consideración la situación financiera de la unión de crédito, así como las condiciones que en general prevalezcan en los mercados financieros ü La CNBV, por acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá prorrogar por única vez este plazo por un periodo que no excederá de noventa días. 33 GRACIAS