Contactos Erika Bibiana Trujillo P. [email protected] Camilo de Francisco Valenzuela [email protected] Comité Técnico: 25 de junio de 2009 Acta No. 174 TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA INVERSIÓN PALMERA TIP PALMERO BRC INVESTOR SERVICES S.A. REVISIÓN EXTRAORDINARIA TÍTULOS DE CONTENIDO CREDITICIO PARA AA- (Doble A Menos ) Perspectiva Negativa INVERSIÓN PALMERA - TIP PALMERO Historia de la calificación Revisión Periódica Mayo de 2009: AA- (Doble A Menos) Perspectiva Negativa Revisión Extraordinaria Julio de 2008: AA (Doble A) Perspectiva Negativa Revisión Periódica Mayo de 2008: AA+ (Doble A Más) Revisión Extraordinaria Marzo de 2008: AA+ (Doble A Más) CreditWatch Negativo Revisión periódica Mayo de 2007: AA+ (Doble A Más) Calificación inicial Marzo 2005: AA+ (Doble A Más) Monto Total: $50.000.000.000 Monto Emitido Primer Lote: $14.105.000.000 Monto Emitido Segundo Lote: $7.360.000.000 Monto Emitido Tercer Lote: $10.350.000.000 La información financiera incluida en este reporte está basada en el informe financiero presentado a la calificadora por parte del agente de seguimiento financiero a diciembre de 200 y marzo del 20098. En el informe de seguimiento técnico a los palmicultores y a las sociedades extractoras a mayo del 2009 y en la información suministrada por el agente de manejo. Título ofrecido: Emisor: Originador: Monto total de la emisión: Monto vigente primer lote: Monto vigente segundo lote: Monto vigente tercer lote: Saldo vigente a la Fecha: Fecha de Emisión: Plazo: Tasa Cupón: Periodicidad pago de intereses: Pago de Capital: Activo Subyacente: Administrador: Agente de Manejo: Agente Colocador: Agente Estructurador: Títulos de Contenido Crediticio Fideicomiso P. A. Titupalma PROPALMA S. A. $50.000 millones $13.524 millones $ 3.532 millones $ 8.058 millones $25.115 millones Mayo 2, 2005 10 años IPC + 8% Trimestre Vencido (Febrero, Mayo, Agosto y Noviembre) Anual a partir del quinto año de la fecha de emisión, en partes iguales.(2010) Derecho de crédito en contratos de compraventa de usufructo de palmas de aceite. Depósito Centralizado de Valores. Consorcio Fiducoldex-Fiduciaria Corficolombiana Interbolsa. Estructuras en Finanzas. 1. FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACIÓN El Comité Técnico de BRC Investor Services S. A. mantuvo la calificación de AA- PN (Doble A Menos Perspectiva Negativa), en Grado de Inversión a los Títulos de Contenido Crediticio para Inversión Palmera – Tip Palmero. El pasado 14 de mayo de 2009 el comité técnico de BRC Investor Services S. A. asignó la calificación de AA- PN (Doble A Menos Perspectiva Negativa), en Grado de Inversión a los Títulos de Contenido Crediticio para Inversión Palmera – Tip Palmero fundamentado en el análisis de diferentes elementos que involucran aspectos tanto financieros como técnicos inherentes al Patrimonio Autónomo Titupalma y que a juicio del comité técnico han incidido en el debilitamiento de los mecanismos previamente establecidos en la estructura y que le otorgaban una mayor solidez. A raíz de esta decisión el agente de manejo, Consorcio Fiducoldex – Fiduciaria Corficolombiana mediante comunicación escrita enviada a BRC Investor Services S.A. el día 26 de mayo de 2009 hace la solicitud de revisión de la calificación en cumplimiento de la Página 2 de 6 Títulos de Contenido Crediticio para Inversión Palmera – TIP PALMERO instrucción impartida por el Comité Fiduciario. del P.A. Titupalma. En atención a esta solicitud el Comité técnico de BRC Investor Services S.A. se reunió nuevamente el día 25 de junio del 2009 para analizar la información provista por el agente de manejo, sus argumentos así como las respuestas recopiladas en torno a las aclaraciones surgidas en el presente proceso de revisión extraordinaria. Entre los elementos que fundamentan el mantenimiento de la calificación se encuentran los siguientes: El prospecto de emisión estipula que los palmicultores interesados en participar en el proceso deberán demostrar que su producción promedio anual de fruto de palma de aceite por hectárea debe ser mínimo 17,2 toneladas. De acuerdo con el informe de seguimiento técnico con corte a diciembre del 2008 el promedio de productividad agregado de los 29 palmicultores mejoró al pasar de de 20,37 ton/ha/año 2007 a 24,54 ton/ha/año 2008, sin embargo, en este mismo informe se evidencia que tres de los 29 palmicultores no cumplieron con el mínimo de productividad establecido, lo cual constituye, a pesar de la recuperación de la productividad, un incumplimiento de uno de los criterios técnicos definidos en el prospecto de emisión Anexo 21, sobre los cuales la Calificadora realiza actividades de seguimiento. El anexo 2 del prospecto de emisión determina que al menos el 35% del total de los palmicultores deben estar clasificados en el grupo 1 y el 70% debe estar clasificado en los grupos 1 y 2. Según el informe de seguimiento financiero correspondiente al período octubre diciembre del 2008 hacen parte del grupo 1 el 31,03% de los palmicultores, mientras que en el grupo 1 y 2 se encuentran clasificados el 67,64% de los palmicultores involucrados en el proceso. Por su parte, de acuerdo con el más reciente informe de seguimiento financiero correspondiente al periodo enero marzo del 2009, pertenecen al grupo 1 el 27,59% de los palmicultores y al grupo 1 y 2 el 72,41%. Teniendo en cuenta que la clasificación financiera de los palmicultores se encuentra expuesta al ciclo productivo del cultivo de palma y que este hecho incide en la fluctuación del flujo de caja de cada palmicultor, se observa que a lo largo de la vigencia de los títulos se ha presentado volatilidad en la clasificación por grupo de los palmicultores como se muestra en la siguiente gráfica. Sin embargo, se observa que ha habido una migración de los palmicultores clasificados en los grupos 1 y 2 hacia los grupos 2 y 3, lo cual implica un aumento en la exposición al riesgo de desempeño de los palmicultores. Grafica No. 1 Evolución clasificación por grupos de los palmicultores 100% 90% 80% Ante la presencia de enfermedades que pueden llegar a afectar la productividad promedio de las plantaciones, como es el caso de la pudrición del cogollo y otras enfermedades, existen seis plantaciones que requieren un mayor control y visitas más regulares. Frente a este hecho es relevante recordar que ya se ha comprobado que enfermedades como el PC han derivado en una fuerte afectación de la productividad de algunas de las plantaciones involucradas en el proceso, como ocurrió con San Pedro y Astorga, lo que originó que estos dos palmicultores incumplieran sus obligaciones con el Patrimonio autónomo2. Lo anterior si bien ocasionó la activación de algunos mecanismos pre-establecidos, tanto en el prospecto de emisión como en el contrato de fiducia, que contribuyeron con el mantenimiento de la estabilidad financiera del P.A. Titupalma son objeto de continuo seguimiento por parte de BRC con el fin de anticipar la incidencia a que esta situación de lugar. 1 2 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Jun‐05 Sep‐05 Dec‐05 Mar‐06 Jun‐06 Sep‐06 Dec‐06 Mar‐07 Jun‐07 Sep‐07 Dec‐07 Mar‐08 Jun‐08 Sep‐08 Dec‐08 Mar‐09 Group No.1 Group No. 2 Group No. 3 Group No. 4 Fuente: Agente de seguimiento financiero. Gráficas BRC Aunque al inicio del proceso participaban solo 14 palmicultores y actualmente participan 29 localizados en diferentes regiones del país, las condiciones financieras del primer lote participante, reflejadas en su clasificación por grupos, era de una mayor calidad que la actual, es decir, que los 14 palmicultores que iniciaron el proceso tenían en su momento mejores condiciones financieras que los 29 palmicultores que actualmente participan, esto teniendo en cuenta la Página 107 prospecto de emisión. Ver revisión extraordinaria 3 de julio del 2008 pagina 3 y 4 de 7. Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. Página 3 de 6 Títulos de Contenido Crediticio para Inversión Palmera – TIP PALMERO medición de ciertos indicadores financieros preestablecidos3 en el prospecto de emisión. Sobre este aspecto es importante recordar que en la calificación inicial se resaltaba el hecho de que el 71,43% de los palmicultores se encontraba clasificado en el grupo 1 (es decir 10 palmicultores) y entre el grupo 1 y 2 el 85,71% de los palmicultores (12 palmicultores), esta clasificación además de ajustarse a los Covenants sobre el límite de participación basado en el desempeño financiero era un factor positivo que mitigaba la alta concentración que la titularización presentó en su inicio. En cuanto a los criterios técnicos se observa que el indicador relacionado con el límite de participación sobre los derechos de usufructo, que indica que ningún palmicultor podrá constituir por encima del 5% del total de los derechos de usufructo asociados con la emisión, se está cumpliendo bajo el parámetro de medición que tienen en cuenta el monto total de la emisión (es decir $50.000 millones o 1.200.000 palmas asociadas a la emisión). No obstante, como se mencionó en la revisión periódica 2008, “la calificadora ha determinado como parámetro interno para su cálculo, la participación de cada palmicultor sobre el monto colocado y no sobre el monto total de la emisión”4 debido a que considera que este parámetro permite determinar de una forma más objetiva y real el nivel de concentración de los palmicultores participantes en la titularización. Teniendo en cuenta este parámetro o el sugerido por el agente de manejo, de calcular los derechos de usufructo de acuerdo con el número de palmas comprometidas por cada palmicultor en el proceso de titularización, no se está cumpliendo el criterio técnico bajo el parámetro de medición calculado sobre el saldo insoluto de la deuda es decir $25.115 millones o las 626.760 hectáreas comprometidas por los palmicultores participantes. monto vigente. Así las cosas y a pesar que ha aumentado el número de palmicultores involucrados en la titularización, es evidente que la disminución paulatina que ha presentado el porcentaje de palmicultores clasificados en los grupos 1 y 2 no solo ha conllevado en ciertos periodos al incumplimiento del Covenant basado en el desempeño financiero sino también al aumento del grado de exposición a los riesgos de desempeño de los palmicultores lo que sumado a la mayor concentración de palmicultores influye en el incremento de los riesgos a los que se enfrenta la titularización. De lo expresado por la Superintendencia Financiera en su comunicación del 18 de mayo del 2009 dirigida al consorcio Fiducóldex Corficolombiana queda claro los siguientes aspectos: 1. que los contratos Forward contenidos dentro de la estructura se celebraron sin garantía de crédito 2. Que no cubren riesgos de contraparte y 3. Que la cámara de compensación de la BNA no actua como cámara central de riesgo de contraparte. Si bien estos factores aumentan el riesgo de crédito del P.A. Titupalma este cuenta con otras acciones o mecanismos de defensa contenidas dentro de los contratos de fiducia y el prospecto que están orientadas a mantener el equilibrio financiero de la titularización, lo cual unido al positivo desempeño financiero del P.A. Titupalma reflejado en la consistencia de su flujo de caja y en el adecuado nivel de coberturas hasta ahora reflejado, han sido elementos considerados positivamente en el mantenimiento del actual nivel de calificación en alto grado de inversión. En este sentido, tanto en la medición con corte a diciembre del 2008 como en la medición de marzo del 2009, se encuentran cuatro palmicultores5 con una participación mayor del 5%, que en conjunto concentran el 38,22% del total de los derechos de usufructo sobre el 3 Los indicadores financieros son: Flujo de caja libre / Servicio de la deuda, Deuda / Patrimonio y Ebitda / Deuda. 4 Revisión periódica 2008 pagina 11de 11. 5 De acuerdo con el Anexo No. 8 del informe de seguimiento financiero, la participación de estos 4 palmicultores es: Palmosan 9,20% (perteneciente al grupo 2); Guaicaramo 9,61% (grupo 2); C.I. El Roble 9,59% (grupo 3); Carlos Roberto Murgas 9,61% (grupo 2). Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. Página 4 de 6 Títulos de Contenido Crediticio para Inversión Palmera – TIP PALMERO CALIFICACIONES DE DEUDA A LARGO PLAZO Esta calificación se asigna respecto de instrumentos de deuda con vencimientos originales mayores de un (1) año. Las calificaciones representan una evaluación de la probabilidad de un incumplimiento en el pago tanto de capital como de sus intereses. En este sentido, establece la capacidad de pago de una institución en cuanto a sus pasivos con el público, considerando la calidad de los activos, la franquicia en el mercado, sus fuentes de fondeo, así como la estabilidad de sus márgenes operativos. También considera la estructura de manejo de riesgos financieros y la calidad de la gerencia. La calificación pueden incluir un signo positivo (+) o negativo (-) dependiendo si se aproxima a la categoría inmediatamente superior o inferior respectivamente. Las calificaciones de deuda a largo plazo se basan en la siguiente escala: Grados de inversión: AAA AA A BBB Indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. Es la más alta categoría en grados de inversión. Es la segunda mejor calificación en grados de inversión. Indica una buena capacidad de repagar oportunamente capital e intereses, con un riesgo incremental limitado en comparación con las emisiones calificadas con la categoría más alta. Es la tercera mejor calificación en grados de inversión. Indica una satisfactoria capacidad de repagar capital e intereses. Las emisiones de calificación A podrían ser más vulnerables a acontecimientos adversos (tantos internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas. La categoría más baja de grados de inversión. Indica una capacidad aceptable de repagar capital e intereses. Las emisiones BBB son más vulnerables a los acontecimientos adversos (tanto internos como externos) que las obligaciones con calificaciones más altas. Grados de no inversión o alto riesgo BB B CCC CC D E Aunque no representa un grado de inversión, esta calificación sugiere que la probabilidad de incumplimiento es considerablemente menor que para obligaciones de calificación mas baja. Sin embargo, existen considerables factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de servicios de la deuda. Las emisiones calificadas con B indican un nivel más alto de incertidumbre y por lo tanto mayor probabilidad de incumplimiento que las emisiones de mayor calificación. Cualquier acontecimiento adverso podría afectar negativamente el pago oportuno de capital e intereses. Las emisiones calificadas de CCC tienen una clara probabilidad de incumplimiento, con poca capacidad para afrontar cambio adicional alguno en la situación financiera. La calificación CC se le aplica a emisiones que son subordinadas de otras obligaciones calificadas CCC y que por lo tanto contarían con menos protección. Incumplimiento. Sin suficiente información para calificar. Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. Página 5 de 6 Títulos de Contenido Crediticio para Inversión Palmera – TIP PALMERO HOJA DE VIDA MIEMBROS DEL COMITÉ TECNICO Phillipe Delhaise cuenta con un MBA de University of Chicago y licenciatura en Ciencias Económicas de University of Louvain en Bélgica. Tiene con una amplia experiencia en la actividad de calificación de valores, gracias a su labor en Thomson BankWatch Asia son sede en Hong Kong, compañía de la cual fue fundador y presidente. Así mismo ejerce el cargo de Vicepresidente de TurkRating con sede en Istambul (Turquía), sociedad calificadora de valores. A través de su trayectoria profesional y académica se ha especializado en análisis de riesgo para entidades del sector financiero y del sector real. Roy Weinberger, Es MBA de Columbia University y BA en Ciencia Política de la University of Rhode Island. Cuenta con 25 años de experiencia en cargos directivos en calificadoras internacionales como Standard & Poor’s y Thomson Financial BankWatch. Entre la experiencia con la primera de las citadas, vale resaltar su calidad de ejecutivo senior y Vicepresidente fundador a cargo de las emisiones corporativas, relacionadas éstas últimas con empresas del sector público a nivel global. Resulta destacable también su experiencia como Vicepresidente, en la evaluación y calificación de municipalidades y entes territoriales de varios países. Mahesh Kotecha quien tiene grado de Finanzas de la Escuela del Negocios del MIT y doctorado en Negocios Internacionales y Finanzas del NY Graduate School of Business. Fue ejecutivo de alto nivel de Standard & Poor’s y como su Vicepresidente, fue pionero en la realización de las calificaciones de titularizaciones de cartera y especialmente, de emisiones estructuradas de más de 20 entidades subnacionales (públicas y gubernamentales), especializándose así en proyectos de mercados emergentes. El señor Kotecha posee actualmente en los Estados Unidos una reputada firma de finanzas estructuradas (SCIC). Colateralmente, es uno de los principales ejecutivos de desarrollo del programa de garantías que administra el Banco Interamericano de Desarrollo y del programa United Nations Development Program. Una calificación de riesgo emitida por BRC INVESTOR SERVICES S. A.- Sociedad Calificadora de Valores- es una opinión técnica y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión determinada y/o un valor, ni implica una garantía de pago del título sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente. La información contenida en esta publicación ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por ello no asumimos responsabilidad por errores, omisiones o por resultados derivados del uso de esta información. Página 6 de 6