Todos los caminos conducen al Gobierno Corporativo

2a Encuesta de Gobierno Corporativo en México
Entrevistas a profundidad
Todos los caminos conducen
al Gobierno Corporativo
www.pwc.com/mx/encuestagc
Francisco José Chevez Robelo
¿Quieres que tu empresa trascienda?
¡Ármate un Gobierno Corporativo!
12 de diciembre, 2012.
Toda una vida
Poco a poco…, el tema de Gobierno
Corporativo (GC) está germinando en
México, y no solo entre las empresas que
cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores
(BMV), aunque el avance es más evidente
en estas compañías. En este punto, lo
pertinente es reconocer que, para muchos
analistas y estudiosos de GC, lo que se ha
avanzado les parece insuficiente.
Ellos señalan que, en la práctica de GC
en nuestro país, aún quedan muchos
espacios vacíos, y la verdad es que no les
faltan razones ni evidencia empírica para
sustentar ese argumento.
Sin embargo, a los que ya tenemos
muchos años en esto y vivimos en carne
propia las cosas (y cómo funcionaban),
tampoco nos faltan razones para
ejemplificar la evolución de GC en nuestro
país, con la metáfora del vaso “medio
lleno” y “medio vacío”.
Nosotros venimos de una época en la
que los Consejos de Administración (CA)
eran órganos de gobierno absolutamente
verticales y cerrados; en los que solo
participaba la familia de los dueños, o
bien, si las empresas eran subsidiarias de
compañías norteamericanas o europeas,
los CA se limitaban a seguir al pie de la
letra las instrucciones que les dictaba su
matriz.
En esos tiempos, participé muchas
veces como comisario, y en otras, como
consejero, pero fuera cual fuera el papel
que me tocara jugar, la actividad de los CA
siempre seguía la misma tónica.
Socio Co-fundador de Chevez Ruiz Zamarripa
Rol de GC: Experto de Prácticas Societarias
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PwC México
En una ocasión, recuerdo muy bien a un
compañero mío que era presidente de
un CA, alguien se atrevió a decirle: “a
partir de ahora, todo lo que suceda en
esta empresa en lo financiero, el tesorero
tiene que reportarlo a la casa matriz y no
al chairman”, y él contestó de inmediato:
“¡señores!, aquí tienen mi renuncia”, y no
hubo poder que lo detuviera. Salió de esa
empresa.
Entrevista a Francisco José Chevez Robelo
La práctica del GC en
México dista mucho de
la que se tiene en Estados
Unidos (EU), en donde hay
muchísimas empresas que
son realmente públicas.
Aun para la época, fue un suceso
dramático que el presidente de un CA
renunciara de ese modo, y frente a todos.
Una falla tan tremenda como esa, solo
podía significar una cosa: que había algo
en las empresas, y en todo el país, que
estábamos haciendo muy mal.
La misión del Advisory
Después de varios encontronazos de
intensidad parecida (o aún mayor),
el tema comenzó a tomarse con más
seriedad. Cuando yo era socio de la Firma
Arthur Andersen, se crearon varios
comités parecidos a los que existen hoy en
día. Uno era el Advisory Committee, que
estuvo integrado por figuras mundiales,
las cuales nos visitaban con cierta
periodicidad: ahí tuve la oportunidad
de conocer a Edward Heath, un Primer
Ministro de Inglaterra anterior a Margaret
Thatcher.
Personas de esta categoría venían a
México porque teníamos el carácter de
socios internacionales, y nos daban muy
buenos consejos. La misión del Advisory
era señalar lo que estaba haciéndose mal
y sugerir las soluciones.
Cabe observar que los problemas de GC
en México tenían su propia dinámica,
pero no eran exclusivos de nuestro país,
como tampoco lo son ahora.
Tiempo después vinieron las crisis del
“tequila”, “la caipirinha”, “el enronazo”,
“el reventón de las dot.com”, “el
derrumbe de los ladrillos” y “del castillo
de naipes de los derivados”…, y todo eso
había sido previsto, anunciado y alertado
por el GC, pero muchos no quisieron
escucharlo.
Entrevista a profundidad
No hace mucho…, alguien nos
platicaba...
De la mano de los señores
auditores
Después de tantos desastres, creo que los
empresarios en todo el mundo han ido
cobrando más conciencia acerca de lo que
es, y de lo que puede llegar a significar el
GC para sus empresas, y México no es la
excepción.
Hace apenas 10 años, la implementación
de un modelo de GC era un tema bastante
complicado para las compañías. El
concepto era muy amplio, sus funciones
no estaban bien definidas, y cada quien
lo interpretaba a su entender: de hecho,
aplicaba solo lo que le acomodaba mejor.
Ahora veo que las compañías públicas (y
las que operan en el sector financiero)
están adoptando el concepto y las
prácticas de GC con más seriedad.
En sus CA, participan hoy en día
consejeros realmente independientes que
cuestionan, opinan y aconsejan.
Por supuesto, la práctica de GC en México
dista mucho de la que se tiene en Estados
Unidos (EU), en donde hay muchísimas
empresas que son realmente públicas,
mientras que aquí la regla sigue siendo
que las empresas siempre tienen uno o un
grupo de accionistas que las controlan.
Sin embargo, la creciente participación
de consejeros independientes en los CA
de las empresas reguladas, es un primer
avance en el sentido correcto.
Cuando las prácticas de GC van
demostrando sus bondades, y sobre todo
cuando eso se traduce en beneficios
constantes y sonantes, el ejemplo no tarda
en propagarse hacia un mayor número
de compañías. Ahora mismo estamos
observando un número cada vez mayor
de empresas no reguladas y de todos
los tamaños que están comenzando
a implementar modelos de GC e
incorporando consejeros independientes
en sus CA.
No hace mucho, en un curso sobre GC
impartido por la BMV, la accionista
principal de una empresa muy
prestigiada nos platicaba que una
circunstancia imprevista requirió que
tomara las riendas del negocio familiar,
al principio no sabía qué hacer. Entonces,
alguien le sugirió “ármate un gobierno
corporativo”, y así comenzó a tomar
cursos en la BMV, “armó su GC” y decidió
tomarles la palabra a los consejeros
independientes. Gracias a eso -nos
platicó- logró enderezar el rumbo del
negocio. Ahí tenemos un buen ejemplo
de que el GC sí funciona y que su práctica
se va extendiendo hacia las pequeñas y
medianas empresas en el país.
En cambio, ahora ya se tiene el Código de
Mejores Prácticas Corporativas (CMPC)
que es una buena guía para comprender
e instrumentar el GC, y la misma Ley del
Mercado de Valores (LMV), que también
lo es. Además, ahora tenemos a las
firmas de auditores y consultores que han
sido muy importantes para traducir el
concepto y asesorar a las empresas para
que el GC realmente funcione.
El GC ¿by the book?
Lo único que siento, es que en México
todavía no se puede aplicar al pie de la
letra la teoría de GC, porque aún vivimos
bajo el imperio de los propietarios. Sin
embargo, en el CA de la empresa en la que
participo como consejero, y en su Comité
de Auditoría, existe una gran apertura y
receptividad a la opinión de los consejeros
independientes: sus propuestas son
escuchadas, respetadas y sí pesan.
Cuando los consejeros independientes
tienen dudas sobre la procedencia de una
operación o asociación, la pueden parar
y, antes de que se tomen las decisiones,
exigen que se investigue más a fondo.
Cuando se dio el cambio generacional en
la empresa, las ideas del GC se empezaron
a abrazar de inmediato. El primer paso
fue la creación de un manual de GC, y ahí
vamos en el cumplimiento del manual.
Como éstas, veo muchas otras cosas que
están entrando en el concepto de GC, y
que todo esto está permeando cada vez
más en el sistema empresarial mexicano.
Lo que me ha sorprendido más es la
creciente apertura y receptividad que
están mostrando las empresas a las voces
independientes. Esa receptividad parece
ser el signo del progreso que hay en la
materia.
Con todos los pronósticos optimistas que
hay para México, creo que una entrada
masiva de empresas al GC nos va a hacer
mucho bien en el mediano y largo plazo.
Aquí quiero aclarar que no estoy hablando
de una utopía. El GC está avanzando de
verdad en nuestro país, y eso lo podemos
ver hasta en muchas asociaciones
civiles que ya tienen un CA y comités de
auditoría.
2a Encuesta de Gobierno Corporativo
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Tutelando los intereses de todos
La función de vigilancia y
auditoría: un comité de peso
completo
En el CA nos hacen unas presentaciones
muy profesionales: primero, el director de
finanzas, después, el director operativo,
y así... Pero antes, la presentación y la
información tuvieron que pasar por los
filtros del Comité de Auditoría. En el CA
saben que esos estados financieros ya
fueron revisados y recomendados por el
Comité. Y nosotros estamos ahí, atentos
por si pudiera surgir alguna discrepancia
con los auditores externos. En lo que toca
a prácticas contables, siempre estamos al
pendiente de todo. Eso, por fortuna, se
maneja así, y es maravilloso.
El Comité de Auditoría también pesa;
cuando tenemos alguna objeción, se
respeta, y cuando decidimos sobre
algún punto, se aplica. También están
ahí los códigos de ética y los sistemas
de denuncia (Board Reporting Systems,
como les llaman los estadounidenses).
En una ocasión, los miembros del comité
encontramos algunas operaciones que
no nos gustaron y hasta que en el Comité
de Auditoría quedamos satisfechos, se
reestructuró la operación. Este tipo de
situaciones se presentan muy rara vez,
pero nos transmiten el mensaje de que sí
se nos presta atención y el respeto debido.
Para las tareas de control interno
contamos con dos brazos: el izquierdo,
representado por los auditores externos,
y el derecho, que es la auditoría interna:
por ahí comenzamos, los internos hacen
su trabajo y luego se compara con el de
los externos. Y el Comité de Auditoría
siempre queda satisfecho, porque
regularmente las diferencias que se dan
no son muy significativas.
Sarbanes-Oxley (SOX), ya que la empresa
cotiza también en Nueva York, y eso nos
lleva a cuidar mucho la información que
entregamos a la Securities and Exchange
Commission (SEC) bajo la Regla 20F. Solo hasta comprobar que todo ese
cumplimiento se ha cubierto, quedamos
satisfechos.
Cuando algunas cosas suceden a alto
nivel, la Administración llama al Comité
de Auditoría, y allá vamos todos. La
Administración siempre nos hace caso, y
no nos saltan o evaden. También estamos
conscientes de que el Comité de Auditoría
tiene una gran responsabilidad, y que, si
algo falla, nuestro prestigio se va por los
suelos, al igual que el de la empresa.
Por eso pienso que sí estamos avanzando
hacia un funcionamiento pleno de GC;
nuestro código de ética, funciona, los
sistemas de denuncia, funcionan, y los
consejeros independientes funcionan.
Auditoría y contraloría en
tiempo real
La empresa tiene una vicepresidencia
de contraloría que maneja un sistema
recomendado por los auditores
externos para identificar deficiencias
“significativas”. En el momento en el que
se llega a detectar alguna, realizamos
una sesión especial para conocerla, tomar
medidas correctivas y darle seguimiento.
Por ejemplo, si la empresa realizó
una adquisición, vemos cuáles son las
deficiencias de la compañía adquirida
durante el primer año; lo más probable es
que estas no sean grandes, pero necesitan
corregirse.
Lo importante de las auditorías es que
señalan dónde comienzan los problemas.
Vemos que al año siguiente, una vez
aplicada la corrección, la tendencia se
vuelve positiva.
En estos aspectos, la tarea del Comité
de Auditoría es muy delicada, porque
tenemos que asegurar que se está
cumpliendo de manera estricta con
todas las reglas que nos imponen las
leyes mexicanas, y también la Ley
En cambio, ahora ya se tiene el Código de Mejores
Prácticas Corporativas (CMPC) que es una buena
guía para comprender e instrumentar el GC, y la
misma LMV, que también lo es.
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PwC México
Prácticas societarias
Planeación y prospectiva: “no
es perfecta…, pero se acerca”
En cuanto a la participación del CA en
el diseño de los planes estratégicos de
la empresa, creo que probablemente ahí
sí nos estamos quedando cortos, ya que
más bien nos lo comunican y presentan
para que pase por los filtros del Comité
de Auditoría. Si en el proceso ocurre
algo imprevisto que justifique ajustar o
modificar los planes, nos lo comunican de
inmediato.
Al CA se llevan las presentaciones
completas de los planes estratégicos y
de los objetivos y metas que la empresa
espera alcanzar, y aunque ya todo viene
armado por la Administración, el CA
cuenta con consejeros independientes
con una gran experiencia.
Los modelos estratégicos de la empresa,
rara vez se llegan a cuestionar. Sin
embargo, si vemos el track record de la
empresa, tenemos que reconocer que han
resultado muy buenos, porque siempre
están muy bien armados y estructurados.
Riesgos
En mi experiencia, la compañía en
donde participo en el CA y en el Comité
de Auditoría, que le presta una enorme
atención al tema de los riesgos, de hecho
tiene una vicepresidencia que concentra
todas las áreas y actividades relacionadas
con la identificación, evaluación,
prevención y manejo de riesgos. Toda
situación u operación riesgosa se les tiene
que reportar, y ellos, a su vez, informan al
CA y al Comité de Auditoría.
En cuanto al tema de los derivados, la
regla en este punto es que está prohibido
especular, y que este tipo de instrumentos
solo se pueden utilizar con fines de
cobertura: esto siempre se respeta, pues
está debidamente enmarcado en los
códigos de conducta.
Entrevista a Francisco José Chevez Robelo
Entrevista a profundidad
Lo que me ha sorprendido más es la creciente
apertura y receptividad que están mostrando
las empresas a las voces independientes.
Cumplimiento fiscal
La empresa cuida mucho el aspecto
fiscal; se vigila que se cumplan las reglas
y las políticas. Metemos evaluaciones
internas y externas. Si el Comité de
Auditoría considera que puede existir
algún riesgo en particular en esta área, las
vicepresidencias respectivas mantienen
al tanto al Comité. Por lo regular, nos
reunimos cada tres meses con ellos, pero
si ocurre algo antes, nos informan con
oportunidad.
Más papistas que Francisco I
Uno de los mayores beneficios de GC,
surge de vigilar e impedir que se realicen
operaciones que pudieran afectar el
interés minoritario. Por ejemplo, si algún
funcionario relacionado quiere hacer una
operación con la empresa, se analiza,
se estudia y, si esta se autoriza, tiene
que hacerse en forma cuando menos
equivalente a las mejores condiciones
que la empresa puede obtener en el
mercado de proveedores o clientes no
relacionados.
En esos temas somos muy estrictos, y a
veces somos “más papistas que el Papa”
respecto de salvaguardar los intereses
de todos. Ese es el otro tipo de cosas que
me permiten percibir que esto del GC de
verdad está funcionando.
Las grandes empresas deben predicar con
el ejemplo
En mi opinión, para que el tema de GC
pueda avanzar más rápidamente, en
México necesitamos realizar un fuerte
trabajo de concientización. Como ya
mencioné, aquí el papel de los auditores
puede ser muy relevante, porque ellos se
encuentran en una posición muy propicia
para transmitir ese mensaje a un amplio
universo de empresas.
Para promover la adopción de GC
por parte de las empresas que no son
públicas, otra vía que podría ser muy
efectiva es la de predicar con el ejemplo.
Aquí me refiero a que las grandes
empresas bursátiles, o del ámbito
financiero, que sin ser perfectas, sí son
las más adelantadas en esta materia,
contribuyan con su ejemplo -o con sus
políticas- a que el GC se extienda a sus
proveedores y a todo lo largo de sus
cadenas productivas.
Así como ellas, todos los que ya estamos
convencidos de que los caminos del GC
pueden ser los más promisorios para
todas las empresas, tenemos también que
transmitir, y amplificar, el mensaje de
que con el GC todo el mundo se beneficia
porque sus intereses van a estar mejor
protegidos.
Considero que cualquier tipo de campaña
que busque atraer a las empresas para que
adopten los principios y las prácticas de
GC, debe hacerlo a través de un sistema
libre, porque cuando nos quieren imponer
las cosas, “ya se echó todo a perder”, y
todo el mundo “se pone a la defensiva”.
En esta tarea debe haber cierta
obligatoriedad, pero no forzada, porque,
al final, el resultado es que las empresas
crean estructuras artificiales solo para
cumplir con el requisito.
Por su parte, los consejeros
independientes también tienen un
papel importante que jugar, pero antes
tienen que hacer valer su voz en los
CA: “me tienes que dar acceso a toda la
información que yo te solicite, para que te
pueda asesorar bien, y para que yo pueda
quedar satisfecho con mi labor. Si no me
das acceso, no me siento cómodo para
seguir aquí, solo como figura decorativa”.
En los casos en que un independiente no
obtenga los accesos que solicita, tiene
que reportarlo a la Administración, pero,
sobre todo, al CA. Solo así el trabajo de un
independiente será realmente útil.
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