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Ford Credit de México, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R.
Dirección de la Emisora: Circuito Guillermo González Camarena No. 1500, piso 3, Centro de Ciudad
Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, C.P. 01210, México, Distrito Federal.
Especificaciones de las características de los Títulos en Circulación:
Clave de Pizarra
Tipo de Título
FORD 04-3
Certificados Bursátiles
FORD 05
Certificados Bursátiles
* Para mayor información sobre las emisiones ver "Características de las Emisiones Vigentes"
Clave de Cotización: FORD
Registro: Los Valores de la Emisora se encuentran inscritos en la Sección Valores del Registro Nacional
de Valores, siendo todos estos objetos de cotización en Bolsa.
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la
solvencia del emisor. Esta mención deberá figurar en los documentos a través de los que se realice
oferta pública de valores.
Reporte anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las
Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado por el año terminado el 31 de diciembre de
2008.
Características de las emisiones vigentes
FORD 04-3
Fecha y lugar de emisión
México, D.F. a 24 de diciembre de 2004.
Fecha de vencimiento
15 de febrero de 2008.
Plazo de la emisión
1,148 (MIL CIENTO CUARENTA Y OCHO) días, equivalentes a 41 (CUARENTA Y UN) periodos de 28
(VEINTIOCHO) días cada uno; es decir, aproximadamente 3.2 (TRES PUNTO DOS) años.
Intereses y procedimiento del cálculo
A partir de su Fecha de Emisión, y en tanto fueron amortizados, los Certificados Bursátiles devengaron un
interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común calculó dos días hábiles anteriores al
inicio de cada período de intereses conforme se señala en el calendario que más adelante se indica (la "Fecha
de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), computado a partir de la Fecha de Emisión y que rigió
durante ese período.
La tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") se calculó mediante la adición de 0.50 (cero
punto cincuenta) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio
(“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente
transcurridos durante cada periodo de intereses, que dio a conocer el Banco de México, por el medio masivo de
comunicación que éste determinó. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso,
equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común
utilizó la fórmula establecida en el título que documenta la presente emisión y que se reprodujo en el
Suplemento.
El interés que devengaron los Certificados Bursátiles se computó a partir de su Fecha de Emisión y los cálculos
para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar comprendieron los días naturales de que
efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuaron cerrándose a centésimas. Los
intereses que devengaron los Certificados Bursátiles se liquidaron en la forma indicada en la sección
“Periodicidad en el Pago de Intereses” más adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada
período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizó la fórmula establecida en el
Suplemento y en el título que documentó la presente emisión. Iniciado cada periodo, la Tasa de Interés Bruto
Anual determinada no sufrió cambios durante el mismo.
El Representante Común, dos días hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses que correspondió, dio a
conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución
para el Depósito de Valores, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dio a conocer Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V., a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que esta última determino), a más tardar
el día hábil anterior a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de
Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período de intereses.
Periodicidad en el pago de intereses
Durante la vigencia de la Emisión, los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidaron
aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la
emisión y que se reproduce en el Suplemento, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval, S.A. de
C.V., Institución para el Depósito de Valores haya expedido; en caso de que cualquier fecha de pago ocurriere
en un día inhábil, el pago se realizó el siguiente día hábil. El primer pago de intereses se efectuó precisamente
el 21 de enero de 2005 y el último el 15 de Febrero de 2008.
Lugar y forma de pago de intereses y principal
El principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se pagaron mediante transferencia electrónica, en las
oficinas del S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicadas en Avenida Paseo de
la Reforma número 255, 3er Piso, colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal o, en caso de mora, en
las oficinas del Emisor ubicadas en Circuito Guillermo González Camarena No. 1500, Tercer piso, Centro de
Ciudad Santa Fe, C.P. 01210 México, Distrito Federal.
Garantía
Los Certificados Bursátiles contaron con la garantía irrevocable e incondicional de Ford Motor Credit Company
(el “Garante”), una sociedad constituida conforme a las leyes del Estado de Nueva York, E.U.A.
Calificaciones vigentes al 31 de Diciembre de 2008.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: BB- (mex). Perspectiva negativa.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: Caa1.mx. Perspectiva negativa.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: mxB+. Perspectiva negativa.
Representante común
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.
Régimen fiscal
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a que se
refiere el Suplemento se encontró sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para
efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y al artículo 22 de
la Ley del Ingresos de la Federación, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para
ii
efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal
fue consistente con la legislación vigente durante el plazo de la emisión.
FORD 05
Fecha y lugar de emisión
México, D.F. a 24 de febrero de 2005.
Fecha de vencimiento
19 de febrero de 2009.
Plazo de la emisión
1,456 (MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS) días, equivalentes a 52 (CINCUENTA Y DOS) periodos
de 28 (VEINTIOCHO) días cada uno; es decir, aproximadamente 4 (CUATRO) años.
Intereses y procedimiento del cálculo
A partir de su Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un
interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará dos Días Hábiles anteriores
al inicio de cada período de intereses (conforme se señala en el calendario que más adelante se indica) (la
"Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual"), computado a partir de la Fecha de Emisión y que
regirá durante ese período.
La tasa de interés bruto anual (la "Tasa de Interés Bruto Anual") se calculará mediante la adición de 0.77 (cero
punto setenta y siete) puntos a la Tasa de Rendimiento Anual de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio
(“TIIE”) a plazo de 28 (veintiocho) días capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente
transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por el Banco de México, por el medio masivo
de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o
telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la
Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) días hábiles anteriores, en cuyo caso
deberá tomarse la tasa comunicada el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso que la TIIE desaparezca,
el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los
Certificados Bursátiles, aquella tasa que el Banco de México determine como tasa sustituta de la TIIE. Para
determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días
efectivamente transcurridos del periodo que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida
en el título que documenta la presente emisión y que se reproduce en este Suplemento.
El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha de Emisión y los
cálculos para determinar la tasa y el monto de los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de
que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Los
intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán en la forma indicada en la sección
“Periodicidad en el Pago de Intereses” más adelante. Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada
período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en este
Suplemento y en el título que documenta la presente emisión. Iniciado cada periodo, la Tasa de Interés Bruto
Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.
El Representante Común, 2 (dos) días hábiles anteriores a la fecha de pago de intereses que corresponda, dará
a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución
para el Depósito de Valores, el importe de los intereses a pagar. Asimismo, dará a conocer Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V., a través del SEDI (o cualesquiera otros medios que esta última determine), a más tardar
el día hábil anterior a la fecha de pago de intereses, el importe de los intereses a pagar, así como la Tasa de
Interés Bruto Anual aplicable para el siguiente período de intereses.
Periodicidad en el pago de intereses
Durante la vigencia de la Emisión, los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán
aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario que se indica en el título que documenta la
emisión y que se reproduce en este Suplemento, contra la entrega de las constancias que la S.D. Indeval, S.A.
iii
de C.V., Institución para el Depósito de Valores haya expedido; en caso de que cualquier fecha de pago
ocurriere en un día inhábil, el pago se realizará el siguiente Día Hábil. El primer pago de intereses se efectuó
precisamente el 28 de marzo de 2005.
Lugar y forma de pago de intereses y principal
El principal y los intereses de los Certificados Bursátiles se pagarán mediante transferencia electrónica, en las
oficinas del S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicadas en Avenida Paseo de
la Reforma número 255, 3er Piso, colonia Cuauhtémoc, 06500, México, Distrito Federal o, en caso de mora, en
las oficinas del Emisor ubicadas en Circuito Guillermo González Camarena No. 1500, Centro de Ciudad Santa
Fe, C.P. 01210 México, Distrito Federal.
Garantía
Los Certificados Bursátiles cuentan con la garantía irrevocable e incondicional de Ford Motor Credit Company
(el “Garante”) constituida conforme a las leyes del Estado de Nueva York, E.U.A.
Calificaciones vigentes al 31 de Diciembre de 2008.
Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.: BB- (mex). Perspectiva negativa.
Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.: Caa1.mx. Perspectiva negativa.
Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V.: mxB+. Perspectiva negativa.
Representante común
Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.
Régimen fiscal
La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles a que se
refiere el Suplemento se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para
efectos fiscales, a lo previsto el artículo 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y al artículo 22 de la
Ley del Ingresos de la Federación, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para
efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal
vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.
iv
ÍNDICE
1. INFORMACIÓN GENERAL
a. Glosario de términos y definiciones
b. Resumen ejecutivo
b.1. Ford Credit
b.2. El Garante y la Garantía
b.3. Información financiera
c. Factores de riesgo
c.1. Factores de riesgo relacionados con México
c.2. Factores de riesgo relacionados con los certificados y con la Garantía
c.2.1. Prelación en caso de quiebra
c.2.2. Mercado limitado para los certificados
c.2.3. El Garante y la Garantía
c.2.4. La calificación crediticia del Garante y de Ford Credit
c.3. Factores relacionados con Ford Credit
c.3.1. Apalancamiento, términos y condiciones de pasivos
c.3.2. Cartera vencida
c.3.3. Estimación preventiva para riesgos crediticios
c.3.4. Dependencia del mercado automotor
c.3.5. Dependencia de la venta de autos y camiones de Ford Motor Company
c.3.6. Competencia
d. Otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores
e. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
f. Destino de los fondos
g. Documentos de carácter público
2. LA COMPAÑÍA
a. Historia y desarrollo de la Compañía
a.1. Datos generales
a.2. Evolución de la Compañía
b. Descripción del negocio
b.1. Actividad principal
b.2. Canales de distribución
b.3. Propiedad intelectual, patentes, licencias, marcas y otros contratos
b.4 Principales clientes
b.5. Legislación aplicable y situación tributaria
v
b.5.1. Marco regulatorio
b.5.2. Situación fiscal
b.6. Recursos humanos
b.7. Desempeño ambiental
b.8. Información de mercado y ventajas competitivas
b.9. Estructura corporativa
b.10. Descripción de los principales activos
b.11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
b.12. Acciones representativas del capital
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a. Información financiera seleccionada
b. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
c. Informe de créditos relevantes
d. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación
financiera de la Compañía
d.1. Resultados de operación
d.1.1. Análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y
2007
d.1.2. Análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y
2006
d.2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital
d.2.1. Fuentes de liquidez y financiamiento
d.2.2. Endeudamiento
d.2.3. Estacionalidad de requerimientos de liquidez
d.2.4. Créditos y adeudos fiscales; inversiones en capital; investigación y desarrollo
de productos
d.2.5. Niveles de cartera vencida
d.2.6. Otras cuentas por cobrar
d.3. Control interno
e. Estimaciones contables críticas
4. ADMINISTRACIÓN
a. Auditores externos
b. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
c. Administradores y accionistas
c.1. Principales funcionarios
c.2. Accionistas
vi
5. PERSONAS RESPONSABLES
6. ANEXOS
1. Estados financieros e informe del comisario
1.1. Estados financieros dictaminados de Ford Credit al 31 de diciembre de 2008 y 2007.
1.2. Estados financieros dictaminados de Ford Credit al 31 de diciembre de 2007 y 2006.
1.3. Informe del comisario por el año terminado el 31 de diciembre de 2008.
vii
1. INFORMACIÓN GENERAL
a. Glosario de términos y definiciones
“Armadora”
La planta armadora de automóviles o camiones de cualquier marca.
“BMV”
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
“CNBV”
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compradores”
Las personas físicas y morales que adquieren autos y camiones de cualquier marca a
través de los Distribuidores Elegibles.
“Criterios Contables”
Las Normas de Información Financiera expedidas por el Consejo Mexicano para la
Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF).
“Distribuidores Elegibles”
Los Distribuidores Ford, los Distribuidores de autos marca Lincoln, Mazda, Mercury, Land
Rover, Jaguar, Volvo y los demás distribuidores de autos y camiones de otras marcas
que han suscrito, o que en el futuro suscriban un contrato de adhesión a los planes de
financiamiento de la Compañía.
"Disposiciones"
Las "Disposiciones de Carácter General a que se refieren los artículos 115 de la Ley de
Instituciones de Crédito y 124 de la Ley de Ahorro y Crédito Popular" publicadas en el
Diario Oficial de la Federación de 14 de mayo de 2004.
"Distribuidores Ford"
Las agencias distribuidoras de autos y camiones de la marca Ford ubicadas dentro del
territorio nacional.
“Dólar”, “Dólares” o “E.U.A.$”
Dólares de los Estados Unidos de América.
“Estados Unidos” o “E.U.A.”
Estados Unidos de América.
“Ford Credit”, el “Emisor”,
o la “Compañía”
Ford Credit de México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R.,
antes Ford Credit de México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
“Ford de México”
Ford Motor Company, S.A. de C.V.
“Garante” o “FMCC”
Ford Motor Credit Company, LLC
“INPC”
El Índice Nacional de Precios al Consumidor que publique periódicamente el Banco de
México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo suceda.
"Mazda"
Mazda Motor de México, S. de R.L. de C.V.
“México”
Los Estados Unidos Mexicanos.
"Oficina de Cumplimiento"
Órgano interno de Ford Credit al cual se le deben reportar las operaciones ilícitas
(inusuales, preocupantes y relevantes) que sean detectadas al interior de la Compañía.
“Peso”, “Pesos”, o “$”
La moneda de curso legal en México, en el entendido que todas las cifras en Pesos
contenidas en este Reporte Anual se expresan en Pesos constantes al 31 de diciembre
de 2008, salvo que se indique algo distinto.
1
“Programa”
El Programa para la emisión de valores establecido por Ford Credit.
“Reglas”
Las “Reglas Generales a que deberán sujetarse las Sociedades a que se refiere la
Fracción IV del Artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito” publicadas en el Diario
Oficial de la Federación el 19 de diciembre de 2005.
“RNV”
El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
“SHCP”
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Suplemento”
Cualquier suplemento al Programa que se prepare con relación a, y que contenga las
características correspondientes a, una Emisión de Valores.
“Tenedores”
Los tenedores de los valores emitidos por Ford Credit.
“TIIE”
La Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique periódicamente el Banco de
México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier tasa que la suceda o sustituya.
“UDIs”
Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se publica por el Banco de México en el
Diario Oficial de la Federación.
“Valores”
Los Certificados Bursátiles y Pagarés a Mediano Plazo emitidos por Ford Credit.
"VFMG"
Valor Futuro Mínimo Garantizado.
2
b. Resumen ejecutivo
A continuación se incluye un resumen de la información contenida en este Reporte Anual. Dicho resumen no incluye toda
la información que debe tomarse en cuenta antes de tomar una decisión de inversión con respecto a los Valores. Los
inversionistas deben leer cuidadosamente todo este Reporte Anual, incluyendo la sección titulada “Factores de Riesgo”.
Todas las referencias a Pesos aquí contenidas se entienden hechas a Pesos constantes al 31 de diciembre de 2008,
salvo que se indique algo distinto.
La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Reporte Anual, refleja la perspectiva de la
Compañía en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros,
situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "cree", "espera", “estima”, "considera", "prevé",
"planea" y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o
estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras
advertencias contenidas en este Reporte Anual. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias
que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las
proyecciones o estimaciones a futuro.
b.1. Ford Credit
Al 31 de diciembre de 2008, Ford Credit es una sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, cuya
actividad principal consiste en proporcionar financiamiento para la adquisición de autos, camiones, partes y accesorios
automotrices, tanto por parte de Distribuidores Elegibles como por parte de Compradores y, en general, financiar
cualquier proyecto relacionado con el sector automotor. En 2008, Ford Credit financió a Compradores 54, 863 vehículos
Ford, Lincoln/Mercury, Jaguar, Volvo, Land Rover y Mazda, lo que representó el 35.6% del total de vehículos vendidos en
México por Distribuidores Elegibles. Al 31 de diciembre de 2008, el total de activos de la Compañía ascendió a
$31,084'565,813, el total de sus pasivos representó $25,703'293,574, su capital contable fue $5,381'272,239 y su utilidad
neta fue $730'250,010, incluida en el capital contable.
Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos:
Financiamiento al mayoreo: La Compañía otorga financiamiento a los Distribuidores Elegibles, a fin de que los mismos
adquieran de la Armadora correspondiente autos y camiones nuevos. También otorga financiamiento a los Distribuidores
Elegibles para que adquieran autos y camiones usados de particulares. Lo anterior permite a los Distribuidores Elegibles
cubrir sus necesidades de inventario para la promoción y comercialización de autos y camiones. El financiamiento al
mayoreo es otorgado por la Compañía a través de la implementación de diversos planes. Ver “LA COMPAÑÍA –
Descripción del Negocio – Actividad Principal”.
En adición a lo anterior, dentro de sus actividades de financiamiento al mayoreo, Ford Credit otorga financiamiento a
todos los Distribuidores Elegibles a través de su plan “Partes y Accesorios”. Ver “LA COMPAÑÍA – Descripción del
Negocio – Actividad Principal”.
Financiamiento al menudeo: La Compañía otorga financiamiento principalmente a Compradores de autos y camiones
marca Ford, Lincoln/Mercury, Volvo, Jaguar, Land Rover y Mazda. Dicho financiamiento se otorga directamente o a
través de los Distribuidores Elegibles. El financiamiento al menudeo es otorgado por la Compañía a través de sus planes
maestros. Ver “LA COMPAÑÍA – Descripción del Negocio – Actividad Principal”.
Como parte de una estrategia global de Ford Motor Company, Ford Credit actualmente enfoca su actividad de
financiamiento principalmente a los Distribuidores Elegibles y Compradores de vehículos marcas Ford, Lincoln/Mercury,
Volvo, Jaguar, Land Rover y Mazda. Ford Credit espera aprovechar sus vínculos con la Armadora y los Distribuidores
Elegibles a efecto de continuar ofreciendo esquemas de financiamiento atractivos dentro de un contexto de servicio
automotor integral.
Financiamiento diverso: Ford Credit cuenta con un programa de préstamos de capital con la finalidad de apoyar las
necesidades de capital de los Distribuidores Elegibles. Los términos y condiciones de dichos créditos se determinan caso
3
por caso, siempre en términos de mercado, y tras haber realizado un análisis de la situación financiera del Distribuidor
Elegible y previo el otorgamiento de garantías principalmente fiduciarias o hipotecarias.
b.2. El Garante y la Garantía
FMCC fue constituida en 1959 conforme a las leyes del Estado de Delaware de los E.U.A. Todas las acciones
representativas del capital de FMCC son propiedad de Ford FSG, Inc., subsidiaria directa de Ford Motor Company.
FMCC otorga una gran variedad de servicios financieros a distribuidores de autos y camiones y a los consumidores finales
de los mismos a través de dichos distribuidores. FMCC presta sus servicios a través de distribuidores de autos y camiones
de la marca Ford, Lincoln/Mercury, Volvo, Jaguar, Land Rover y Mazda. El negocio de FMCC también incluye el
financiamiento de la adquisición de autos y camiones usados y el financiamiento de flotillas.
Las actividades de FMCC pueden clasificarse dentro de tres categorías:
Financiamiento al menudeo: Sus actividades al menudeo se realizan principalmente a través de la adquisición de
contratos de venta a plazo y contratos de arrendamiento de autos y camiones nuevos o usados. Durante el año 2008,
FMCC otorgó financiamiento para la adquisición de aproximadamente 2.0 millones de autos y camiones nuevos y usados
a través de contratos de venta a plazo y de arrendamientos financieros y arrendamientos puros mundialmente.
Financiamiento al mayoreo: FMCC ofrece financiamiento a Distribuidores Elegibles a efecto de que los mismos
adquieran autos y camiones nuevos o usados para cubrir sus necesidades de inventario para la promoción y
comercialización de autos y camiones.
Financiamiento diverso: FMCC otorga préstamos a distribuidores para cubrir necesidades de capital de trabajo y para
la adquisición de terrenos a utilizarse en la construcción de agencias automotrices. FMCC lleva a cabo sus operaciones
de manera directa a través de sus subsidiarias y afiliadas. Cuenta con operaciones en E.U.A. a través de sus sucursales
y centros de servicio regionales. Fuera de los E.U.A., su operación más relevante se encuentra en Europa la cual realiza
a través de su subsidiaria, FCE Bank plc. Dicha operación, incluye, entre otros al Reino Unido, Alemania, España,
Francia, Italia y una gran parte de los otros países europeos y Arabia Saudita. FMCC también cuenta con operaciones en
Canadá, México (a través de Ford Credit), Brasil, Argentina, Chile, Australia y varios países de la región Asia-Pacífico.
Durante 2007 y 2008 FMCC tuvo una utilidad/(perdida) neta de aproximadamente UScy.$ 775 millones y UScy.$ ( 1,536)
millones respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 y 2008, la cartera total de FMCC fue de UScy. $ 111,468 millones
y UScy $ 93,331 millones respectivamente, mientras que su deuda en el 2007 y 2008 fue aproximadamente de UScy $
139,411 millones y UScy $ 126,458 millones respectivamente.
Conforme a las leyes de los E.U.A., FMCC está obligada a presentar diversos informes y reportes al Securities and
Exchange Commission. Dichos reportes incluyen reportes anuales (Form 10-K), reportes trimestrales (Form 10-Q) y
reportes de eventos relevantes (Form 8-K). Dichos reportes pueden consultarse en la página de Internet www.sec.gov
Para mayor información acerca de FMCC puede consultar su página de Internet en www.fordcredit.com y en especial,
www.fordcredit.com/pressreleases/index.jhtml
4
b.3. Información Financiera
Ford Credit de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.
BALANCES GENERALES
(cifras en miles de Pesos constantes del 31 de diciembre de 2008)
ACTIVO
DISPONIBILIDADES
2008
31 de diciembre de
2007
2006
745,224
165,738
483,026
INVERSIONES EN VALORES
Títulos recibidos en reporto
1,708,000
1,518,000
739,220
INVERSIONES CON VAL. Y DERIVADAS
Operaciones con instrumentos financieros derivados
1.760,994
75,491
17,737
CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE
Créditos comerciales
Créditos al consumo
Total de cartera de crédito vigente
10,140,453
16,239,773
26,380,226
8,350,968
17,025,845
25,376,813
12,887,756
13,117,708
26,005,464
CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA
Créditos comerciales
Créditos al consumo
Total de cartera de crédito vencida
Total de cartera de crédito
107,598
185,525
293,123
26,673,349
152,849
118,101
270,950
25,647,763
57,488
89,292
146,780
26,152,244
Menos:
Estimación preventiva para riesgos crediticios
Cartera de crédito – neto
OTRAS CUENTAS POR COBRAR – Neto
BIENES ADJUDICADOS – Neto
IMPUESTOS DIFERIDOS – Neto
(820,795)
25,852,554
780,991
14,588
222,214
(778,494)
24,869,269
851,128
12,804
165,183
(666,912)
25,485,332
1,122,242
6,552
75,445
Total Activo
31,084,565
27,657,613
27,929,554
31 de diciembre de
5
PASIVO
PASIVOS BURSÁTILES
PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS
ORGANISMOS
De corto plazo
De largo plazo
INVERSIONES CON VALORES Y DERIVADAS
Operaciones con instrumentos financieros derivados
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
ISR y PTU por pagar
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar
CRÉDITOS DIFERIDOS
Total Pasivo
2008
2007
2006
11,538,385
11,426,276
9,767,022
11,252,789
1,285,000
12,537,789
7,093,779
2,160,000
9,253,779
8,619,321
2,164,257
10,783,578
52,361
17,445
5,903
1,456,085
1,456,085
118,673
25,703,293
35,383
562,055
597,438
165,603
21,460,541
241,537
1,215,351
1,456,888
352,179
22,365,570
499,406
499,406
499,406
104,048
4,047,568
730,250
4,881,866
5,381,272
31,084,565
104,048
5,088,362
(127,832)
633,088
5,697,666
6,197,072
27,657,613
104,048
4,255,477
(127,832)
832,885
5,064,578
5,563,984
27,929,554
1,499,613
78,852
1,615,824
34,808
166,965
793,468
632
CAPITAL CONTABLE
CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social
CAPITAL GANADO
Reservas de capital
Resultados de ejercicios anteriores
Insuficiencia en la actualización del capital contable
Resultado neto
Total capital ganado
Total capital contable
Total Pasivo y Capital contable
Bienes en depósito, custodia o administración
Compromisos crediticios
Otras cuentas de registro
Las cifras del 2006 fueron actualizadas mediante UDIs a diciembre 2007, ya que en 2008 no se registro actualización, en
virtud de no encontrase en un entorno inflacionario, conforme a las Normas de Información Financiera.
6
Ford Credit de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.
ESTADOS DE RESULTADOS
(cifras en miles de Pesos constantes del 31 de diciembre de 2008*)
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Resultado por posición monetaria-Neto (margen
financiero)
Margen financiero
Estimación preventiva para riesgos crediticios
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios
Comisiones y tarifas cobradas
Comisiones y tarifas pagadas
Comisiones y tarifas neto
Ingresos totales de la operación
Gastos de administración
Resultado de operación
Otros productos
Resultado antes de ISR y PTU
ISR y PTU causados
ISR y PTU diferidos
Resultado Neto
2008
31 de diciembre de
2007
2006
3,844,935
(2,316,047)
3,649,684
(1,939,319)
3,144,255
(1,758,881)
1,528,888
(228,676)
1,300,212
26,434
(25,592)
842
1,301,054
(702,619)
598,435
168,759
767,194
(93,975)
57,031
730,249
(231,161)
1,479,204
(321,635)
1,157,569
43,205
(26,644)
16,561
1,174,130
(558,847)
615,283
218,033
833,316
(293,259)
93,031
633,088
(266,449)
1,118,925
(171,361)
947,564
44,803
(28,805)
15,998
963,562
(519,428)
444,134
995,708
1,439,842
(475,110)
(131,847)
832,885
Las cifras del 2006 fueron actualizadas mediante UDIs a diciembre 2007, ya que en 2008 no se registro
actualización, en virtud de no encontrase en un entorno inflacionario, conforme a las Normas de Información
Financiera.
7
c. Factores de riesgo
Al considerar la posible adquisición de Valores, sus potenciales Tenedores deben tomar en consideración, analizar y
evaluar toda la información contenida en el presente Reporte Anual y, en especial, los factores de riesgo que se
mencionan a continuación. De materializarse los riesgos que se describen a continuación, los negocios, resultados
operativos, situación financiera y perspectivas de Ford Credit podrían verse afectados.
c.1. Factores de riesgo relacionados con México
Sin lugar a duda el año 2008 ha sido uno de los años más complejos en donde la crisis económica global dejará una
huella sobre el rumbo que deberán de tomar las diferentes economías en el futuro. Un año en el que se observaron
diversos eventos relevantes: el inicio de un reacomodo en el sistema financiero mundial, altos niveles de inflación, el alza
en los precios de petróleo y la devaluación del peso.
El sector financiero y automotriz están altamente correlacionados con el desempeño de las economías en todo el mundo.
Si la economía de México entra en recesión o si la inflación y las tasas de interés se incrementan significativamente esto
pudiera afectar de manera desfavorable la capacidad de pago de Ford Credit, si ésta se viera afectada por su
desempeño financiero desfavorable o la falta de pago de sus acreditados.
Los principales indicadores macroeconómicos de México se resumen a continuación para los años 2008, 2007 y 2006
respectivamente:
Indicador Macroeconómico
2008
2007
2006
Producto Interno Bruto Anual
1.3%
3.3%
4.8%
Inflación Anualizada
6.5%
3.8%
4.1%
Tipo de Cambio - Diario Oficial al 31 de diciembre
TIIE Promedio Anual
$ 13.8325
8.3%
$ 10.9157
7.7%
$ 10.8755
7.5%
En un entorno internacional adverso, la economía mexicana perdió dinamismo durante el 2008 como resultado de la
incertidumbre, la restricción de liquidez y el deterioro de la demanda externa, así como del gasto doméstico privado. Se
estableció una política monetaria restrictiva durante la mayor parte del año, incrementando la Tasa de Interés
Interbancaria a 8.25% -- 75 puntos base respecto a inicios de 2008 con el fin de mantener la inflación dentro de su
objetivo.
La inflación general anual se ubicó en 6.53% -- 2.77 puntos porcentuales por arriba de la registrada en 2007. Aun cuando
las presiones inflacionarias disminuyeron durante la segunda mitad de 2008, en parte, al debilitamiento de la economía
mundial; el incremento en precios se atribuye a los niveles de precios de materias primas que alcanzaron durante el
primer semestre del año -- el precio de petróleo alcanzó un máximo de $147 USD.
Por otra parte, el peso mexicano -- al igual que otras monedas emergentes -- sufrió una depreciación de considerable
magnitud en un plazo de tiempo muy corto. Esto fue resultado de la demanda extraordinaria por parte de empresas que
reafirmaron su liquidez en una moneda fuerte como el dólar y otras que mantenían posiciones en productos derivados. El
tipo de cambio se depreció de $10.90 a finales de 2007 a $14.30 a principios de octubre de 2008, aun cuando la
Comisión de Cambios decidió proveer al mercado cambiario de liquidez en dólares a través de subastas extraordinarias
de dólares.
8
c.2. Factores de riesgo relacionados con los Certificados y con la Garantía
c.2.1. Prelación en caso de quiebra
Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás
acreedores comunes de la Compañía. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso
mercantil o quiebra de la Compañía, ciertos créditos en contra de la masa, los créditos en favor de acreedores
singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores
con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes de la Compañía,
incluyendo los créditos resultantes de los Certificados. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o
quiebra de la Compañía, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta
por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Compañía a partir de
que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones de la Compañía se encuentran
denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de
declaración del concurso mercantil), y si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se
mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones de la Compañía denominadas en Pesos o
UDIs, cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.
c.2.2. Mercado limitado para los Certificados
Actualmente el mercado secundario es limitado respecto de los Certificados y es posible que dicho mercado no se
desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados puede
estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones del mercado de
instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas en México y la situación financiera de la Compañía. En caso
de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y
los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado, recuperando así la totalidad o
una parte del precio pagado inicialmente por ellos.
c.2.3. El Garante y la Garantía
La garantía sobre los valores que otorgará el Garante, se constituye mediante un instrumento denominado Guarantee, el
cual estará regido por la ley del Estado de Nueva York, E.U.A. Conforme a dicho instrumento, el Garante se somete a la
jurisdicción de los tribunales ubicados en la Ciudad de Nueva York, E.U.A. y a la de los tribunales ubicados en su
domicilio (Delaware, E.U.A.). Por consiguiente, cualquier procedimiento legal relacionado con la ejecución de dicha
garantía deberá iniciarse ante dichos tribunales y siguiendo las formalidades requeridas por las leyes de Nueva York,
E.U.A.
De conformidad con los términos de la garantía, las obligaciones del Garante se suspenderán en el caso de que la falta
de pago por parte de Ford Credit sea consecuencia directa de “razones políticas”. El término “razones políticas” significa
situaciones de inconvertibilidad cambiaria, guerra, revueltas, nacionalización, requisa, expropiación o confiscación de
Ford Credit o de cualquiera de sus activos y cualquier otro acto de gobierno que de manera directa imposibilite la
realización de pagos por parte de Ford Credit.
En el supuesto de que el Garante no realice los pagos que le sean requeridos conforme a los términos de la Garantía, los
Tenedores podrán demandar el pago respectivo ejercitando las acciones aplicables bajo las leyes del Estado de Nueva
York, E.U.A. ante los tribunales estatales o federales ubicados en la ciudad, condado o Estado de Nueva York, E.U.A. o
de los tribunales ubicados en el domicilio social del Garante (Delaware, E.U.A.).
Asimismo, el Garante es una sociedad constituida en los E.U.A. y la mayoría de sus activos se encuentran ubicados
fuera de México. Las operaciones del Garante se encuentran sujetas a diversos riesgos propios de los mercados en los
que opera, los cuales podrían afectar su liquidez, situación financiera o resultados de operación y, en consecuencia,
afectar su capacidad para pagar cualquier reclamación derivada de la garantía. De igual manera, en caso de insolvencia
9
o quiebra del Garante, las reclamaciones de los Tenedores conforme a la garantía estarán sujetas a la preferencia que
establezcan las leyes aplicables de los E.U.A.
c.2.4. La calificación crediticia del Garante y de Ford Credit
c.2.4. La calificación crediticia del Garante y de Ford Credit
La calificación crediticia de Ford Credit está fundamentada en la calificación crediticia del garante. Al 31 de diciembre de
2008 la deuda a corto plazo y a largo plazo del Garante estaba calificada por varias agencias calificadoras designadas
como organizaciones estadísticas calificadoras reconocidas en los E.U.A. por la SEC, entre las que se encuentran:
•
Fitch, Inc ("Fitch")
•
Moody's Investors Service, Inc ("Moody's") y
•
Standard & Poor's Rating Services, a division of The McGraw-Hill Companies, Inc. ("S&P")
En México, Ford Credit utiliza los servicios de las subsidiarias de Fitch, Moody's y S&P para calificar su deuda a corto
plazo y largo plazo, con base en la garantía otorgada por el Garante. Una calificación representa la evaluación de la
agencia calificadora relativa al riesgo asociado con la deuda colocada por un emisor, basada en la información
proporcionada por éste y otras fuentes. Las calificaciones no son una recomendación para comprar, vender o retener
cierto tipo de deuda y están en continua revisión por las agencias calificadoras y en su momento las calificaciones de un
emisor pudieran llegar a ser retiradas sin previo aviso. Cada agencia calificadora tiene su propio criterio para evaluar el
riesgo de un emisor, por lo que las calificaciones deben ser estudiadas en forma independiente para cada agencia
calificadora. Calificaciones bajas generalmente resultan en costos de fondeo más elevados y en un acceso más
restringido al mercado de capitales. Las calificaciones asignadas a Ford Credit están asociadas directamente a las del
garante, por lo que cualquier cambio en las calificaciones de éste por alguna de las agencias calificadoras arriba
referidas tendrá un impacto en las de Ford Credit. Asimismo, las calificaciones asignadas al garante están estrechamente
relacionadas a las opiniones de las agencias calificadoras sobre Ford. Los cambios en las calificaciones asignadas a
Ford Credit reflejan principalmente las opiniones de las agencias calificadoras sobre Ford, incluyendo preocupaciones
sobre la generación de flujos de caja y redituabilidad, la reducción en la penetración de mercado, la fortaleza del
portafolio de productos y el debilitamiento de la industria. La siguiente tabla muestra las calificaciones históricas
otorgadas por las diferentes agencias calificadoras a Ford Credit y al garante desde enero de 2005 al 31 de diciembre de
2008.
Fecha
Ene-06
Mar-06
Jun-06
Jul-06
Ago-06
Sep-06
Nov-06
Nov-07
Jun-08
Jul-08
Ago-08
Oct-08
Nov-08
Dic-08
Fitch
Plazo
Largo
Corto
BB+
B
BB+
B
BB+
B
BB+
B
BBB
BBB
BBB
BBB
BBB
BBB
B+
B
BC
BC
BC
Perspectiva
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Garante
Moody's
Plazo
PersLargo Corto pectiva
Ba2
NP Negativa
Ba2
NP Negativa
Ba2
NP Negativa
Ba3
NP Negativa
Ba3
NP Negativa
B1
NP Negativa
B1
NP Negativa
B1
NP
Estable
B1
NP Negativa
B1
NP Negativa
B1
NP Negativa
B2
NP Negativa
B3
NP Negativa
Caa1
NP Negativa
S&P
Plazo
Largo
Corto
BBB-2
BBB-2
B+
B-2
B+
B-2
B+
B-2
B
B-3
B
B-3
B
B-3
B
B-3
BNR
BNR
BNR
CCC+
NR
CCC+
NR
Perspectiva
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Estable
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
10
Fecha
Ene-06
Mar-06
Jun-06
Jul-06
Ago-06
Sep-06
Nov-06
Nov-07
Jul-08
Ago-08
Oct-08
Nov-08
Dic-08
Fitch
Plazo
Largo
Corto
A+ (mex)
F1 (mex)
A- (mex)
F2 (mex)
A- (mex)
F2 (mex)
A- (mex)
F2 (mex)
BBB+ (mex) F2 (mex)
BBB+ (mex) F2 (mex)
BBB+ (mex) F2 (mex)
BBB+ (mex) F2 (mex)
BBB+ (mex) F2 (mex)
BBB- (mex) F3 (mex)
BB-(mex)
B(mex)
BB-(mex)
B(mex)
BB-(mex)
B(mex)
Perspectiva
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Ford Credit
Moody's
Plazo
PersLargo Corto pectiva
A1.mx MX-2 Negativa
A1.mx MX-2 Negativa
A1.mx MX-2 Negativa
A3.mx MX-2 Negativa
A3.mx MX-2 Negativa
Baa1.mx MX-2 Negativa
Baa1.mx MX-2 Negativa
Baa1.mx MX-2 Estable
Baa1.mx MX-2 Estable
Baa1.mx MX-2 Estable
Baa3.mx MX-3 Negativa
Ba3.mx MX-4 Negativa
Caa1.mx MX-4 Negativa
S&P
Plazo
Largo
Corto
mxBBB+ mxA-2
mxBBB+ mxA-2
mxBBB+ mxA-2
mxBBB+ mxA-2
mxBBB
mxA-2
mxBBB- mxA-3
mxBBB- mxA-3
mxBBB- mxA-3
mxBB
mxB
mxBB
mxB
mxBB
mxB
mxB+
mxB
mxB+
mxB
Perspectiva
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Estable
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
Negativa
c.3. Factores relacionados con Ford Credit
c.3.1. Apalancamiento; términos y condiciones de pasivos
Al 31 de diciembre de 2008, Ford Credit tuvo pasivos derivados de préstamos bancarios, pagarés de mediano plazo y
certificados bursátiles a corto y a largo plazo por un monto total de $24,076,174,000. Los pasivos en Pesos de Ford
Credit al 31 de diciembre de 2008, ascendieron a $22,791,174,666 de porción circulante y a corto plazo y $1,284,999,998
de porción a largo plazo.
A dicha fecha, los pasivos de Ford Credit representaron 4.78 veces el capital contable de Ford Credit, cifra que se
compara con 3.46 veces registrada al cierre de 2007.
Con la finalidad de evitar cualquier pérdida derivada del movimiento de las tasas de interés, del valor de la moneda en
que la Compañía ha contratado sus créditos o de vencimientos que no fueren similares, la Compañía ha implementado
una estrategia conforme a la cual las características de los créditos que otorga y debe, en la medida de lo posible,
corresponde a las características de sus pasivos. Aún cuando la Compañía, conforme a sus políticas internas, mantiene
dicha situación de correspondencia entre sus pasivos y sus activos, el prepago de ciertos activos, o el caso en el que la
tasa de financiamiento de sus pasivos fuese superior a la tasa de rendimiento de sus activos, podría resultar en un
impacto negativo en los ingresos por financiamiento de la Compañía, lo que podría afectar su liquidez, condición
financiera o sus resultados operativos. Ver “INFORMACIÓN FINANCIERA – Comentarios y análisis de la administración
sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía – Situación financiera, liquidez y recursos de
capital”.
Asimismo, si el plazo del activo de la Compañía fuere superior al del pasivo correspondiente y dicho pasivo no pudiere
ser refinanciado o no pudiere refinanciarse a tasas convenientes, se podría afectar la liquidez, la condición financiera o
los resultados operativos de la Compañía.
Sin embargo, la Compañía minimiza estos riesgos a través de su estrategia de manejo y administración de activos y
pasivos, en donde a través de instrumentos de derivados se calzan las diferencias entre activos y pasivos de tasa, plazo
y moneda.
11
c.3.2. Cartera vencida
Al cierre de diciembre de 2008 y 2007 los niveles de cartera vencida de la Compañía fueron $293,122,581 y
$270,950,189 respectivamente. El incremento de la cartera vencida se atribuye entre otros factores al deterioro crediticio
causado por el sobre endeudamiento de los clientes y al deterioro del entorno económico global. Para mitigar el impacto
causado por el crecimiento de la cartera vencida, la Compañía tiene controles y mecanismos de seguimiento continuos
que le han permitido:
•
Robustecer sus herramientas de riesgo y lineamientos de originación de crédito;
•
Adecuar sus políticas de cobranza en el Centro de Servicio y Cobranza;
•
Monitorear constantemente variaciones en cartera vencida con la finalidad de tomar decisiones preventivas y/o
correctivas acerca del comportamiento del portafolio;
•
Implementar un sistema automatizado que permite la administración, monitoreo, auditoría, consulta de información
en línea así como reducción en tiempos de respuesta del portafolio vencido, siendo dicho sistema una de las
herramientas esenciales para el control de la recuperación de las cuentas para la Compañía.
•
Implementar un sistema de marcación predictivo para llamada a clientes en cartera vencida por tipo de riesgo
Ver “LA COMPAÑÍA – Descripción del negocio – Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.
Sin embargo, la Compañía no puede asegurar que las medidas implementadas o que se implementen en un futuro
resulten, mantengan o disminuyan la cartera vencida. Se debe indicar que se ha logrado mantener la morosidad de la
cartera vencida en niveles que la Compañía considera como bajo control; es decir, el porcentaje de morosidad se
sostuvo en rangos constantes, sin que existieran aumentos de forma abrupta. Una descripción de las medidas adoptadas
por la Compañía para reducir sus niveles de cartera vencida, se incluyen en “La Compañía – Descripción del Negocio –
Actividad Principal”.
El aumento significativo en sus niveles de cartera vencida podría afectar la liquidez, la condición financiera o los
resultados operativos de la Compañía.
c.3.3. Estimación preventiva para riesgos crediticios
Conforme a las políticas contables de la Compañía, ésta debe crear estimaciones para cubrir los riesgos crediticios de su
cartera que considere de difícil o nula recuperación, determinada con base en un factor del 2% de su cartera vigente y
del 100% sobre la cartera vencida.
Al 31 de diciembre de 2008, la estimación por riesgos crediticios de Ford Credit fue $820,795,239 lo que representaba
3.08% de su cartera de créditos total y aproximadamente 2.80 veces su cartera vencida. Al 31 de diciembre de 2007, la
estimación por riesgos crediticios de Ford Credit fue $778,493,990 y representaba 2.87 veces su cartera vencida y 3.04%
de su cartera de créditos total.
c.3.4. Dependencia del mercado automotor
Derivado de la situación económica mundial las ventas de autos y camiones nuevos reportaron una baja en comparación
con el 2007. El volumen de unidades nuevas, no obstante que sobrepasó el millón de unidades, reportó una disminución
del 7% con respecto al año anterior. El segmento de unidades usadas continúa con más actividad derivado de la apertura
de la frontera norte, la situación económica actual y la sensibilidad de la demanda a los precios de autos nuevos en
comparación a los usados. Cabe mencionar que las unidades usadas importadas no son sujetas a financiamiento por
parte de Ford Credit.
12
c.3.5. Dependencia de la venta de autos y camiones de Ford Motor Company
Durante los últimos años, el total de los créditos al mayoreo (incluyendo préstamos de capital) y menudeo otorgados por
la Compañía fueron otorgados a Distribuidores Elegibles. Al 31 de diciembre de 2008, la cartera total de créditos al
mayoreo fue del 100% del total de los créditos otorgados por Ford Credit para la adquisición de autos y camiones.
La participación de Ford de México, (Ford, Lincoln y Mercury) en las ventas en el mercado nacional, expresadas como
porcentaje total de ventas de autos y camiones nuevos, fue de 12.2% en 2008 (129,768 unidades vendidas) y 13.3% en
2007 (152,784 unidades vendidas) respectivamente.
La Compañía es una subsidiaria indirecta de Ford Motor Company, la cual de manera directa o indirecta a través de su
subsidiaria mexicana Ford de México ensambla y comercializa los vehículos Ford que son vendidos en México. Aún
cuando Ford Motor Company en ningún momento ha comprometido los resultados de su subsidiaria financiera (a la
Compañía) en beneficio de su negocio automotor, la Compañía no puede asegurar que en un futuro sus resultados no se
vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido tomada por Ford Motor Company. Una decisión en ese
sentido podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados operativos de la Compañía.
c.3.6. Competencia
En el rubro de financiamiento al mayoreo, al 31 de diciembre de 2008 el 100% de los autos y camiones adquiridos por los
Distribuidores Elegibles fueron adquiridos con financiamiento proporcionado por Ford Credit, razón por la cual, la
compañía considera que a pesar de la existencia de competencia en el financiamiento al mayoreo a Distribuidores
Elegibles, el vinculo comercial con Ford Credit y la lealtad a la marca se fortalecen debido a los programas de incentivos
disponibles entre la propia armadora y la Compañía.
La gran mayoría de las ventas de autos y camiones al menudeo en México se llevan a cabo a través de tres medios: al
contado, con financiamiento, o a través de sistemas de autofinanciamiento.
En el rubro de financiamiento existen diferentes fuentes para acceder a un crédito automotriz. Por un lado existen las
instituciones financieras independientes de las armadoras, por otro las captivas que son las financieras de las armadoras
y por último los bancos.
El esquema de Autofinanciamiento es aquel en el que se adquiere el auto o camión mediante la aportación de cuotas
mensuales o semanales y se tiene la oportunidad de que sea adjudicado a través de subasta o sorteo o, en su caso, al
cumplir con un determinado número de pagos mensuales. Este esquema representa una alternativa para la adquisición
de autos y camiones nuevos y, por lo tanto, competencia para el desarrollo del negocio de Ford Credit.
En el 2008 el 36.3% de las ventas de autos y camiones en México fueron hechas a través de financiamiento bancario y
de las otras instituciones financieras, mecanismo de compra que ha tenido un crecimiento importante en los últimos años.
El 57.2% de las ventas corresponde a las captivas y el restante 6.5% corresponde al autofinanciamiento.
La Compañía cuenta con ventajas competitivas que le permitirán continuar al frente de su mercado, principalmente en el
financiamiento de autos y camiones de Distribuidores Elegibles; sin embargo, el aumento en la participación de los
bancos comerciales, de las empresas de autofinanciamiento, la incursión de las empresas financieras de las Armadoras
en financiamiento de autos y camiones de Distribuidores Elegibles, ocasionaría mayor competencia.
d. Otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores
Mediante oficio No. DGE-082-23582, de fecha 18 de Febrero de 2005, la CNBV autorizó la inscripción en la Sección de
Valores del RNV de Certificados Bursátiles de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía tenía Certificados
Bursátiles de Mediano Plazo por un monto de $506 millones de pesos.
Mediante oficio No. DGE-153/17644/2008, de fecha 19 de agosto de 2008, la CNBV autorizó la inscripción en la Sección
de Valores del RNV de los certificados bursátiles de corto plazo de la compañía hasta por un monto de $6,000 millones.
Dicho programa cuenta con la garantía irrevocable e incondicional de Ford Motor Credit Company, LLC.
13
Al 31 de Diciembre de 2008 y 2007 Ford Credit había emitido certificados bursátiles de corto plazo por un monto de $160
y $3,986 millones de pesos respectivamente.
14
e. Cambios significativos a los derechos de Valores inscritos en el Registro
Al 31 de diciembre de 2008 ningún valor emitido por la Compañía, descrito en la sección – "otros valores inscritos en el
Registro Nacional de Valores" ha sufrido modificación significativa.
15
f. Destino de los fondos
Los fondos netos producto de cada una de las emisiones de valores conforme a los diversos Programas serán aplicados
por el Emisor conforme a sus requerimientos y dicha aplicación será informada en el Suplemento correspondiente a cada
colocación de valores.
Al 31 de diciembre de 2008, los recursos derivados de las ofertas públicas fueron aplicados conforme lo estipulado en
cada uno de los Suplementos respectivos.
16
g. Documentos de carácter público
La documentación presentada por la Compañía a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la inscripción de valores en la
Sección de Valores del RNV, sus correspondientes autorizaciones de oferta pública de los mismos y su listado en la
BMV, puede ser consultada en la BMV en sus oficinas o en su página de Internet: www.bmv.com.mx, así como en la
sección "Inversionistas" de la página de Internet de la compañía: www.fordcredit.com.mx
Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud a la
Dirección General de la Compañía, en sus oficinas ubicadas en Circuito Guillermo González Camarena No. 1500, Piso 3,
Centro de Ciudad Santa Fe, C.P. 01210 México, Distrito Federal o al teléfono 1103-3000, atención, Mauricio Raúl
Azcárraga Martínez, Jaak Tuulik y/o Ricardo Yoshio Tanikawa Sato.
La información contenida en este Reporte Anual proviene del Banco de México, la Asociación Mexicana de la Industria
Automotriz, A.C.; JATO Dynamics Limited, Ford de México y la Compañía.
La información contenida en este Reporte Anual con relación a FMCC está basada en la información presentada por
FMCC a la Securities and Exchange Commission.
La Compañía ha transcrito en este Reporte Anual diversa información que ha sido preparada por el Banco de México o la
Asociación Mexicana de la Industria Automotriz, A.C., aún cuando no ha verificado que dicha información o los métodos
para prepararla sean correctos, precisos o no omitan datos relevantes.
17
2. LA COMPAÑÍA
a. Historia y desarrollo de la Compañía
a.1. Datos generales
Denominación Social. Ford Credit de México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No
Regulada, antes Ford Credit de México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.
Ubicación de sus Oficinas Principales. Circuito Guillermo González Camarena No. 1500, Tercer Piso, Centro de Ciudad
Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón, C.P. 01210 México, Distrito Federal.
Otros Datos. Teléfono 11-03-30-00. La página de Internet de la Compañía es www.fordcredit.com.mx La página de
Internet de la Compañía no forma parte de este Reporte Anual.
a.2. Evolución de la Compañía
La Compañía es una sociedad anónima de capital variable constituida el 29 de febrero de 1980.
En el año de 1995 y como consecuencia de la firma del Tratado de Libre Comercio para América del Norte y de las
reformas a la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras y a la Ley General de Organizaciones y Actividades
Auxiliares del Crédito, entre otras, se obtuvo autorización de la SHCP para crear un grupo financiero integrado por Grupo
Financiero Ford Credit de México, S.A. de C.V., (Grupo); AFL de México, S.A. de C.V., Organización Auxiliar de Crédito,
Grupo Financiero Ford Credit de México, (AFL); Paragon Factor de México, S.A. de C.V., Organización Auxiliar del
Crédito, Grupo Financiero Ford Credit de México, (Paragon); Servicios Ford Credit, S.A. de C.V., (Servicios); y Ford
Credit, de México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Grupo Financiero Ford Credit de México.
En diciembre de 2001 se inició una reestructura corporativa, primero desincorporando a Servicios del grupo financiero y
posteriormente en diciembre de 2002 fusionando a Grupo, AFL y Paragon como sociedades fusionadas y Ford Credit
como sociedad fusionante. La fusión antes mencionada fue autorizada por la SHCP el 2 de abril de 2002.
Como consecuencia de las reformas a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito publicadas
en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006, Ford Credit nuevamente inicia una reestructura corporativa y
se convierte en una sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada el 11 de octubre de 2007, y en
consecuencia, la SHCP publica en el Diario Oficial de la Federación el día 4 de enero de 2008 la resolución en la que
queda sin efectos la autorización otorgada a la Compañía para constituirse y operar como Sociedad Financiera de Objeto
Limitado filial.
La Compañía es subsidiaria indirecta de Ford Motor Company, la cual es una importante empresa armadora a nivel
mundial la cual en años recientes ha creado una estrategia orientada a reenfocarse en su negocio central (manufactura y
venta de vehículos de la marca Ford). La pérdida de Ford Motor Company antes de impuestos en el 2008 fue de $ 6.7
miles de millones de dólares, lo cual compara con una utilidad antes de impuestos de $0.1 miles de millones de dólares
obtenidos en el 2007. Adicionalmente, Ford Motor Company cuenta con un alto nivel de efectivo disponible por más de
E.U.A. $13.4 miles de millones a finales de 2008, para hacer frente a cualquier eventualidad.
Con la finalidad de contar con el apoyo financiero y proporcionar servicios necesarios para lograr la consolidación de su
negocio automotor, Ford Motor Company cuenta con una división financiera bajo el nombre de Ford Motor Credit
Company. FMCC realiza operaciones financieras comerciales y de consumo, seguros y arrendamientos tanto
directamente como a través de sus subsidiarias y afiliadas, incluyendo entre éstas a: Ford Credit International, Inc., The
American Road Insurance Company y USL Capital Corporation. Para una mayor descripción de las actividades que
realiza FMCC. Ver “INFORMACIÓN GENERAL – Resumen ejecutivo”.
Ford Motor Company cuenta, a través de las sociedades antes mencionadas, con los servicios financieros que requiere
para el desarrollo de su negocio.
18
b. Descripción del negocio
b.1. Actividad principal
Ford Credit es una sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, dedicada a proporcionar financiamiento
para la adquisición de autos y camiones tanto a Distribuidores Elegibles como a Compradores.
Las operaciones de la Compañía se concentran principalmente en los siguientes segmentos:
Financiamiento al mayoreo: La Compañía otorga financiamiento a los Distribuidores Elegibles, a fin de que los mismos
adquieran de la Armadora (tratándose de autos y camiones nuevos) o, en su caso, de particulares (tratándose de autos y
camiones usados), autos y camiones para cubrir sus necesidades de inventario y que les permita contar con existencias
suficientes para su promoción y comercialización. Actualmente, el financiamiento al mayoreo otorgado por la Compañía
se lleva a cabo a través de los siguientes planes:
Vehículos Nuevos: Por medio de este plan, el Distribuidor Elegible hace pedidos de autos y camiones a su
Armadora con cargo a una línea de crédito revolvente aprobada por Ford Credit que devenga intereses
pagaderos cada 30 días, los cuales podrán ser subsidiados por la Armadora. El capital de la disposición se paga
en la fecha de venta de la unidad, o, en su caso, al vencer el plazo del financiamiento que se haya otorgado. Una
vez concluido dicho plazo, el capital de la disposición y los intereses deberán ser liquidados a Ford Credit,
independientemente de que la unidad haya sido o no vendida.
Vehículos Usados: Por medio de este plan, el Distribuidor Elegible obtiene de Ford Credit recursos con los
cuales puede adquirir autos y camiones ligeros marca Ford u otras marcas. Existe un plazo máximo de
financiamiento una vez concluido, tanto el capital de la disposición como los intereses deberán ser liquidados a
Ford Credit independientemente de que la unidad haya sido o no vendida.
Partes y Accesorios: Por medio de este plan, el Distribuidor Elegible hace pedidos de partes y accesorios de
autos y camiones a la Armadora cargando el monto a la línea de crédito que Ford Credit le mantiene abierta y
que devenga intereses pagaderos cada 30 días. El capital de la disposición es pagadero al vencer el plazo del
financiamiento que se haya otorgado. Una vez concluido dicho plazo, el principal y los intereses deberán ser
liquidados a Ford Credit independientemente de que la parte o accesorio haya sido vendido.
Las tasas de interés con base en las cuales Ford Credit otorga financiamiento al mayoreo se determinan de manera
semanal por Ford Credit, con base en la tasa líder en el mercado.
Las condiciones de los planes conforme a los cuales Ford Credit otorga financiamiento al mayoreo (incluyendo plazos y
periodicidad de pago de intereses) son revisadas constantemente por Ford Credit, con base en la situación económica
vigente en México en ese momento, entre otras consideraciones, razón por lo cual dichos planes pueden variar
periódicamente.
Financiamiento al menudeo: La Compañía otorga financiamiento principalmente a compradores de autos o camiones
de la marca Ford, Lincoln/Mercury, Volvo, Jaguar, Land Rover y Mazda (este ultimo hasta el mes de Octubre 2008).
Dicho financiamiento se otorga a través del plan maestro denominado “Crédito Directo” o "Financiamiento Tradicional" y
Multi-Opción.
Crédito directo: contempla el pago por el Comprador de un determinado porcentaje del valor del auto o camión como
enganche y el pago de intereses y principal en pagos mensuales; además, del seguro de daños y gastos relacionados
con el crédito. Ford Credit ofrece plazos de financiamiento de hasta 60 meses a elección del Comprador con enganches
desde el 25% y puede o no estar garantizado por el Distribuidor Elegible. El seguro de vida es obligatorio para personas
físicas y ampara el monto total del crédito financiado.
19
Financiamiento al menudeo de unidades Usadas: La Compañía otorga financiamiento de unidades usadas de autos y
camiones ligeros marca Ford u otras marcas con lineamientos dependiendo de la antigüedad del vehículo que va
correlacionado con el plazo máximo al que puede ser financiada dicha unidad.
Multi-Opción: el comprador paga un determinado porcentaje del valor del vehículo como enganche, paga
mensualidades por un plazo ya sea de dos o tres años, según el plan elegido con un valor futuro mínimo garantizado
(VFMG) pagadero al final del plazo del contrato. Transcurrido dicho plazo, el comprador puede optar por: i)cambiar el
vehículo por uno nuevo sujeto a un nuevo programa de financiamiento, ii) mantener la propiedad del vehículo mediante el
pago del VFMG, iii) devolver el vehículo si este está al corriente en el cumplimiento de las obligaciones contractuales
establecidas en el contrato y tras hacerse una validación de las condiciones físicas y kilometraje del vehículo lo cual es
determinado por Ford Credit conforme a las políticas establecidas en el contrato. El producto ya no se ofrece a partir de
Octubre del 2008.
Tasas de interés: Las tasas utilizadas por Ford Credit para el otorgamiento de financiamiento al menudeo son a tasa fija.
Periódicamente Ford Credit notifica a los Distribuidores Elegibles la tasa de interés aplicable para financiamientos al
menudeo. Tratándose de vehículos nuevos, los intereses pueden estar subsidiados por la Armadora y/o por el
Distribuidor Elegible correspondiente (razón por la cual Ford Credit no dejará de percibir su tasa estándar de intereses al
100% en ningún momento).
Prepagos: el Crédito Directo permite prepagos sin penas respecto de las cantidades insolutas de su financiamiento.
Estos se pueden hacer en cualquier momento mediante una solicitud a Ford Credit o a través del Distribuidor Elegible a
fin de que Ford Credit realice los ajustes correspondientes por el prepago realizado.
En conjunto con Ford de México, la Compañía ha diseñado una estrategia comercial integral que incluye:
Mejorar los Niveles de Satisfacción de Clientes. A través del Centro de Servicio al Cliente y de una mejor
comunicación con los Distribuidores Elegibles, la Compañía da un servicio constante y eficiente a su clientela a
través de programas de lealtad;
Sinergias con la Armadora. Con el objeto de aprovechar la expectativa que han generado los lanzamientos de
nuevos modelos Ford, la Compañía y Ford de México diseñarán esquemas de financiamiento que estén
disponibles al momento de dichos lanzamientos;
*
Oferta Integral. Los Distribuidores Elegibles ofrecen, a parte de autos y camiones, programas de financiamiento
a través de Ford Credit con lo cual, además del financiamiento, pueden ofrecer el programa de seguros de
FordInsure lo que en suma hace que el cliente obtenga un abanico de opciones para adquirir su unidad de la
forma más rápida y segura dentro del piso del distribuidor.
Estrategias de CRM con el cliente, para mantener la lealtad de los clientes.
Financiamiento diverso: Con la finalidad de apoyar las necesidades de capital de los Distribuidores Elegibles, Ford
Credit tiene un programa de préstamos de capital. Los términos y condiciones de dichos créditos se determinan caso por
caso, siempre en términos de mercado, y tras haber realizado un análisis exhaustivo de la situación financiera del
Distribuidor y previo el otorgamiento de garantías principalmente fiduciarias o hipotecarias.
Al 31 de diciembre de 2008, los activos de Ford Credit denominados en Pesos derivados de su cartera de crédito vigente
ascendieron a $26,379,772,492 y el total de activos denominados en Dólares (convertidos a Pesos) derivados de la
misma fuente ascendieron a $454,233 que equivale a un total de activos derivados de cartera de crédito vigente de
$26,380,226,725. Tales activos representaron, al 31 de diciembre de 2008, para el caso de Pesos, un incremento del
0.4% con relación a 2007 y para el caso de Dólares, estos presentaron un decremento del 87.46% derivado de la
estrategia de negocio de realizar todas sus operaciones en Pesos.
El portafolio de créditos de Ford Credit incluyendo cartera de crédito vigente y vencida, por tipo, monto y el porcentaje
que cada uno representa en el monto total en miles de su cartera se describe en la siguiente tabla:
20
Mayoreo
Menudeo
Capital
$
$
$
31 de diciembre de 2008
10,188,209
38.20%
16,425,298
61.58%
59,842
0.22%
$
$
$
31 de diciembre de 2007
8,384,700
32.69%
17,143,946
66.84%
119,117
0.46%
$
$
$
31 de diciembre de 2006
12,587,586
48.13%
13,207,000
50.50%
357,658
1.37%
Total
$
26,673,349
100.00% $
25,647,763
100.00% $
26,152,244
100.00%
Las cifras del 2006 fueron actualizadas mediante UDIs a diciembre 2007, ya que en 2008 no se registro actualización, en
virtud de no encontrase en un entorno inflacionario, conforme a las Normas de Información Financiera.
Al 31 de diciembre de 2008, los activos de Ford Credit se encontraban distribuidos entre moneda nacional y extranjera y
el porcentaje que cada uno representa en el monto total de su cartera es el siguiente:
Nacional
Extranjera
$
$
31 de diciembre de 2008
26,672,647
99.99%
702
0.01%
$
$
31 de diciembre de 2007
25,624,099
99.91%
23,664
3.93%
$
$
31 de diciembre de 2006
25,538,527
97.65%
613,718
2.35%
Total
$
26,673,349
100.00% $
25,647,763
100.00% $
26,152,244
100.00%
Las cifras del 2006 fueron actualizadas mediante UDIs a diciembre 2007, ya que en 2008 no se registro actualización, en
virtud de no encontrase en un entorno inflacionario, conforme a las Normas de Información Financiera.
Procedimientos de Aprobación de Créditos: En sus operaciones al mayoreo, Ford Credit mantiene una línea de
crédito revolvente a favor de cada uno de los Distribuidores Elegibles, en contra de la cual pueden hacer cargos de
manera continua y periódica, mediante aviso de Ford de México a Ford Credit y previa entrega de las facturas a Ford
Credit por parte de Ford de México como garantía prendaria. En el caso de partes y accesorios, actualmente la
Compañía únicamente otorga dicha línea de crédito a Distribuidores Elegibles de las marcas Ford, Lincoln,/Mercury,
Land Rover, Jaguar y Volvo. En tanto los Distribuidores Elegibles no incumplan en el pago de sus adeudos y cumplan
con las obligaciones que asumen con el contrato de crédito y políticas de crédito de la Compañía, las líneas de crédito
estarán disponibles para ser utilizadas en cualquier momento. El monto de las líneas de crédito a los Distribuidores
Elegibles varía según la calificación que Ford Credit les haya otorgado en las revisiones de sus paquetes de crédito,
revisiones que se hacen de manera periódica sin que la periodicidad entre cada revisión exceda 12 meses calendario.
La aprobación de préstamos de capital es un proceso en el cual se analizan individualmente diversos elementos como la
capacidad financiera del Distribuidor Elegible, su historial crediticio con la Compañía y con otros acreedores, las
garantías y demás características que puedan aportar elementos para tomar una decisión acertada de crédito.
En las operaciones de crédito al menudeo, el procedimiento de aprobación inicia en el momento en el que el personal del
Distribuidor Elegible envía la solicitud del crédito a Ford Credit para su revisión. Recibida la solicitud de crédito se realiza
una investigación de crédito ante una sociedad de información crediticia, se analiza la capacidad de pago e historial del
cliente en operaciones previas con la Compañía y, con base en dichos resultados, se aprueba, condiciona o rechaza el
crédito. El proceso de aprobación de créditos tarda aproximadamente 13.45 horas.
La Compañía cuenta con un sistema denominado FSCAR (Financiamiento y Seguros, Crédito con Autorización por Red).
Con base en dicho sistema, se han homologado los criterios de otorgamiento de créditos, automatizándose el proceso y
asegurando una adecuada integración de las solicitudes correspondientes.
A partir de Febrero de 2004, se implementó un nuevo esquema de evaluación de clientes (ScoreCard) para la aprobación
de créditos al consumo. El ScoreCard es una herramienta analítica utilizada por la Compañía para cuantificar los riesgos
asociados con el otorgamiento de crédito. El ScoreCard evalúa las características más relevantes de un cliente potencial,
incluyendo su Buró de Crédito, para generar una estimación de la posibilidad que tiene un solicitante de crédito de
cumplir con los compromisos provenientes de la contratación de un financiamiento. El ScoreCard utilizado por la
Compañía es revisado y ajustado periódicamente a fin de mejorar cada vez, las estimaciones proporcionadas.
21
Documentación de Créditos: Los créditos al mayoreo otorgados por la Compañía a los Distribuidores Elegibles
(incluyendo partes y accesorios) son documentados a través de un Contrato de Apertura de Crédito en Cuenta Corriente
con Garantía Prendaria sobre las unidades financiadas (salvo en el caso de partes y accesorios), y un pagaré suscrito
por el monto total de la línea de crédito, siendo avalado en la mayoría de los casos por un tercero. En ciertos casos,
además de los anteriores documentos, a juicio de Ford Credit, ésta requiere el otorgamiento de garantías adicionales, ya
sean reales o personales.
Los créditos al menudeo que otorga Ford Credit se documentan mediante un Contrato de Apertura de Crédito Simple y
se suscribe un pagaré por el monto total del financiamiento. Los créditos al menudeo no cuentan con garantía específica,
con algunas excepciones en el caso de ventas de flotillas y otros casos específicos en los cuales se exige un avalista o
fiador.
Tratándose de préstamos de capital, los mismos se documentan en Contratos de Préstamo y pagarés y se otorgan
garantías inmobiliarias, generalmente a través de la celebración de Contratos de Fideicomiso Irrevocable de Garantía o
hipotecas.
Prevención de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita: Al transformarse FCM de una sociedad financiera
de objeto limitado (Sofol) a una de objeto múltiple (Sofom Entidad No Regulada), dejan de serle aplicables las
disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 115 de la ley de instituciones de crédito; en tal virtud, deja
de ser supervisada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
De conformidad con el artículo 95 Bis de la Ley general de organizaciones y actividades auxiliares de crédito, las Sofom
ENR quedan obligadas a dar cumplimiento a las disposiciones de prevención de lavado de dinero, en cuanto éstas sean
formalmente emitidas y publicadas por la S.H.C.P.
No obstante lo anterior, FCM continua con las actividades para prevenir que los servicios de FCM sean utilizados para
ocultar el origen de los recursos de procedencia ilícita y se dañe su reputación.
Durante el 2008, se desarrollaron modificaciones a los sistemas automatizados para reforzar la identificación de los
clientes de conformidad con las listas oficialmente reconocidas por autoridades y organismos internacionales, por estar
vinculados con el terrorismo o su financiamiento.
Así mismo, la Oficina de Cumplimiento participa activamente con diversas autoridades del sector financiero, así como
ante el Comité de Prevención de Operaciones Ilícitas de la Asociación Mexicana de Entidades Financieras
Especializadas, A.C. (AMFE).
Cartera vencida: Conforme a las políticas contables de Ford Credit se registra en cartera vencida el saldo insoluto de los
créditos otorgados:
a)
tratándose de créditos con pagos periódicos parciales de principal e intereses, cuando los mismos presenten 90
o más días de vencidos;
b)
tratándose de créditos con pago único de principal al vencimiento y con pagos periódicos de intereses, cuando
los pagos de intereses presenten 90 o más días de vencidos o el pago de principal tenga 30 o más días de
vencido;
Con base en las políticas contables de la Compañía, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el nivel de cartera vencida fue
$293,122,581 y $270,950,189 respectivamente. El incremento de la cartera vencida se atribuye entre otros factores al
deterioro del entorno económico global. Sin embargo, la Compañía ha robustecido sus herramientas de riesgo,
lineamientos de crédito, adecuado sus políticas de cobranza en el Centro de Servicio y Cobranza y monitorea
constantemente variaciones en cartera vencida con la finalidad de tomar decisiones preventivas y/o correctivas acerca
del comportamiento del portafolio. Ver “INFORMACIÓN GENERAL – Resumen ejecutivo – Factores de riesgo- Factores
de riesgo relacionados con Ford Credit- Cartera Vencida; y “LA COMPAÑÍA – Descripción del negocio – Procesos
judiciales, administrativos o arbitrales.
22
b.2. Canales de distribución
Actualmente Ford Credit contacta a los Compradores potenciales a través de los Distribuidores Elegibles ubicados en la
República Mexicana, a través de sus 3 sucursales localizadas en las ciudades de México, Guadalajara y Monterrey y a
través de Internet. La ubicación de dichos Distribuidores Elegibles le brinda a Ford Credit cobertura a nivel nacional en la
República Mexicana.
Ford Credit, cuenta con la página de Internet www.fordcredit.com.mx, la cual ofrece información a los potenciales
Compradores respecto de la Compañía, los servicios financieros, los productos y planes de financiamiento que ofrece
para la adquisición de automóviles y camiones de los Distribuidores Elegibles. Asimismo, dicha página contiene la
información de contacto, direcciones, teléfonos y dirección de correo electrónico a fin de establecer una comunicación
directa con el potencial Comprador y ofrecer los servicios de la Compañía. Asimismo, una vez otorgado el financiamiento,
el Comprador podrá realizar los pagos correspondientes directamente a través de los portales de www.banamex.com.mx
o www.bancomer.com.mx.
Durante el proceso del otorgamiento de los créditos, la Compañía no tiene contacto directo con los Compradores, ya que
el proceso de solicitud, obtención y firma de los créditos al menudeo se llevan a cabo por el Comprador directamente con
personal de ventas de los Distribuidores Elegibles.
La administración (incluyendo la cobranza) de los créditos al menudeo es llevada a cabo por la Compañía de manera
directa frente al Comprador sin intervención alguna de los Distribuidores Elegibles.
b.3. Propiedad intelectual, patentes, licencias, marcas y otros contratos
No existen patentes, licencias, marcas, franquicias, contratos industriales o comerciales o de servicios financieros que
sean importantes para el desarrollo de los negocios de la Compañía. Los derechos de propiedad intelectual que utiliza
Ford Credit en el curso ordinario de sus negocios, y que consisten básicamente en el uso de las palabras “Ford”, “Ford
Credit”, "Mazda Financial Services", "Volvo Car Finance", "Jaguar Credit", "Financiamientos Land Rover" y “Multi-Opción”
son propiedad de Ford Motor Company.
b.4. Principales clientes
Al 31 de Diciembre de 2008, el 56% de la cartera de Ford Credit, fue originado en la Sucursal del Distrito Federal, el 22%
fue originado en la sucursal de Guadalajara y el 22% en la sucursal de Monterrey.
Por la naturaleza de las operaciones al menudeo de Ford Credit, éste no cuenta con clientes que, en lo individual,
puedan considerarse de relevancia para sus operaciones, ni existe concentración de sus activos en determinados
clientes.
El total de la cartera de créditos de Ford Credit por tipo de cliente se describe en la siguiente tabla:
Distribuidores Ford
Otros distribuidores
Compradores
31 de diciembre de 2008
$
8,583,612
32.18
$
1,664,438
6.24
$
16,425,299
61.58
31 de diciembre de 2007
$
8,484,515
33.08
$
19,302
0.08
$
17,143,946
66.84
31 de diciembre de 2006
$
12,886,916
49.28
$
58,328
0.22
$
13,207,000
50.50
Total
$
$
$
26,673,349
100.00
25,647,763
100.00
26,152,244
100.00
Las cifras del 2006 fueron actualizadas mediante UDIs a diciembre 2007, ya que en 2008 no se registró actualización,
en virtud de no encontrase en un entorno inflacionario, conforme a las Normas de Información Financiera.
23
b.5. Legislación aplicable y situación tributaria
b.5.1. Marco regulatorio
Con base en las modificaciones a la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, el 7 de
noviembre de 2007, la compañía modificó sus estatutos sociales para convertirse de Sociedad Financiera de Objeto
Limitado en Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, dejando de estar regulada y supervisada por
la CNBV a partir de esa fecha.
El Banco de México (BANXICO), facultado para regular la política monetaria, crediticia y cambiaria del país, cuenta con
atribuciones para regular las tasas de interés y vigilar el sano desarrollo del crédito. Para ello, estableció la metodología
del "Costo Anual Total" (CAT) en relación con los créditos que otorgan las Instituciones Financieras, incluyendo las
SOFOM E.N.R.
Por su parte, la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF)
es el organismo encargado de promover y defender los derechos de los usuarios financieros, en caso de reclamación
presentada ante Instituciones Financieras. Con el objeto de fomentar la competencia y proteger los intereses de los
usuarios, recientemente fue dotada con nuevas facultades para establecer estándares de transparencia en la
contratación, publicidad y operación de las Instituciones Financieras, incluyendo las SOFOM E.N.R.
b.5.2. Situación fiscal
La Compañía es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta, Impuesto Especial de Tasa Unica y al Impuesto al Valor
Agregado, conforme a las leyes respectivas y demás disposiciones aplicables.
La Compañía no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales.
Actualmente, la Compañía está sujeta a auditorías por parte de las autoridades hacendarias y no cuenta con pérdidas
fiscales pendientes de amortizar.
b.6. Recursos humanos
La Compañía no cuenta con empleados. La Compañía satisface sus necesidades de recursos humanos con personal de
Servicios Ford Credit, proporcionado en los términos de un contrato de prestación de servicios celebrado entre la
Compañía y Servicios Ford Credit.
b.7. Desempeño ambiental
En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compañía no está sujeta a normas de carácter ambiental.
b.8. Información de mercado y ventajas competitivas
La información contenida en la presente sección fue obtenida de la Asociación Mexicana de la Industria Automotriz, A.C.,
JATO Dynamics Limited, Ford de México y de Ford Credit.
Financiamiento al Mayoreo: Aún cuando en el sector de financiamiento al mayoreo históricamente no se ha presentado
competencia que sea de tomarse en cuenta, la Compañía estima que en el caso que se diera, cuenta con la siguiente
ventaja competitiva:
Planes de incentivos con Ford de México: La cercanía a Ford de México le ha permitido a Ford Credit
establecer mecanismos de financiamiento conforme a los cuales Ford de México subsidia algunos de los
intereses pagaderos por los Distribuidores Ford durante cierto periodo de tiempo.
24
Financiamiento al Menudeo: Durante 2008, de los 129,768 autos y camiones nuevos vendidos por los Distribuidores
Ford y Lincoln/Mercury, 53,066 vehículos nuevos fueron financiados por Ford Credit lo que equivale al 40.89% de las
ventas totales de los Distribuidores durante dicho periodo.
Cabe mencionar que la activa situación del mercado automotor pone a la Compañía en un ritmo de trabajo mucho más
dinámico y estratégico para lograr así obtener fuentes de fondeo que le permitan continuar siendo de los mejores en el
mercado del financiamiento automotriz y a su vez ofrecer importantes beneficios a los clientes. Ford Credit cuenta con las
siguientes ventajas competitivas en el mercado de financiamiento al menudeo:
Planes subsidiados con Ford de México: El pertenecer al mismo grupo corporativo que Ford de México le
permite a Ford Credit participar activamente en el establecimiento de estrategias de venta de Ford de México y
de la red de Distribuidores y así como desarrollar programas conjuntos tendientes a incrementar las ventas de
Ford de México, incluyendo el establecimiento de subsidios por parte de Ford de México y la red de
Distribuidores lo que se traduce en tasas más competitivas al cliente.
Servicio y Variedad de Productos: La especialización de Ford Credit en el mercado del financiamiento
automotor le ha permitido desarrollar e implementar sistemas y procesos de análisis y aprobación de crédito que
reducen los tiempos de respuesta en la aprobación de créditos de forma considerable. El tiempo de respuesta
promedio a nivel nacional es de 19.11 hrs. desde que el distribuidor somete una aplicación de crédito hasta que
Ford Credit le da una respuesta. Mediante el Centro de Servicio al Cliente, Ford Credit proporciona atención a
sus Compradores a lo largo de la vida de su crédito. Asimismo, Ford Credit mediante los planes de
financiamiento satisfacen las necesidades particulares de cada Comprador.
Presencia en el Mercado: A pesar de la complejidad y el incremento en la participación de diversos
competidores dentro del mercado del financiamiento y su constante movilidad en cuanto a la oferta, la promoción
de productos y las dificultades económicas en México, la Compañía ha logrado ser capaz de otorgar programas
de financiamiento agresivos y de operar con utilidades, lo cual ha mantenido su presencia en el mercado.
b.9. Estructura corporativa
El capital social de la Compañía se divide en una porción fija, que está representada por 80,000 acciones ordinarias,
nominativas de la serie “F”, y en una porción variable representada por 64,056 acciones ordinarias, nominativas de la
serie “F” y "B". Todas las acciones representativas del capital social de la Compañía tienen un valor nominal de $1,000
cada una.
A continuación se describe la estructura corporativa de Ford Credit de México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, al 31 de diciembre de 2008:
Ford Credit International, Inc. detenta el 99.99% del capital social de Ford Credit.
FMCC Mexicana, S.A. de C.V. detenta el .01% del capital social de Ford Credit.
A su vez, FMCC detenta el 100% del capital de Ford Credit International, Inc.
b.10. Descripción de los principales activos
Los principales activos de la Compañía están representados por su cartera de créditos. La cartera vigente de Ford Credit
al cierre de los ejercicios de 2006, 2007 y 2008 ha sido la siguiente (los activos denominados en Dólares se presentan en
Pesos dentro de los rubros correspondientes al tipo de cambio aplicable el 31 de diciembre de 2008 equivalente a
$13.8325)
Mayoreo
Menudeo
31 de diciembre
2008
$
10,080,611
$
16,239,773
31 de diciembre
2007
$
8,231,851
$
17,025,845
31 de diciembre
2006
$
12,530,098
$
13,117,708
25
Capital
$
59,842
$
119,117
$
357,658
Total
$
26,380,226
$
25,376,813
$
26,005,464
* Las cifras del 2006 fueron actualizadas mediante UDIs a diciembre 2007, ya que en
2008 no se registro actualización, en virtud de no encontrase en un entorno inflacionario,
conforme a las Normas de Información Financiera.
** Las cifras totales excluyen el monto de la cartera vencida.
Para el desglose de la cartera de Ford Credit por tipo de créditos (número de créditos otorgados) y clientes, ver “LA
COMPAÑÍA – Descripción del negocio – Actividad principal” y “LA COMPAÑÍA – Descripción del negocio – Principales
clientes”.
Salvo por los bienes descritos con anterioridad, Ford Credit no cuenta con otros activos de importancia.
Como parte de sus actividades de fondeo, Ford Credit continuamente está explorando alternativas de obtención de
recursos. Dichas alternativas podrían consistir, entre otras, en emisión de Papel Comercial, Pagarés a Mediano Plazo,
ventas de activos o en bursatilización de una parte de su cartera de créditos. Los fondos derivados de cualquiera de
dichas operaciones podrían utilizarse para el pago de pasivos, el fondeo de sus propias actividades u otros fines, según
lo requiera Ford Credit en su oportunidad.
b.11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Ford Credit está involucrado en varios procedimientos legales de cobranza propios del curso normal de sus operaciones.
Actualmente no está involucrado en ningún juicio o procedimiento arbitral que, en su opinión, le pueda causar o le haya
causado en los últimos doce meses a la fecha de este Reporte Anual un efecto adverso significativo, ni tiene
conocimiento de ningún posible litigio en su contra que le pueda causar un efecto adverso significativo. Aún cuando la
Compañía no puede predecir el resultado final de dichos procedimientos, la Compañía estima, que si tal resultado le
fuere adverso, no tendrá un efecto negativo importante sobre los resultados de la Compañía, en virtud de que las
contingencias respectivas se encuentran debidamente reservadas. Ver “INFORMACIÓN GENERAL - Factores de riesgo
– Factores de riesgo relacionados con Ford Credit”.
En cuanto a sus actividades de financiamiento al menudeo, al 31 de diciembre de 2008, la administración del portafolio
estuvo a cargo del Centro de Servicio a Clientes. Esta área de la Compañía realiza sus principales funciones a través de
la gerencia de cobranza, la de servicio al cliente y la de recuperación judicial de cartera vencida.
Por lo que hace a la cobranza judicial, se han mantenido e implementado diversos controles corporativos para conocer el
estado procesal de las cuentas demandadas así como para preveer cualquier contingencia que pudiere afectar los
intereses de Ford Credit; se realizó la contratación de nuevos despachos de cobranza judicial con la finalidad de ampliar
la cobertura nacional lo que ha dado una ventaja competitiva pues permite hacer gestiones de cobranza en menor
tiempo. Los niveles de recuperación de cartera se mantuvieron estables durante el 2008, si bien continúan buscándose
mejoras al proceso y/o estructuras que contribuyan a obtener mayor eficiencia en la recuperación del portafolio
asignado.
A fin de incrementar los niveles de calidad, el Centro de Servicio al Cliente cerró el ejercicio 2008 con nuevos
procedimientos corporativos aplicables a la operación diaria de cobranza y de atención al cliente. Ver “INFORMACIÓN
GENERAL – Resumen ejecutivo – Factores de riesgo - Factores de riesgo relacionados con Ford Credit - Cartera
vencida.
Tal como se desprende de los estados financieros auditados de la Compañía, la misma no se encuentra en ninguno de
los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarado en
concurso mercantil.
26
b.12. Acciones representativas del capital
El capital de la Compañía se divide en una porción fija que está representada por 80,000 acciones ordinarias, nominativas
de la serie “F” y en una porción variable representada por 64,056 acciones ordinarias nominativas, de las series “F” y “B”.
Todas las acciones representativas del capital social de la Compañía tienen un valor nominal de $1,000 cada una.
Conforme a los estatutos sociales vigentes de Ford Credit, las acciones de la serie “F” en todo momento deberán
representar por lo menos el 99% del capital social y deberán ser suscritas únicamente por Ford Credit International, Inc., o
por una sociedad que pertenezca al mismo grupo de control, que controle a o sea controlada directa o indirectamente por
Ford Credit International, Inc. Las acciones de la serie “B” representarán hasta el 1% del capital y son de libre suscripción.
27
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a. Información financiera seleccionada
La información financiera de la Compañía que se presenta a continuación con respecto de cada uno de los ejercicios que
terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, respectivamente, se deriva de, y debe ser leída en conjunto con, los
estados financieros auditados de la Compañía y sus notas que se incluyen en este Reporte Anual.
PricewaterhouseCoopers ha auditado los estados financieros de la Compañía correspondientes a los ejercicios fiscales
antes citados, mismos que se incluyen en este Reporte Anual.
La información financiera de la Compañía que se presenta en este Reporte Anual respecto del ejercicio terminado el 31
de diciembre de 2008 es la más reciente.
Las cifras de la Compañía que se incluyen para los períodos terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 en
esta sección (incluyendo la siguiente tabla), se expresan en miles de Pesos constantes al 31 de diciembre de 2008, tal
como lo estipulan las NIF's. Hasta 2007 el país se encontraba en un entorno inflacionario, por lo que las cifras de 2006
fueron actualizadas a las condiciones del 31 de diciembre de 2007.
Los estados financieros que se acompañan han sido preparados y presentados conforme a las Normas de Información
Financiera (NIF) Mexicanas, emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de
Información Financiera Mexicanas (CINIF), y se expresan en pesos.
28
INFORMACIÓN FINANCIERA
Ford Credit de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.
BALANCES GENERALES
(cifras en miles de Pesos constantes del 31 de diciembre de 2008)
ACTIVO
DISPONIBILIDADES
2008
31 de diciembre de
2007
2006
745,224
165,738
483,026
INVERSIONES EN VALORES
Títulos recibidos en reporto
1,708,000
1,518,000
739,220
INVERSIONES CON VAL. Y DERIVADAS
Operaciones con instrumentos financieros derivados
1.760,994
75,491
17,737
CARTERA DE CRÉDITO VIGENTE
Créditos comerciales
Créditos al consumo
Total de cartera de crédito vigente
10,140,453
16,239,773
26,380,226
8,350,968
17,025,845
25,376,813
12,887,756
13,117,708
26,005,464
CARTERA DE CRÉDITO VENCIDA
Créditos comerciales
Créditos al consumo
Total de cartera de crédito vencida
Total de cartera de crédito
107,598
185,525
293,123
26,673,349
152,849
118,101
270,950
25,647,763
57,488
89,292
146,780
26,152,244
Menos:
Estimación preventiva para riesgos crediticios
Cartera de crédito – neto
OTRAS CUENTAS POR COBRAR – Neto
BIENES ADJUDICADOS – Neto
IMPUESTOS DIFERIDOS – Neto
(820,795)
25,852,554
780,991
14,588
222,214
(778,494)
24,869,269
851,128
12,804
165,183
(666,912)
25,485,332
1,122,242
6,552
75,445
Total Activo
31,084,565
27,657,613
27,929,554
29
PASIVO
PASIVOS BURSÁTILES
PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS
ORGANISMOS
De corto plazo
De largo plazo
INVERSIONES CON VALORES Y DERIVADAS
Operaciones con instrumentos financieros derivados
OTRAS CUENTAS POR PAGAR
ISR y PTU por pagar
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar
CRÉDITOS DIFERIDOS
Total Pasivo
2008
31 de diciembre de
2007
2006
11,538,385
11,426,276
9,767,022
11,252,789
1,285,000
12,537,789
7,093,779
2,160,000
9,253,779
8,619,321
2,164,257
10,783,578
52,361
17,445
5,903
1,456,085
1,456,085
118,673
25,703,293
35,383
562,055
597,438
165,603
21,460,541
241,537
1,215,351
1,456,888
352,179
22,365,570
499,406
499,406
499,406
104,048
4,047,568
730,250
4,881,866
5,381,272
31,084,565
104,048
5,088,362
(127,832)
633,088
5,697,666
6,197,072
27,657,613
104,048
4,255,477
(127,832)
832,885
5,064,578
5,563,984
27,929,554
1,499,613
78,852
1,615,824
34,808
166,965
793,468
632
CAPITAL CONTABLE
CAPITAL CONTRIBUIDO
Capital social
CAPITAL GANADO
Reservas de capital
Resultados de ejercicios anteriores
Insuficiencia en la actualización del capital contable
Resultado neto
Total capital ganado
Total capital contable
Total Pasivo y Capital contable
Bienes en depósito, custodia o administración
Compromisos crediticios
Otras cuentas de registro
Las cifras del 2006 fueron actualizadas mediante UDIs a diciembre 2007, ya que en 2008 no se registro actualización, en
virtud de no encontrase en un entorno inflacionario, conforme a las Normas de Información Financiera.
30
Ford Credit de México, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R.
ESTADOS DE RESULTADOS
(cifras en miles de Pesos constantes del 31 de diciembre de 2008*)
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Resultado por posición monetaria-Neto (margen
financiero)
Margen financiero
Estimación preventiva para riesgos crediticios
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios
Comisiones y tarifas cobradas
Comisiones y tarifas pagadas
Comisiones y tarifas neto
Ingresos totales de la operación
Gastos de administración
Resultado de operación
Otros productos
Resultado antes de ISR y PTU
ISR y PTU causados
ISR y PTU diferidos
Resultado Neto
2008
31 de diciembre de
2007
2006
3,844,935
(2,316,047)
3,649,684
(1,939,319)
3,144,255
(1,758,881)
1,528,888
(228,676)
1,300,212
26,434
(25,592)
842
1,301,054
(702,619)
598,435
168,759
767,194
(93,975)
57,031
730,250
(231,161)
1,479,204
(321,635)
1,157,569
43,205
(26,644)
16,561
1,174,130
(558,847)
615,283
218,033
833,316
(293,259)
93,031
633,088
(266,449)
1,118,925
(171,361)
947,564
44,803
(28,805)
15,998
963,562
(519,428)
444,134
995,708
1,439,842
(475,110)
(131,847)
832,885
Las cifras del 2006 fueron actualizadas mediante UDIs a diciembre 2007, ya que en 2008 no se registro actualización, en
virtud de no encontrase en un entorno inflacionario, conforme a las Normas de Información Financiera.
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía contaba con un margen de retorno neto sobre ingresos de 18.99%, un margen
de retorno sobre activos (cartera crediticia) del 2.82% y un índice de deuda sobre capital de 4.48 veces.
b. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
De la cartera total de Ford Credit al 31 de Diciembre de 2008, el 56% fue originado en la sucursal del Distrito Federal, el
22% fue originado en la sucursal de Guadalajara y otro 22% en la sucursal de Monterrey.
Para una descripción de la composición de la Cartera de Ford Credit, ver “LA COMPAÑÍA – Descripción del negocio Actividad principal" y "LA COMPAÑÍA - Descripción del negocio – Principales clientes".
c. Informe de créditos relevantes
La Compañía califica sus prestamos dentro de dos categorías: Corto plazo, son aquellos que vencen en un plazo no
mayor a un año; y a largo plazo, que son aquellos con un vencimiento superior a un año. Al 31 de diciembre de 2008, los
créditos de la Compañía se encontraron distribuidos en $22,791,174,666 de porción circulante y a corto plazo y
$1,284,999,998 de porción a largo plazo.
31
Para una descripción completa de los financiamientos de la Compañía, ver “INFORMACIÓN FINANCIERA - Comentarios
y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía”.
La Compañía financia su operación a través de créditos de corto y largo plazo con la banca comercial y a través de
emisiones de papel comercial, pagarés de mediano plazo y préstamos con la casa matriz (FMCC). Adicionalmente desde
2003 se han realizado operaciones de financiamiento estructurado para mejorar su liquidez. De esta forma, la Compañía
mantiene una diversificación sobre sus fuentes de fondeo como se describe a continuación:
Fuente de Fondeo
2008
2007
Papel Comercial
Pagarés de Mediano Plazo
Préstamos Bancarios
Operaciones estructuradas
Préstamos Intercompañía
Otros
1%
29%
20%
15%
29%
6%
100%
19%
36%
31%
-13%
-100%
Durante 2008 la Compañía emitieron certificados bursátiles fiduciarios de forma privada por $ 8,244 millones de pesos
respaldados por cartera de menudeo. La primera emisión realizada en marzo de 2008 significó la primera bursatilización
de créditos para la adquisición de automóviles en el mercado mexicano. Así mismo, estas emisiones son las primeras
que realiza bajo este tipo estructura en México, con la experiencia de emisiones realizadas por FMCC en Estados Unidos
y Europa principalmente.
32
d. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la
Compañía
La información que se presenta a continuación deberá ser leída y analizada conjuntamente con los estados financieros
de la Compañía que se incluyen en este Reporte Anual, por lo que dicha información está sujeta a lo establecido en los
mismos.
d.1. Resultados de operación
d.1.1. Análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007
Las cifras presentadas en esta sección son expresadas en Pesos.
Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses de la Compañía consisten en intereses recibidos por créditos otorgados en el curso ordinario
de sus negocios.
Los ingresos por intereses ascendieron a $3,844’935,229 en diciembre de 2008, cifra que representó un incremento
anual de 5% ($3,649’684,260 en 2007). Dicho incremento lo determinó el aumento de contratos financiados en la cartera,
debido a que durante el año de 2008 los contratos activos fueron de mayor plazo que los que estuvieron activos durante
2007.
Gastos por intereses
Los gastos por intereses de la Compañía consisten en los intereses pagados por préstamos para realizar el fondeo del
financiamiento.
Los gastos por intereses de la Compañía durante 2008 alcanzaron $2,316’047,650, lo que representó un incremento del
19% con relación a los $1,939’318,685 pagados durante el 2007. Este incremento se debió a la crisis financiera y de
liquidez mundial que generó una deuda mayor de préstamos en dólares y por ende, un incremento en los costos de
cobertura. Dichos costos financieros representaron el 60% con respecto a los ingresos financieros, un porcentaje mayor
que el año anterior que fue de 53%.
Efecto por posición monetaria
El efecto por posición monetaria es el producto de la inflación sobre los activos y pasivos monetarios de la Compañía; los
activos generan una pérdida y los pasivos una utilidad. La actualización correspondiente al período es la que se presenta
en este rubro.
El efecto neto se redujo un 100% en el 2008 en comparación con 2007, ya que la inflación acumulada de los últimos tres
años es de 15.01%, y de acuerdo a las Normas de Información Financiera, no representa un entorno inflacionario porque
es menor al 26% y no deben reconocerse los efectos de la inflación financiera. En 2007 representaba una pérdida de
$231’161,430.
Margen financiero
El margen financiero incrementó 3% de $1,479’204,145 en 2007 a $1,528’887,579 en 2008, ocasionado principalmente
porque no se reconoció el resultado por posición monetaria. A partir de 2008 la economía mexicana se encuentra en un
entorno no inflacionario, al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años inferior al 26%, según lo establece
la NIF B-10.
33
Estimaciones por riesgos crediticios
Conforme a las políticas de la Compañía, se crean estimaciones para cubrir los riesgos crediticios de su cartera que
considere de difícil o nula recuperación, determinada con base en un factor del 2% de su cartera vigente y del 100%
sobre la cartera vencida. La compañía obtuvo los siguientes resultados:
El monto de las estimaciones registradas en resultados disminuyó de $321’635,137 en 2007 a $228’675,822 en 2008.
Esta disminución se debió principalmente a que el incremento en la cartera vigente es similar al del 2007, pero el
incremento de la cartera vencida fue menor que el de 2007 con respecto al 2006.
Gastos de administración
Los gastos administrativos alcanzaron un nivel de $702’619,346 en diciembre de 2008, esta cifra representó un
incremento anual de 26% con respecto de los $558’846,355 registrados al cierre de 2007. El aumento se debió
principalmente a la reclasificación de los gastos por seguros que en el 2007 no se mostraban en este rubro de Gasto de
administración y se encontraban en el rubro de “Otros productos”.
La relación de gastos administrativos con los activos totales se incrementó de 2.02% en 2007 a 2.26% en 2008.
Utilidad o pérdida operativa
La utilidad operativa de la Compañía disminuyó de $615’283,203 en 2007 a $598’434,641 en 2008. El movimiento en la
utilidad operativa de la Compañía se debió principalmente al incremento en los gastos por intereses.
Otros productos
Dentro del rubro de “otros productos” se registran ingresos y ganancias por inversiones y aquellos que no son usuales o
recurrentes. Estos ingresos consisten entre otros a ventas de carteras, reconocimiento de ingresos no identificados, y de
la cancelación de cheques por antigüedad.
Otros productos disminuyeron 23% de $218’032,968 durante el 2007 a $168’759,312 durante el 2008. Dicha disminución
se debe a la amortización de los ingresos por transacciones estructuradas de ventas de cartera que se están
devengando.
Impuesto sobre la Renta
La provisión del impuesto sobre la renta causado de la Compañía cambió de $293’259,366 en 2007 a $93’975,047 con
cargo a los resultados de 2008. Este cambio se originó básicamente por la reducción de la base de utilidad en la
conciliación fiscal, resultando un pago final de impuesto originado con el proceso de IETU.
El impuesto sobre la renta diferido representó un efecto favorable equivalente a $57’031,104 en 2008 en comparación a
los $93’031,119 de gasto correspondientes a 2007, variación explicada principalmente por el efecto del incremento de la
estimación preventiva para riesgos crediticios.
Debido a que la Compañía no tiene empleados, no tiene responsabilidad por participación de los trabajadores en las
utilidades de la Compañía.
Utilidad o pérdida neta
La utilidad neta aumentó 15% durante el 2008 con relación a la utilidad neta de 2007, pasando de $633’088,024 durante
el 2007 a $730’250,010 durante el 2008.
34
d.1.2. Análisis comparativo de los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007 y 2006
Las cifras presentadas en esta sección son cifras aproximadas en Pesos constantes al 31 de diciembre de 2007.
Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses de la Compañía consisten en intereses recibidos por créditos otorgados en el curso ordinario
de sus negocios.
Los ingresos por intereses ascendieron a $3,649,684,260 en diciembre de 2007, cifra que representó un incremento
anual de 16% ($3,144,255,376 en 2006). Dicho incremento lo determinó el aumento de contratos en cartera propia,
debido a que durante el año de 2007 no se realizó ninguna venta de activos, como se realizó en el 2006.
Gastos por intereses
Los gastos por intereses de la Compañía consisten en los intereses pagados por préstamos para realizar el fondeo del
financiamiento.
Los gastos por intereses de la Compañía durante 2007 alcanzaron $1,939,318,685, lo que representó un incremento del
10% con relación a los $1,758,880,196 pagados durante el 2006. Este incremento se debió a que durante el año 2007 no
se tuvieron ventas de activos, en comparación con las 3 que se dieron en 2006. En 2007, dichos costos financieros
representaron el 53% de sus ingresos financieros, un porcentaje menor que el año anterior que fue de 56%.
Efecto por posición monetaria
El efecto por posición monetaria es el producido por la inflación sobre los activos y pasivos monetarios de la Compañía;
los activos generan una pérdida y los pasivos una utilidad. La actualización correspondiente al período es la que se
presenta en este rubro.
El efecto neto se redujo un 13% en el 2007 en comparación con 2006, mostrando una pérdida de $231,161,430
comparado con los $266,448,787 del año anterior.
Margen financiero
El margen financiero incrementó 32% de $1,118,926,393 en 2006 a $1,479,204,145 en 2007, debido a las razones
expuestas con anterioridad para los ingresos y los gastos por intereses.
Estimaciones por riesgos crediticios
Conforme a las políticas contables de la Compañía, ésta debe crear estimaciones para cubrir los riesgos crediticios de su
cartera que considere de difícil o nula recuperación, determinada con base en un factor del 2% de su cartera vigente y
del 100% sobre la cartera vencida. La compañía obtuvo los siguientes resultados:
El monto de las estimaciones registradas en resultados aumentó de $171,361,483 en 2006 a $321,635,137 en 2007.
Este aumento se debió principalmente al incremento en la cartera vencida.
Gastos de administración
Los gastos administrativos alcanzaron un nivel de $558,846,355 en diciembre de 2007, esta cifra representó un
incremento anual de 8% con respecto de los $519,427,834 registrados al cierre de 2006. El aumento se debió
principalmente a gastos de promoción.
La relación de gastos administrativos con los activos totales se incrementó de 1.86% en 2006 a 2.02% en 2007.
35
Utilidad o pérdida operativa
La utilidad operativa de la Compañía aumentó de $444,134,504 en 2006 a $615,283,303 en 2007. El movimiento en la
utilidad operativa de la Compañía se debió a las razones anteriores
Otros productos
Dentro del rubro de “otros productos” se registran ingresos y ganancias por inversiones y aquellos que no son usuales o
recurrentes. Estos ingresos consisten entre otros a ventas de carteras, cancelación de cuentas de acreedores diversos,
reconocimiento de ingresos no identificados, y de la cancelación de cheques por antigüedad.
Otros productos disminuyeron 78% de $995,707,819 durante el 2006 a $218,032,968 durante el 2007.
Impuesto sobre la Renta
La provisión del impuesto sobre la renta causado de la Compañía cambió de $475,109,854 en 2006 a $293,259,366 con
cargo a los resultados de 2007. Este cambio se originó básicamente por la reducción en el Resultado antes de impuesto
del ejercicio de 2007, comparado con el de 2006 y a la reducción de la tasa del impuesto del 29% al 28%.
El impuesto sobre la renta diferido representó un efecto favorable equivalente a $93,031,119 en 2007 en comparación a
los $131,847,480 de gasto correspondientes a 2006, variación explicada principalmente por el efecto del incremento de la
estimación preventiva para riesgos crediticios.
Debido a que la Compañía no tiene empleados, no tiene responsabilidad por participación de los trabajadores en las
utilidades de la Compañía.
Utilidad o pérdida neta
La utilidad neta disminuyó 24% durante el 2007 con relación a la utilidad neta de 2006, pasando de $832,884,989
durante el 2006 a $633,088,024 durante el 2007.
d.2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital
Las cifras del 2006 fueron actualizadas mediante UDIs a diciembre 2007, ya que en 2008 no se registro actualización, en
virtud de no encontrase en un entorno inflacionario, conforme a las Normas de Información Financiera.
d.2.1. Fuentes de liquidez y financiamiento
Derivado de la volatilidad en los mercados financieros, la incertidumbre del inversionista hacia finales de 2008 y a las
amortizaciones esperadas de pagarés de mediano plazo y papel comercial, la Compañía contrató un préstamo con
FMCC por $7,246'968,750 para hacer frente a estas obligaciones, que es superior al que tenía con la misma en 2007, el
cual ascendía a $2,727'500,000. Por ello, el nivel de disponibilidades e inversión en valores a diciembre de 2008
ascendió a $2,453'224,165, cifra superior en $769'485,620 respecto al año anterior.
d.2.1. Fuentes de liquidez y financiamiento
Derivado de la volatilidad en los mercados financieros, la incertidumbre del inversionista hacia finales de 2008 y a las
amortizaciones esperadas de pagarés de mediano plazo y papel comercial, la Compañía contrato un préstamo con
FMCC por $7,246,968,750 para hacer frente a estas obligaciones que es superior al que tenía en 2007, el cual ascendía
a $2,727'500,000. Por ello, el nivel de disponibilidades e inversión en valores a diciembre de 2008 ascendió a
$2,453'224,165, cifra superior en $769'485,620 respecto al año anterior.
La política de la Compañía es invertir los excesos en flujos de caja en instrumentos financieros sin riesgo, principalmente
depósitos bancarios mediante reportos de instrumentos gubernamentales.
36
d.2.2. Endeudamiento
El endeudamiento de la Compañía representado por los pasivos bursátiles (papel comercial y pagarés de mediano
plazo), emisión de bonos y los préstamos bancarios y de otros organismos -- préstamo intercompañía con la casa matriz
(FMCC) principalmente – acumularon un saldo al 31 de diciembre de 2008 de $ 24,128'535,798, cifra mayor en
$3,431'036,298 ó 16.58% de incremento con respecto al 2007.
El cambio en su estructura fue importante. El porcentaje de participación de los créditos con la banca comercial se redujo
de un 31% al cierre de 2007 a un 21% al cierre de 2008. Las emisiones de papel comercial se redujeron, debido a la
baja demanda del mercado por la situación financiera adversa, de un 19% del total de la deuda en el 2007 a un 0.6% en
el 2008. Para hacer frente a las obligaciones la compañía contrató un préstamo con la casa matriz el cual representó un
30% del total de la deuda a diciembre de 2008, mostrando un incremento con respecto al 13% que en 2007 mostraba
este concepto.
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía contaba con créditos a corto plazo contratados con instituciones financieras
nacionales, por emisiones de certificados bursátiles, y préstamos intercompañía de corto plazo por un monto total de de
$22,226'254,294 devengando intereses, pagaderos al vencimiento, a tasas fijas y variables en términos de mercado.
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía contaba con créditos a largo plazo contratados con instituciones financieras
nacionales, por emisiones de pagarés de mediano plazo y certificados bursátiles por un monto total de $1,902'281,504.
El saldo de los pasivos de la Compañía al 31 de diciembre de 2008 fue $25,703,293,574; del cual $161,090,347 estaba
representado por papel comercial, $7,407,008,822 por emisiones de pagarés de mediano plazo y certificados bursátiles,
$12,537,789,305 por préstamos bancarios y de otros organismos, $3',970,286,190 por emisión de bonos en operaciones
estructuradas, $52,361,134 por operaciones con instrumentos derivados, $1,456,084,897 por otras cuentas por pagar y
$118,672,879 por créditos diferidos.
El saldo de los pasivos de la Compañía al 31 de diciembre de 2007 fue $21,460,541,011; del cual $3,994,241,984 estaba
representado por papel comercial, $7,432,033,874 por emisiones de pagarés de mediano plazo y certificados bursátiles,
$9,253,779,068 por préstamos bancarios y de otros organismos, $17,444,574 por operaciones con instrumentos
derivados, $597,438,319 por otras cuentas por pagar y $165,603,192 por créditos diferidos.
La Compañía tiene por estrategia cubrir el riesgo por tasas de interés, por lo cual realiza operaciones de derivados
(swaps de tasas) ejecutados por la Tesorería Central en E.U.A.
d.2.3. Estacionalidad de requerimientos de liquidez
Considerando que las operaciones de la Compañía y su actividad originadora de créditos dependen directamente de la
estacionalidad de las ventas del mercado automotor, la necesidad de liquidez se incrementa en los períodos de mayores
ventas de autos y camiones.
El mercado automotor en México por lo regular experimenta mayores ventas durante el último trimestre de cada año,
debido principalmente, al pago de aguinaldos, bonos y la introducción de nuevos modelos al mercado. El resto de los
trimestres del año calendario presentan ventas constantes.
No obstante lo anterior, el porcentaje de participación de la Compañía en el financiamiento de autos, camiones y
refacciones no presenta variaciones significativas durante las estaciones del año.
37
d.2.4. Créditos y adeudos fiscales; inversiones en capital; investigación y desarrollo de productos
La Compañía no presenta créditos o adeudos fiscales pendientes de liquidar, no mantiene inversiones relevantes
en capital y no ha realizado inversiones en proyectos de investigación y desarrollo de productos. Sin embargo, existe un
contingente por las posibles diferencias que se deriven de las facultades de fiscalización de las autoridades hacendarias
d.2.5. Niveles de cartera vencida
La Compañía experimentó niveles de cartera vencida por el ejercicio de 2007 equivalentes a $270'950,189. Al 31 de
diciembre de 2008, dichos niveles de cartera vencida se encontraban en $293'122,581.
d.2.6. Otras cuentas por cobrar
El rubro de cuentas por cobrar presentó un decremento en 2008 con relación a 2007 de 8% como consecuencia de la
amortización de activos bursatilizados o ventas de cartera.
d.3. Control Interno
El equipo directivo de Ford Credit es responsable del establecimiento y mantenimiento de un adecuado control interno
sobre la generación y emisión de información financiera. Asimismo efectúa anualmente una exhaustiva revisión de la
efectividad del mismo.
Por otra parte, Ford Credit cuenta con un área de auditoría interna, independiente y objetiva, misma que constituye una
herramienta de apoyo para la administración de la sociedad que le permite valorar la información financiera que se
genera, así como la efectividad de los controles internos.
En adición, la Compañía se encuentra sujeta al dictamen de auditoría que aporta un tercero independiente sobre la
razonabilidad de los estados financieros.
Es por todo lo anterior que se cuenta con certeza razonable de que la información financiera que emite Ford Credit es
útil, oportuna y confiable. Esto es, los estados financieros presentados al Consejo de Administración, a los accionistas, a
las autoridades y al público en general, son transparentes, suficientes y reflejan adecuadamente la posición financiera de
la Compañía.
e. Estimaciones contables críticas
La Compañía crea, conforme a sus políticas contables, estimaciones preventivas para cubrir las posibles pérdidas
derivadas de créditos irrecuperables.
Con base en sus políticas internas, la Compañía crea dichas estimaciones con base en un factor del 2% sobre la cartera
vigente y del 100% sobre la cartera vencida, las cuales se calculan y registran en forma mensual.
38
39
4. ADMINISTRACIÓN
a. Auditores externos
PricewaterhouseCoopers, S.C. son los auditores externos de la Compañía desde la fecha de su constitución.
Durante la existencia de la Compañía, se han emitido dictámenes sin salvedades, en forma regular de acuerdo a los
tiempos establecidos.
La designación del auditor externo lo lleva a cabo el Consejo de Administración de la Compañía, tomando en cuenta la
independencia, profesionalismo y experiencia del despacho que es designado como auditor externo.
b. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés
La Compañía es una subsidiaria indirecta de Ford Motor Company. Ford Motor Company directa, o indirectamente a
través de su subsidiaria Ford de México, produce todos los autos Ford vendidos en México. Aún cuando la Compañía
considera que Ford Motor Company en ningún momento ha comprometido los resultados de sus subsidiarias financieras
(incluyendo a la Compañía) en beneficio de su negocio automotor, la Compañía no puede asegurar que en un futuro sus
resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho sentido tomada por Ford Motor Company.
Las operaciones de financiamiento al mayoreo de la Compañía se realizan principalmente con Distribuidores Ford, que
son tenedores de licencias otorgadas por Ford de México, una subsidiaria de Ford Motor Company, que a su vez es el
accionista principal de Ford Credit International, Inc. accionista principal de Ford Credit.
Lo anterior podrá traer como consecuencia que, de existir problemas entre Ford de México y el Distribuidor Elegible que
corresponda, Ford Credit podría cesar de otorgar financiamiento a dicho Distribuidor Elegible y a su clientela.
Sin embargo, la política de Ford Credit en relación con sus operaciones con los Distribuidores Elegibles y con Ford de
México en general siempre ha sido en el sentido de llevar a cabo dichas operaciones en términos de mercado sin
subsidios de tipo alguno y sin sacrificar sus utilidades en ningún momento. Los subsidios que se otorgan en el
financiamiento son otorgados y cubiertos por Ford de México. Ver “LA COMPAÑÍA – Descripción del negocio – Actividad
principal”.
Asimismo, la Compañía ha celebrado con Servicios Ford Credit un contrato de prestación de servicios conforme al cual
ésta le presta a la Compañía servicios administrativos, a cambio de una contraprestación determinada con base en
una fórmula prevista en dicho contrato. La Compañía considera que los términos y condiciones de este contrato son
similares a los que podría obtener la Compañía de un tercero independiente.
Salvo por las operaciones mencionadas con anterioridad, la Compañía no realiza operaciones con sus consejeros o
funcionarios, con sus accionistas, o con parientes de sus consejeros o funcionarios. De la misma manera, ningún
consejero es funcionario o accionista de empresas con las que la Compañía haya realizado operaciones por montos
superiores al 5% de los ingresos de Ford Credit, y ningún consejero o funcionario o familiar de éstos contrajo deudas con
Ford Credit durante el ejercicio de 2008.
c. Administradores y accionistas
La administración de la Compañía está confiada a un Consejo de Administración. Conforme a los estatutos sociales de
Ford Credit, dicho consejo de administración estará integrado por un mínimo de cinco y un máximo de quince consejeros
propietarios, según lo decida la asamblea general ordinaria de accionistas que los nombre, en el entendido que durarán
en el desempeño de su cargo por el término de un año.
El consejo de administración tiene las más amplias facultades para la administración, conducción y dirección de los
negocios de la Compañía, para celebrar y cumplir todos los contratos, actos y negocios relativos al objeto social y
representar a la Compañía ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, contando para ello con poder
40
amplísimo para pleitos y cobranzas, administrar bienes, ejercer actos de dominio y suscribir títulos de crédito, sin
limitación alguna.
Mediante asamblea general anual ordinaria de accionistas de Ford Credit de fecha 16 de julio de 2007, se modificó el
consejo de administración de la Compañía para quedar integrado como se indica más adelante, manteniéndose en
funciones hasta que tomen posesión del cargo los consejeros que en su caso designe la asamblea general de
accionistas de la Compañía:
Mauricio Hiroshi Miyake
Presidente
Irma García Martínez
Consejero Vicepresidente
Nicolás López Hidalgo
Consejero
Jaak Tuulik
Consejero
Lilia Adriana Valenzuela Ruiz
Consejero
Oscar Alejandro Andrade Ovalle
Consejero Sustituto
El secretario del consejo de administración es Mauricio Raúl Azcárraga Martínez y el Contador Público, José Antonio
Quesada Palacios es el comisario de la Compañía desde el 28 de abril de 2006.
Asimismo, a efecto de asegurar un mayor control sobre las decisiones tomadas por la Compañía con relación a su
operación y administración, se ha implementado en beneficio de los intereses de los inversionistas una estructura de
Gobierno Corporativo, misma que a través de la operación de diversos Comités, tiene como objetivo el dictar las
directrices que habrán de seguirse con motivo de la operación de la sociedad, así como revisar que las mismas sean
observadas puntualmente por las diversas áreas corporativas.
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía cuenta con los siguientes Comités:
•
Comité Ejecutivo;
•
Comité de Auditoria;
•
Comité de Comunicación y Control;
•
Comité de Crédito Comercial;
•
Comité de Valoración para Crédito de Consumo;
•
Comité de Mercadotecnia y Precios;
•
Comité de Desarrollo y Aprobación de Estrategias Fiscales;
•
Comité de Originación y Cobranza;
•
Subcomité de Análisis de Originación y Cobranza;
•
Comité de Tecnología y Sistemas;
•
Comité de Desarrollo de Personal IV;
•
Comité de Desarrollo de Personal V;
41
Comité 6-Sigma;c.1. Principales funcionarios
Según se señaló anteriormente, la Compañía no cuenta con empleados; todas las posiciones dentro de Ford Credit se
encuentran ocupadas por empleados de Servicios Ford Credit.
Mauricio Hiroshi Miyake funge como Director General de la Compañía. Matemático por la São Caetano do Sul, ha
venido colaborando para Ford desde 1976, tiempo durante el cual ha desempeñado cargos en Brasil como Gerente de
Distribución de Vehículos y Planeación de Ventas, Gerente de Mejora de Procesos, Gerente de Sistemas, Gerente de
Operaciones, Director de Banco Ford S.A., Director de Ford Previdência Privada, Director de Ford Corredor de Seguros,
Presidente de Carlink de Brasil, Ltda, Vicepresidente de Banco Ford S.A., Director General de Ford Credit Brasil y en
México como Director General de Ford Credit de México.
Irma García Martínez funge como Directora de Finanzas de la Compañía. Administradora de Empresas del Instituto
Tecnológico de Monterrey, ha venido colaborando desde 1989, tiempo durante el cual ha desempeñado cargos
en México, USA, Inglaterra, Escocia y Brasil como analista, gerente y director de diversas áreas de Finanzas y Tesorería
en la división automotriz y financiera de la Compañía. Desde Julio de 2008, se encuentra en México como Director de
Finanzas y Manejo de Riesgo.
Mauricio Raúl Azcárraga Martínez es licenciado en Derecho egresado de la Universidad Anáhuac donde también cursó
estudios de postgrado y maestría en Derecho Corporativo. Prestó sus servicios en el Bufete de abogados Noriega y
Escobedo AC. (1994-1998). En el año de 1998 ingresó a la Compañía donde ha desempeñado diversos cargos en el
área legal. Actualmente ocupa el puesto de Director Jurídico, de Cumplimiento, Asuntos Gubernamentales y durante el
2006 y 2007 fungió además como Director del Centro de Servicio al Cliente.
José Antonio Quesada Palacios funge como Comisario de la Compañía. Licenciado en Contaduría Pública por la
Universidad Iberoamericana, con estudios de Maestría en Administración en el Instituto Tecnológico Autónomo de
México (ITAM), actualmente es el socio líder del sector financiero de PriceWaterhouseCoopers México.
c.2. Accionistas
El capital de la Compañía se divide en una porción fija que está representada por 80,000 acciones ordinarias, nominativas
de la serie “F” y en una porción variable representada por 64,056 acciones ordinarias nominativas, de las series “F” y “B”.
Todas las acciones representativas del capital social de la Compañía tienen un valor nominal de $1,000 cada una.
Conforme a los estatutos sociales vigentes de Ford Credit, las acciones de la serie “F” en todo momento deberán
representar por lo menos el 99% del capital social y deberán ser suscritas únicamente por Ford Credit International, Inc., o
por una sociedad que pertenezca al mismo grupo de control, que controle a o sea controlada directa o indirectamente por
Ford Credit International, Inc. Las acciones de la serie “B” representarán hasta el 1% del capital y son de libre suscripción.
La Compañía es una subsidiaria de Ford Credit International, Inc., quien es tenedora de 144,055 acciones serie “F”
representativas del capital social de la Compañía. La acción serie “B” restante es propiedad de FMCC Mexicana, S.A. de
C.V. Ver “LA COMPAÑÍA – Descripción del negocio – Estructura corporativa”.
Todas las acciones representativas del capital social de Ford Credit International, Inc. son propiedad de FMCC, y a su
vez, Ford Holdings LLC, una subsidiaria directa de Ford Motor Company, es propietaria de todas las acciones
representativas del capital de FMCC.
42
5. PERSONAS RESPONSABLES
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones,
preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y
entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información
relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información que pudiere
inducir a error a los inversionistas.
Ford Credit de México, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R.
______________________________
Mauricio Hiroshi Miyake
DIRECTOR GENERAL
________________________________
Irma García Martínez
DIRECTORA DE FINANZAS
______________________________
Mauricio Raúl Azcárraga Martínez
DIRECTOR JURÍDICO
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6. ANEXOS
1. Estados financieros e informe del Comisario.
1.1 Estados Financieros Dictaminados de Ford Credit al 31 de diciembre de 2008 y 2007.
1.2 Estados Financieros Dictaminados de Ford Credit al 31 de diciembre de 2007 y 2006.
1.3 Informe del Comisario por el año terminado el 31 de diciembre de 2008.
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