de pago ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, los .ejecutantes

0001046
2/.1. DEMANDAS EJECUTIVAS Y TERCERÍA DE PACO INTERPUESTA
POR LOS ACREEDORES NO DEMANDANTES.
Con fecha 7 de Enero de 2016 el 13° Juzgado Civil de Santiago autorizó se girara
cheque a favor de los ejecutantes por la suma. consignada ascendente 47.760.946,323,
"con citación",
debiendo esperarse, en consecuencia, hasta el día 12 de Enero de 2016 para
que se cumpliera con la liberación de los fondos,
Sin embargo, con la misma fecha 12 de Enero de 2016, se presentó ante el 13°
Juzgado Civil de Santiago,
una tercería de pago por parte del Sr. Sergio Hidalgo Herazo
(DOCUMENTO N°18), en calidad de cesionario. de los créditos que los cedentes (Sres.
Kepa de Arcixabala Etchart y Kepa de Arctxabala Herazo, junto a la sociedad "Inxriobiliaria
e Inversiones San Juan de Luz Limitada", (cuyas representantes son justamente los Sres.
Kepa de Areixabala Etchart y Kepa de Aretxabala Ilerazo) le cedieron y, que tenía por
objeto entorpecer el pago a los ejecutantes.
En efecto y dado que según el tercerista no
había en el patrimonio de BAIONA bienes distintos del dinero consignado para alzar los
embargos„ su deuda debía de hacerse efectiva en dicho dinero consignado.
Esta afirmación
es falsa, pues al haberse alzado los embargos sobre los bienes raíces, éstos se encontraban
disponibles para el embargo. Existían, ademas, otros bienes de BAIONA que podían ser
embargados (ver Documento N°19). Sin embargo, la idea era embargar los dineros
consignados con el preciso objeto de obstaculizar el pago a los acreedores ejecutantes.
La afirmación de los ejecutantes conforme a la cual no existían otros bienes de
BAIONA en donde practicar el embargo, junto con ser ,-como se ha dicho- tácticamente
falsa, vulnera la disposición expresa contenida en el art.527 del Código de Procedimiento
Civil, conforme a la cual "...si no teniendo el deudor otros bienes que los embargados, no
alcanzan a cubrirse. con ellos los créditos del ejecutante y del tercerista, .ni se justifica
derecho preferente para el pago, se distribuirá el prodtMn de los bienes entre ambos,
proporcionalmente al monto de los créditos ejecutivos , que se hagan valer". Es decir, la
tercería de pago es procedente cuando no existen 'Otros bienes en los. que : pueda ser
ejecutada la deuda que. aquellos que se encuentran embargados.
Los ejecutantes sabían
perfectamente que hablan otros bienes embargables. Tan es así, que al fracasar la tercería
de pago ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, los .ejecutantes señalaron nuevos bienes en
17
los que hacer efectivo su crédito ante el 25° Juzgado Civil de Senda (DOCUMENTO
N*19).
& importante destacar que la referida tercería de pago no fue sima una maniobra
de los administradores de BÁ101trA para entorpecer el pago a los ejecutantes, a través de
un verdadero fraude procesal. En efecto, días antes de interponer la tercería de pago, los
Sres. Kepa de Aretxabala Etchart, Kepa de Arexabala Herazo, Sonia Herazo Ormazábal,
Nelly Pinto Fernández e "Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Limitada" -también
acreedores de BAIONA• habían demandado ejecutivamente a BA1ONA (DOCUMENTO
.
N°20) ante el 29 ° Juzgado Civil de Santiago (26 de Noviembre de 2015). En esa
Tribunal ordenó enviar los antecedentes al Defensor Público, puesto que
parte de los demandantes actuaban tomó representantes de la sociedad demandada
(DOCUMENTO N°21): Esta resolución llevó a los demandantes a retirar la demanda
ejecutiva Sin embargo, como el objetivo consisfie en obstaculizar el pagós de las deudas a
favor de los ejecutantes, consignados en el 11 4‘ Juzgado Civil de Santiago, los fallidos
ejecutantes, con fecha 11 * Pkientbre kle O15 probedieron a ceder 4* créditos al Sr:
ergio Ilidalga,llerazo,,quiektamblének‘apoderado oppiÁ (DOCUMENTO N°22),
cesionario de
a jin que éste Iniciar
dichos créditós en coi o
a/ y Ne h, Pinto
Fernándet La demanda del cesionario $evorffil
ere de 2015. ente
el 25° . uzgado d' Id de
I lto e tivo
oportunidad,
el
los ejecutantes señalaroa como bienes
os- dineros consignados
ha
ante el 13° Juzgatki CWil de Santiago: Y como con
esto se 'interpuso la ya
citada tercería de pago el 12 de En de 20.6. Lasercertst* sablanperfectamente que
existían otros bienes para embargar; por ejemplo, ladasloS bienes ralees cuyo embargo
habla sido sustituido con el dinero Consignado ante el 136 Alegada Civil de' Santiago. Sin
embargo. dado que elprapósito de ta tercería consistía justamentelen evitar quese pagara
el (linera comignado.4 las. acreedores aun conociendo les ejecutantes la existencia de
todos loS bieneste1akados con motivo de la sustitución gel -embargo, precisamente el
día en et que debes
asfondoS ca. gradas alos ejecutantes, llevaron adelante
la tercería depagaeo
18
000047
7/1*`4'
El origen de la tercería —como se ha dicho- proviene de una cesión de créditos que el
Sr. Kepa de Aretxabala 'Fichan y su hijo Sr. Kepa de Aretxabala Hernio, además de
"Inmobiliaria e Inversiones San Juan de LUZ Limitada" (cuyos representantes eran las
mismas personas) otorgaron a un sobrino del primero y primo hermano del segundo, el Sr.
Sergio Hidalgo Herazo, quien también era, a su vez, apoderado de MONA, lo que no fu e
infamada al Tribunal, pues de haberlo sabido éste habría adoptado la misma decisión del
29° Juzgado Civil de Santiago, esto es, ordenar que pasaran los antecedentes al Defensor
Público en razón que el demandante —Sr. Sergio Hidalgo Herazo— era representante de
BAIONA y demandante en contra de la misma sociedad.
No obstante esta circunstancia, el Sr. Hidalgo demandó a BAIONA junto a las Sras.
Nelly Pinto Fernández y Sonia Hentz,o Ormazábal (tía del Sr. Hidalgo y cónyuge del Sr.
.Kepa de Aretxabala. Etchart) en juicio ejecutivo por sus acreencias, en ..cansultol 0-315172015, seguida ante el 25 0 Juzgado Civil de Santiago (ver Documento N°23). Cabe hacer
presente que esta demanda se interpuso con fecha 14 de Diciembre de 2015 . y se notificó a
los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de Aretxabala Herazo, como. representantes de
BAIONA (DOCUMENTO N°24). Curiosamente, las representantes dé. • 13il.101V4 na
formularon oposición alguna a la ejecución, la que ha seguido su curso sólo con
actuaciones del ejecutante. La explicación es muy simple: no .se. opusieron defensas dado
que no existía conflicto alguno; tanto ejecutante como ejecutada estaban concordados en
que esta era una tbrma "elegante" para obstaculizar el pago a los acreedores del 13°
Juzgado Civil de Santiago, pues por presentación de fecha 7 de • Enero de 2016, los
ejecutantes señalaron como bienes para la traba del embargo precisamente los dineros
consignados en el juicio seguido ante el señalado Tribunal (DOCUMENTO N 925). Se
traía, en consecuencia, de un juicio simulado, fraguado con un objeto ilícito, sin trepidar al
efecto con utilizar la Administración de Justicia para el logro de sus objetivas.
En otras palabras, un día antes del acuerdo presentado al tribunal en la ejecución
seguida ante el 13° Juzgado Civil de Santiago (ver Documento N°17) se interpuso
demanda ejecutiva ante el 25° Juzgado Civil de Santiago, lo que pone de manifiesto la
abierta mala fe con la que actuaron los demandantes. En efecto, por una parte se llegó a un
acuerdo y por la otra se interpuso una demanda ejecutiva cuyo objetivo consistía
precisamente, en entorpecer el cumplimiento del . acuerdo. Es decir, le interpuso una
19
demanda ejecutiva para obstaculizar el pago de los dineros consignados en el 13 0 Juzgado
Civil de Santiago (14 de Diciembre de 2015) y al día siguiente se logró un acuerdo con [os
ejecutantes (15 de Diciembre de 2015), quienes demás está decirlo desconocían la
—
-
existencia de la demanda ejecutiva.
2.2.2. La cesión de créditos. hecha por el Sr. Kepa de Aretxabala Etchart al Sr.
Sergio Hidalgo Herazo fue por la suma de 5437,057.06611a cesión hecha pór el Sr. Kepa de
Aretxabala Herazo ascendió a la suma de $191.416500; y la cestón hecha por
Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Limitada" fue por la suma de'S99.539.708, lo
que arroja un total de $645.013.374 cedidos al Sr Sergio Hidalgo Herazo'(ver Documento
N°22).
Nos llamó la atención el ,hecho que, la cesión haya sido por este momo, pues las
acreencias que teman los cedentes eran más abultadas Luego de indagar esta situación y
obtener la documentación de respaldo, hemos pod
cortlechas 4 y 5 de
Noviembre de 2015 la administración
ONA efes
efeciuó abonos 011 lea:bias a las
deudas que numienía con los ce
juicio de los
demás acreedora de .111JOVÁ que nofretan akieto de tales abonos sm medrar demanda
judicial de por medio, según el siguiente detalle:
a) Al Sr. Kepa de M'embala Etchart , se le redujo su acreencia, que conforme a
escritura pública de '1'0:1408 de
26> ascendía a
$1.804.611 .470,a una suma
al 'del)
:.;
076
›2015 escendi aS43* 057
debido a abonos efectuados con fechas 4-V5 de.Ndliembrit de 201 5
b) Al Sr. Upa de Armaban' Heraio, se le redujo suacreencia, que conforme
escritura pública de fecha 30 de Sefliem bre de 2010 ascendía a $425Á31‹.090, a una s
que al 11 de Diciembre
(ver Documentos N°12 y 26) ascendió a $168A16.590i
debido a abonos efectuados con fechal4 y5' de Noviembre de 2015'.
e) A la sociedad "Inmobiliaria, c laversionch San Juan, de Luz Limitada",
representada por los "re.s..,.repa de ~44- Etehan'YiePa de iir~bOalierazo, se le
redujo su acreencia que conforme a escritura pública de felhall -de Seplembrede 201,0
ascendía a $391001001 a une suma que al 11 de Diciembre 31e 2015 ascendió a
20
000048,
‘7014*0
$99,539.708 (ver Documento N°26); debido a abonos efectuados can fechas 4 y 5 cl.e
Noviembre de 2015.
Debemos apuntar que estos abonos a ciertos acreedores de BAIONA en perinicio de
los demás acreedores de BAJONA también fueron realizados respecto de las siguientes
personas (DOCUMENTO N°27):
a) A la Sra. Nelly Elisa Pinto Fernández se le abonaron $151.012.764, con fecha 5
de Noviembre de
5;
b) A la Sra. Sonia. Herazo Ormazábal, cónyuge del Sr. Kepa de Aretxahala Etchart,
se le abonaron $241.416.019. con fecha 5 de Noviembre de 2015.
Así las cosas, entre los días 4 y 5 de Noviembre de 2015, SAJONA. efectuó abonos a
.
la deuda de los Sres. Kepa de Areixabalct Etchart, Xepa de Aretxabala Herazo, de las Sras.
Nelly Pinto Fernández y Sonia Herazo Ormazábal y de la sociedad inmobiliaria e
Inversiones San Juan de Luz Limitada", por un total de $2.367.457.969. Estas sumas
evidentemente fueran pagadas en perjuicio de los demás.. acreedores de BAI9NA.
2.2.3. Las consideraciones precedentes son extremadamente graves. : Eacfecto, en la
b L de 2i 15 ante el 290 Juzgado Civil
demanda ejecutiva iniciada con fecha 26 se
de Santiago (ver Documento N°20),..las. Sras. Sonia lienzo Ormazábal y Nelly Pinto
Fernández invocaron créditos por la suma de . $423:948.298 y $2t55. i92.031,
respectivamente_ Por su parte, • en la
demanda ejecutiva .presentada por fi las Sras. Sonia
Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández ante el : 25° Juzgado Civil de Santiago, con
fecha 14 de Diciembre de 2015, demandaron el pago de las mismas cifras anotadas (ver
Documento N°23). Por fin, en la tercería de pago iniciada con fecha 12 de Entro de 2016,
ante el 3° Juzgado Civil de Santiago, las mismas perSonas alegaron detentar créditos por
las mismas cifras (ver Documento N°18). En ninguna de estas actuaciones judiciales los
demandantes reconocieron los abonos de que habían sido objeto el día 5 de Noviembre de
2015 engañando -por ocultamiento de información- al Tribunal en sus demandas, y
obteniendo una resolución de embargo ante
el 25° Juzgado Civil de Santiago, sobre
dineros consignados que debían ser pagados a los ejecutantes del 13 0 Juzgado Civil de
Santiago. El crédito por el que las Sras. Herazo y Pinto pudieron accionar ascendía a la
suma de 1297.322,546, en circunstancias que pidieron Maliciosamente una ejecución por
la suma de $689.140.329. La diferencia asciende a la suma de $391.817.783,
21
En efecto, con fecha 5 de Noviembre de 2915 (ver Documento N°27), la deuda que
BAIONA mantenía con la Sra. Sonia Herazo Ormazábal fue disminuida a la suma de
5182.532.279, en tanto, la deudaW BAIONA mariteniacon la Sra. Nclly Pinto Fernández
fue reducida a la suma de $114.790.267. Como consecuencia de lo expresado, resulta
evidente que tanto la Sra Sonia Herm Ormazábal como la Sra. Nelly Pinto Fernández
dedujeron acciones civiles en contra BAIONA por cifras. Superiores n. las que les
correspondía, aportando antecedentes mcompletos y silenciando la circunstancia de haber
recibidos abonos a sus den as comto sustento de sus pretensiones ejeeutivasi
Los hechos e4,resad peeedenteniente son los que nos servirán base
a lo
imputación de los intermientes en ellosdel delito Fraude;Procesal (M.468).
2.2.4. Sí bien el objetivoque tenlo
entorpecer él pago de los fondos co
juicio ejecutivo seguido ante:el
fe interpusieron estas aecionei (demandas
ya que se consiguió que los fondos consigna
cheque respectivo antes de que se notificartel
Fellre de 0l ¢ por lo que la tercena de
os en, :el
e de m
plir con su objetivo,
an liberados a través del giro
erl durante la primera quincena de
6 el eIcto procesal patrimo
perseguido con su interposi
Con el giro del respectivo
ue,,se l ró el objetivó de recuperar parte de las
cuentas por cobrar a faVfor de los elecutontes, quedando pendiente ,unes aldo insoluto que
deberá ser cobrado judicialmente.
2.3. ENAJVNAC bl 1 IIMIDÜLENT4
O AL
NO prLA SOCIEDAD.
Según
, mil de 10sobielivOs 49 nuestras acciones procesales enkubtener
el pago de <nues
de BAIONA. Noobstante nos asistia'un fund
.
temor en torno .,tt los
d1,4
o en.:BAIONA por los Sres.
Kepa de ~abole &Iban y Kepa de .
temores se convirtieron en
reldidürZ'11198 41tratite,fill 4801019 >4sus era tos‹.9rto#,,glikliatsfrailares ejecutaron
actuaciones comerciales eh abierto
sociedad yaitkukilmente
'p
para
sociedades qne'rePreseniO en ella que
elrota de diversos operaciones de venta de
ü.
000949
uA,«A
r
activos de BAION4 a precios irrisorios, bajo condiciones inaceptables (p.
(y..
plazo de
pago del precio, ausencia de intereses, ausencia de garantías) y en abierto de sus
socioS. Estos actos adquieren un mayor reproche cuando se constata que se verificaron
durante los últimos dos (2) días de vigencia de la sociedad (16 y 17 de Diciembre de 2015).
Efectivamente, lo que se buscaba era que antes de la caducidad de los poderes (1 R de
Diciembre de 2015), todo quedara suficientemente amarrado. Cuando VS. tenga la
posibilidad de revisar los distintos actos y contratos que se desarrollaron en dos (2) días,
podrá comprobar el evidente apresuramiento con que actuaron los querellados.
A continuación nos referiremos a estas operaciones fraudulentas:
2.3.1. Hemos señalado más arriba que el término de BA1ONA se verificó con fecha
18 de Diciembre de 2015. Ahora bien, tras obtener copia de la inscripción de dominio de
los bienes raíces que eran de propiedad de BAIONA, nos percatamos que .los inmuebles
pertenecientes al sector industrial
y parte del sector habitacional del provecto
inmobiliario de BA1ONA habían sido vendidos en su totalidad, en los clac (2) últimos días
de la vida legal de BA1ONA. (16 y 17 de Diciembre de 2015). a las sociedades "Bodegas
San Francisco Limitada". (en adelante BSF), "Inmobiliaria Santa Rosa de Aphquindo S.A."
adelante SANTA ROSA) y a "Inmobiliaria Barrio Nuevo 11 Limitada" (en adelante
ARR. O NUEVO).
USE' es una sociedad de propiedad
parte - del Rr. Sergió.flaniel -Rarros Ruiz-
Tagle, consuegro del Sr. Kepa.de.Arebtabala-Herazo: . 14 venta a dicha sociedad (BSF) se
celebró con t'echa 16 de Diciembre del.atio.2015 (V días antes del término de la sociedad
BAIONA1), rectificándose la escritura. el . 29.. de Diciembre de 2015, e inl'cribiéndose a
nombre del comprador el día 19 de Enero de"2016. Hacemos presente a VS. que la sociedad
BAIONA terminó el día 18 de Diciembre 4_2015, caducando los poderes de sus
representantes. no obstante lo cual se llevaron a cabo actos con posterioridad a esa fecha,
según se ha anotado.
Luego de revisar los antecedentes de la operación entre BAIONA y BSF, nos
enteramos con estupor que dichos antecedentes daban cuenta que la venta de los terrenos
industriales se verificó a un valor de UF 1,485 m2, la que difiere notablemente del valor de
mercado de los mismos, cuya estimación no es inferior a UF 3,0 in2 y 3,2 m2, dependiendo
del sector.
23
Adicionalmente, la escritura pública que ciaba cuenta de esta venta a 13SF establecía
un pago al contado de 86424,216.85k «Ova entes al 30,3682% 4 precio total de la
esa fecha a
venta, más 10
el saldo
815.188.776996),
restante, sin cobro de int
personal o real. Segúnmenda,
se trata de un contral
o present
abiertamente castigad
evidente que
En efecto:
Dio;e911
a) El Gerente General de
.21 de
Noviembre de 2014 comunicó
N°28) que el valor de esas
UF 3,0 2 y UF 3,21n2.
b) Durante el ano 2014 (idos
antes!) hubo
industriales
no urbanizados de BAIONAt las einprealle ECOPALLEF yRENTNIERI por Montos de UF
2,0 m2 y Uf 2,7 m2, yespeetivamente. Aitin inform61,porio &mis
13A1OÑA, Sr. Rodrigoizernández >Ola einota.enViada ales anea
A7 de Peiírero de2011.
e) Eit su escrito &reo
por cobrar, los administrado
FCOPALLETS) • a UP2,7'
d) La Corredora
los terrenos bid
(DOCUMENTO N°3
e), Además
mío ano pm' metro cuadrado
S.
' Dichas declaraciones de BaI
x. h ejecución
Documenlo MI 5).
24
erenté General de
BAIONA con fecha.
1)0 0 50
Es decir, BAIONA vendió a FISP a una valor de UF.1,485 m2, en circunstancias que
el valor comercial fluctuaba entre UF.3,0 y UF.3,2 y que durante el año 2014 se habían
vendido terrenos industriales en UF.2,0 y 2.7 m2, cuando los terrenos aún no estaban
plenamente urbanizados. Además del precio irrisorio .--según se detallará.- las demás
cláusulas del contrato de BAIOINA con BSF ponen de man, resto que Se trata de una
operación simulada en perjuicio de los socios de BAIONA.
¿Quiénes debieron soportar el perjuicio de estas operaciones?
Evidentemente que los socios de BAIONA, entre los que se cuentan l as sociedades
que represento, que experimentaron con esta sola operación un enorme perjuicio
patrimonial por la venta a precio vil.
2.3.2. Por otro lado, producto de la investigación llevada a cabo, hemos detectado
que BAIONA había reconocido, por instrumento privado, deudas con una sociedad
denominada "Inversiones Alize Limitada." (ALIZE), cuyos representantes son los Sres.
Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de Aretxabala Herazo. En virtud de este
reconocimiento de deuda realizado por instrumento privado se pagó por BAIONA a
ALIZE, la suma de $6.867.693.207, los que corresponden a la cesión del precio pagado al
contado por la venta efectuada a BSF ($6.624.216.852) y a SANTA ROSA ($244.467.355).
Es decir, al límite de expirar BATONA, ésta vendió dos (2) terrenos; a BSF y a
SANTA ROSA, por un total de $6.867.693.207. Esta Suma de dinero debió ser pagada a
cada uno de los socios de BAIONA, a prorrata de su participación en la sociedad. En efecto,
a partir de lo dispuesto en la Cláusula OCTAVA de la escritura de constitución de
BAIONA (ver Documento N°3), las utilidades de la saciedad se repartiríana prorrata de
los derechos sociales que detentara cada socia Este criterio de repartición -por decisión
de los socios- se hizo extensivo a las pérdidas de la sociedad, tal como aparece claramente
manifestado en el acuerdo de fecha 14 de Septiembre de 2015 (ver Documento N°16,
punto 2.1.4.).
Pues bien, no sólo no se repartieran dichas utilidades a los socios, sino que se
utilizó ese dinero para pagar a i LIZE, representada por los Sres. ¡Cepa de Artxabala
Etchart y ¡Cepa de Aretxabala Herazo por una deuda que BAIONA mantenía con ALIZE,
de cuya existencia y origen nos hemos impuesto recientemente. En otras palabras los
beneficios de la venta de los terrenos de BAIONA que debieron ceder -según el pacto
25
cediendo a
favor de ALIZE, en la qUe'cons~ ukewelotte.Oeto* distracción os por parte de
los representantes de BÁZONA ya aludidos
Por último, en el mismo contrato de ‘.comprmientta entre SAJONA y BSF,
estableció una opción irrevocable dé recOmpttukáSta el 30 de Marzo de 2016, al mismo
valor en que los terrena#fueron vene#45(t1K1,410,4,2),.No'fibsttilne, BSYreservó para si
los lotes individualizados con los números 1;2,y 3 deidenorninaddMacrtgale las
que les fueron entregados .sin la seháladá opción de retroventa. Los valores de estos
terrenos, conforme a la misma lista de preelos entregada per‘,BAIONA a Ull.BAC durante
el dio 2014 son de UF 3,2 m2 respecto del Lote 1, y UF 3,0 m2 respectado los Lotes 2 y 3.
constitutivo y lo acordado Por los socios- en beneficio
SO 4 Ocio .10,7711170:ffii
2.33. A mayor abundamiento, entre los días 16 y 11 de Diciembre de 2014 esto es;
uno 0) y dos (2) días antes de la expiración* BAIDá.,, se formalizaroni compraventas
con diversas desarrolladores inmoblikirirjs en< perjuicio de los socios de &DONA en
relación al valor comercial de estos tes-leeos y las :condiciones de pago
(a plazo y
sin intereses). Estas yentas,fiition efteltutdas ,confonite al siguiente detalle:
16 de Ditienibrele,20161Voital.intnobilitla Santa Rosa U, por UF 100.822, de
Los cuáles sepagaron UF 1.100 y, el saldo ,restante se pagarla en Diciembre del allo
2018.
17 de Diciembre de 2016
63.057.
17 de Diciembre. de 2Oi 4: Venta a Impebiliaria arriO Nuevo
65.324.
17 de Diciembre de 2016: Venta obiliari Rento Nue
63.857.
17 de Diciembre de 2016 Venta a Inmobiliaria Ramo Nuevo II Ltda., par UF
86.756.
Es importante destacar qu los contratos celebrados por BAION't c on BARRIO
NUEVO, además, se efectuaron bajo condiciones 'diversas de aquellos' que fueron
pactadas en el contrató de promesa de compraventa celebrado 10 meses
antes.
(DOCUMENTO N°31), lo que .determinó con esta sola modificación, un perjuicio para los
socios de DAIONA del orden de las UF.59.000.
26
000051
En virtud de lo anteriormente expuesto, BAIONA recibió conforme a estos
Connyítox, y sin considerar el saldo por cobrar, un manto ascendente a UF 288.314, lo que
equivale a S 7.380.838.400.-. considerandos a la UF con un valor de 525.600.5
Todos los antecedentes recopilados dan cuenta del manifiesto propósito
defraudatorio que ha marcado el actuar de los administradores de I3AIONA, conducida por
el. Sr. Kepa de Aretxabala Etchart, a través de sus hijos, Sr. Manuel José de Aretxabala
H.erazo (a quien se le entregó un poder notarial el mismo día que se efectúan I ris ventas) y
Sr. Kepa de Aretxabala Herazo, quienes firmaron las escrituras públicas de las ventas
fraudulentas efectuadas por .BA1ONA; su sobrino, el Sr. Sergio Hidalgo Herazo, cesionario
de estas cuentas por cobrar, e incluso las Sras. Nelly Pinto Fernández y Sonia Herazo
Ormazábal. intervinieron en la ejecución de estos actos que tuvieron como objetivo
evidente el perjudicar al resto de los socios de BAIONA.
2.3.4. Sin embargo, hay más. Tal como lo señaláramos más arriba ( ver Documento
N°20) cuando los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart, Kepa de Aretxabala :1-feraz°, las Sras.
Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández demandaron ejecutivamente a 13AIONA
corno acreedores ante el 29° Juzgado Civil de Santiago (26 de Noviembre de 2015), 1
Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández lo hicieron por el monto de
$423.948,298 y $265.192.031, respectivamente, equivalentes al monto de las que
originalmente eran sus acreencias para con BA1ONA; sin embargo, dichos montos no
corresponden a la realidad. En efecto y tal como se señaló precedentemente (ver
Documento N°26)., con fechas 4 y 5 de Noviembre de 2015 los demandantes recibieron
pagos parciales de sus respectivas acreencias, razón por la cual los montos por los que
demandaron ejecutivamente son superiores a los glte correspondían en realidad, obteniendo
resolución de embargo respecto. de ellos en :el 25 ° Juzgado..Civil de Santiago, Esta maniobra
¡una más!) perseguía obtener ~ejecución' Por parte de un Tribunal de .la República con
el mérito del aporte de antecedentes-silenciadóS, lb que eonfiggra.
se dirá, el delito
de Fraude Procesal.
3. LOS HECHOS DELICTIVOS DENUNCIADOS.
) Todas hl operaciones a las que se hará referencia en esta presentación considenuon d valor de la I2E:. en
$25.600. Filo puede determinar algunas imprecisiones en las cifras exactas; sin embargo, para una mayor daraui
hemos preferido utilizar este criterio, con el fin de uniformar el análisis.
27
Los : bechol ,det
genéricamente expuettot anal'
de estas maniobrea de ~ara detallada y
fiada en la
)1. SAMA
Notarla de Santiago de den Eduardo Di« 1VEllao 0:00 l 0
actundorvéselipntaSr.Ke
uel José
rturo
de Areixabala Heruo a vender a SSP, la.que
de los
Gilbetto Salvatierra. Ibáñezr el Sr. limé
Macrolotes MLI-4-A y MU-6, de
industrial.
escrito publica (Monda
UF.85L102,94 'que
con ti
las partes interviste
t asaciones que dan cuentadel
cuadrado de ten!~ en
cori raron,éste fea le
29
con uencia, el
Do
al de mercado asciende
$47.004431,188 (UF.1.836.110,5). 8t
e pagado por BSF equivale aproximadamente
al 47% del precio real de los terrenos,
límite de lanoehón civil de lesión enorme.
El irrisorio precio pactado ha determinado que tos
los de AlC1 lA , mitre los que se
cuentan las sociedades que represento, experimten un peo pairimattl ascendente a
la suma alrededor de $25.100.004.000 (UF.985400). Si se considera que el gru mo de socios
que represento es dueño dei 4542% de BAIGNA, nuestro perjuicio, por este sola concepto
y considerando como precio UF.3,2 "2, asciende a la suma aproximada de
$11.450.000.000 (UF.447,300).
3:1-3. A ello debe
intereses para el pago del
que en lo operadÓn ría se pació rrégimen alguno de
lo a t0 *Me plazo
28
hubiera aplicado un
000052
(4..0.
regimen de intereses conservador del 5 % anual, el precio se incrementaría en la suma de
t J F.656.711, representativas del orden de los $16.811 .802.000 (UP.656.71 I). Dudo que las
sociedades que represento tienen derechos que ascienden al 45.62%. el perjuicio por este
concepto de intereses asciende a la suma del orden de los $7.670.000.000 (UF.2.99.592)
De esto manera. si se suman los perjuicios para los socios de BAIONii por la
entre ésta y BSF: la suma alcanza la sama aproximada deS19,120.000,000
74687.5)
3.1.4. Estas sumas señaladas como perjuicio patrimonial para las sociedades que
represento es mayor aún si se considera que del total del irrisorio precio acordado para la
venta, se pagó de contado la cantidad de tiF.258.464,77, esto es, la suma de
$6.624.216.852 , que equivalen aproximadamente al 30% del precio total (Cláusula
TERCERA, punto DOS), quedando un saldo de precio ascendente a la suma de
1„IF.592.638. 17, equivalentes a la suma de $15.188.776.996 (70% del precio total). Se
acordó que el saldo de precio se pagaría en 10 cuotas. anuales y sucesivas de
11E.59.263,817 cada una, a contar del 16 de Diciembre de 2016. Así las cosas el precio
terminará de pagarse el día 16 de Dicientbre de 2026. En consecuencia, los socios de
sólo podrán recibir la totalidad del precio ?n i° dilos_
Este es un punto de importancia en lo que dice relación con el monta del perjuicio,
pues aplicando un razonable 5% anual corno tasa de descuento,. el precio ya no sería de
1,485 m2 tino de riE1,141 El precio así calculado determina que se pagó por los
terrenos alrededor del 36,3% del valor comercial de los mismos.
3.1.5. BAJUNA y BSF acordaron un Pacto de Retroventa (Cláusula SEXTA). En
efecto, bajo la denominación de "Opción de Compra", SSF, reciente comprador de los
terrenos industriales se obligó irrevocablemente a vender a BA1ONA o.a sus socios parte
significativa de dichos terrenos recito vendidos a SSF en el evento quo BA1ONA así se los
comunicara. Dicha opción de compra .debería hacerse valer hasta cl día 31 de ,Iyi,A,m_sk
2016. O sea, BSF quien en virtud de este instrumento compró 573.133,29 m2 de 'terreno de
uso industrial, hace a la vendedora BAIONA una opción de compra a ejercerse dentro de
los 3 meses siguientes a la celebración del. contrato de compraventa. •¿Cuál es el sentido de
celebrar un contrato de compraventa de esas características y precio para luego venderlo
tu ofrecer vender(o) al mismo vendedor dentro de 3 meses? Recientemente he tomado
29
conocimiento que BSE ha, decidido prorrogar
tendménte elténnino pá hacer efectiva
la opción de compra, hasta el día 3l de lfayo de/ 2111.14 (DCKUIVIVITO N°33)
Independientemente de la fechapareejercer la opcióne compra por, parte de BAIONA, el
sólo hecho de haberse Mecido estaopciÓn en el contrato de compraventa da cuenta que
la intención de les parteá e al menos, dejar abierta esta posibilidad y finalmente no
concretar la venta inicial,deninestrael caolter simulado del contrato y que deseaban dejar
a firme la venta a vil piteo dtaigunos lí ites Sobre lr emaes no hay opción, todo ello unido
a la vinculación coincide entre parte de F' y los representantes de
SAMNA. La explicación:Per* an »sólita óperación muy sencilla-y aparece claramente
0,mo día de la
fecha 16
_ dj~kásk2111
`r:
compraventa!) (DOCUMENTO N°34), por niedló doia oultiMIOÑA,représentada por el
Sr. Kepa de Aretxabakilenr10 y elSr. Manuel ›JosIde Áretxabalá erazo,Yáridió, -cedió y
transfirió a "Inversiones Abra Limitada
delante AL/
Oresentada por
el Sr. Kepo é AretrabalizEchart y el
áÁrearObola ?kr= créditti contenido
en-el depósito a plazo Meiark por BSP
el precilde la compra de los terrenos
industriales BAIONA oto pagó ele! acto de
dé a lá cantidad
ta,
de $6.624.216.852 (UF. 25.10164
Eso no es todo.
En la misma escritura pública de c ión del crédito BÁJONA reconoció po
instrumeruo privado adeudar aALIZE una cierta .ytona de dinero, Este docuMento privado
convirtió a ALIZE en acreedor de BAIONA y, en consecuencia, a ésta en deudora de
aquella. Pues bien, el preció de la cesión del crédito de BAIONA a ALIZE no fue pagado
directamente a BAIONA sino que por la vía de la compensación (art.1656 del Código
Civil) BAIONA disminuyó en la misma cantidad el monto de la deuda que mantenía con
ALIZE que fue reconocida etx instrumentó privado en la misma escritura de cesión de
créditos. En otras palabras, BAIONA no recibió el - pago de ur cesión del erudito por parte
de ALIZE sino que corn~ dicho monto con mine de 14 deu
deuda
a que Mántenla con ALIZE,
según da cuenta el instrumento privado ± fe cha Jf . de Diciembre de 2011 <Otra tioi. la
misma` echa°. Eiv era necticícil, la ,pperseiiin en conjunte e el irrisorio
precil'pagado por BSF ál3AIONA,poi'los terrenolindusfilsies termm siendo utilizadó
manifestada en la escriture pública
30
000053
¿t;t-i-t..4-44.7 Pos
por BAIONA para cancelar una deuda que m antenía con ALIZE (reconocida con la misma
fecha)•
Es importante señalar que según lo dispuesto en la escritura social (Cláusula
O(151VA) y lo acordado par los socios de BAIONA (ver punto 2.3.2. precedente) el
monto de los precios pagados por la venta de terrenos de BAIONA debía ceder
proporcionalmente en bene tcío de cada uno de los socios en conformidad a los derechos
que detentaran en BAIONA en este caso el monto del precio —irrisorio por lo demás - cedió
en beneficio de ALIZF que redujo el monto de lo adeudado a BAIONA al comprar el
crédito a que se ha hecho referencia. Los demás socios, entre los que están las sociedades
que represento, no percibimos cantidad alguna.
Demás esta señalar que
lo.s representantes de BAIONA y AL1ZE son los mismos Sr.
Kepa de .Areixabala Is'tchart y Sr. Kepa de Areixabala Herazo (ALIZI9 y el Sr. Manuel J'osé
de Arca:abata IleraZO y el Sr. Kepa de Aretxabala Herazo (BAIONA).
3.1.6. Otro antecedente que da cuenta de la palmaria calidad ríe simulado del
contrato celebrado entre BAJUNA y BSF, puede extraerse del contenido de la cláusula
OCTAVA del contrato, denominada "Otras obligaciones de las partes". En ella se
reconoce que BSF es dueña del predio vecino al Proyecto !zorra de Lo Aguirre y que se
obliga a desplegar sus mejores esfuerzos para construir el acceso al predio vecino desde la
Ruta 68. Se trata en definitiva de una servidumbre de paso entre los terrenos adquiridos por
BSF y los terrenos de que 13SI: era dueña (predio vecino). ¿Cuál puede ser el sentido de
esta obligación si BSF es dueña de ambos terrenos?
3.1.7. Por otra parte, resulta curioso constatar que uno de los dueños de BSF, Sr.
Sergio Barros Ruiz-Tagle es pariente político del ,Sr. Kepa de Areixabala Herazó.
Pensamos que los términos y características de los operaciones descritas y fa relaciónde
parentesco político habida entre los intervinientes no es una mera coincidencia.
3.1.8. Llama también la atención la circunstancia de que los contratos aludidos en
los puntos precedentes hayan sido celebrados con la misma fecha: 16 de Diciembre de
2015. La razón es muy sencilla, pues con fecha 21 de Enero de 20I5 actuando en
representación de "Inversiones Laika Limitada"; "Inversiones, Mirén Limitada y la
"Comunidad Yaeger" hicimos forn-tal declaración de término de BAIONA, cuyo plazo de
expiración era el día 18 de Diciembre de 2015 (ver Documento N°8). De ahí, entones, la
31
premura de los representantes de BdION44 por enajenar' terrenos a precio Vil y en perjuicio
de los demás socios de,la mismo sociedad, Bogo presente a VS. que respeCto de los delitos
que se describirán a continuación se produce la misma situación de premura por ejecutar
actos de desprendimiento patrimonial de parte de los representantes de l, SAJONA (ver
puntos 3.2. y 3.4. siguientes).
11.9. VS. podrá itimame preguntarse ¿cuál f. el objelo,de- todas estas
operaciones evidentemente
le vota a lo-menos trea(3) xazones:
simuladas?
a) Par una parterl, 9,1iter paros ,
y deban e
d
nte
ingresauptmóo
O
o os
. entre
los que se encuentran Las
b) Por la vía de la retro
'6n de Compra),
BaF
due0a de los lotes 1,
2 y 3 vendidos —y no incorporados en la opción de retroventa- paro pagados a un precio vil
de UF.1,485 m2; y
e) Radicar los beneficios de la venta de los errenos de 134IONA en el patrimonio de
ALIZE, sociedad que por la Vía de•a cesión de créditos y la Compensación recibió parte del
monto de lo que le adeudaba F3AIONA. Como la obligación de los administradores
de
‹It
BALONA era la de repartir los beneÉCies de cada una de las ventas efectuadas entre sus
socios proporcionalinente'a sus ,acreencias, el hecho de disponer de es¿s dineros para
cancelar a ALIZE constituye un acto de distracción de fondos en perjuicio de las
sociedades que represento, Así las cosas, los repretentantes de BAIONA y ALIZE son
responsables de otorgamiento de contratos, simujadol en perjuicio de las ,sociedades que
represento (ext.471 1C2) y, ademáS, co-autores del delito de. aptopiación indebida (art A70
N9 I) en perjuicio de kit demás socos &SAMNA,
3.1.10. En suma:
a) En el 9 ntratoLONA'
un
determinado gin selva'
petjuicioSt alos socia de
entrO Y
(ver puntea< 3.1. y 3.3
calado 'sobre la base
sama
io sollo que ha
la operación
.p.00,d0' 00:74687:9
enta& dado que Se
no al haberse
de
32
000054
establecido un pago a plazo de 10 años y con una tasa de descuento del 5% el precio al que
tinahnente se vendió fue de UF.1.145m2 (alrededor del 36% del valor comercial);
13) BAIONA recibió el pago de parte del precio (30%) y el saldo de precio (70 ) se
pactó a 10 uñas plazo;
e) I.,os representantes de BAIONA que comparecen vendiendo los terrenos son
parientes de uno de los propietarios de RSV;
d) I3AIUNA acordó que no se pagorian intere.ves por el saldo de precio pagadero a
10 años plazo;
e) BAIONA no pació ninguna guiando real o personal por el pago del saldo de
precio de la operación (70%);
f) I3A ION A no repartió los beneficios de la venta de los terrenos a los demás socios,
según establece el pacto constitutivo y el acuerdo de los socios:
g) BAIONA y MI' acordaron un pacto de retroventa de parte significativa de los
terrenos comprados por BSF;
li) BA1ONA cedió a ALIZE el crédito que constaba en el documento por medio del
cual BSF pagó a BAJUNA la parte de cantado del monto de la venta de terrenos de su
propiedad;
i) El monto de dicha cesión de crédito no fue pagada directamente por ALIZE a
OAIONA, sino que BA1ONA procedió a compensar dicho monto con : la deuda que
mantenía con A.LIZE;
j) Esta deuda de BAIONA con ALIZE fue reconocida por instrumento privado
otorgado en l a misma escritura pública de cesión de créditos;
k) BAIONA disminuyó el monto de lo supuestamente adeudado a ALIZE,
compensando con dicha deuda ci monto que debió recibir de parte de ALIZE por la cesión
del crédito;
1) Los socios de BA IONA que comparecieron en la venta de los terrenos a BSF son
los representantes de ALIZE;
33
m) El contrato de compraventa e ta SAJONA a 13SF ea de fecha 16 de Diciembre
e fecha 16 de
de 2015, el contrato de cesión< de créditos de BAIONA a ALIZE
reconoce por instrumento
Diciembre de 2015; la supuesta deuda de BAIONA, a ALIZ
privado otorgado con fecha 16 de Diciembre de 2015;
del término de BAIONA
u) Todos estos actos se llevaron a Cabo dos (2) días
(18 de Diciembre de 2Q15);
-
3.2. CONTRATO DE COMPRAVENTA ENTRERA4OUi Zotkr" ROSA.
Finalmente, debe tener presente VS. quela misma operación de ces ión de créditos
de BAIONA a ALIZE se verificó en la operación en cuya virtud BAIONA vendió diversos
lotes del Macrolote ML-UNO-B, de un total de 5,70 hectáreas de terreno de uso
habitacional a INMOBILIARIA SAN'T'A ROSA DE APOQUINDO S.A., en adelante SANTA
.
ROSA.
En efecto:
3,2.1. Por escritura pública de fecha 16 de Diciembre de 2015, otorgada en la
Notaría de Santiago de don Sergio Avenó Concba (DOéltlivIENTO 1035), BAIONA
actuando a: través> de sus
Sr; Kepa de Arebutbala »trazo y Sr: Manuel José
de Aretxabala Nem». procedió a vender a 'SANTA ROSA,: que„actuó representada por el
Sr. Jorge Ayala Marfil y el Si, Carlos RiVasdamíaSuidobiel diversos 'otea del< Macrolote
M1.INO B, de un total de 5,70 hectáreas de terreno de uso habitacional.
-
3.2.2., El precio de venta fue a cua o, en
años atrás una com pro; de terrenos que le T.
rebajado.
3.2.3. Del totaldeprecio acordado
UF.9.500, esto es. ›la mana
TA ROSA había hecho
afat de
compraa
:ira un precio
la venta, aaPa. 14 dePMtado la cantidad
43.000.000„ que equivalen
(clááso. TERCERA, , 104ra
9,51` del precio
oel
do- dé precio ascendente a la suma
3,000 (90,5%). Se, acordó que el:Anido
¡Aedo,á e1..3 1,41.,,Clidembl'e de 2018 ‘Ew -: • •
tiP.91.322, equivalentes a •1
<<
precio se pagarla en
34
000055
7
consecuencia, los socios de BAIONA sólo podrán recibir la totalidad del precio en dicha
fecha.
3.2.4. No se pactó régimen alguna de Intereses para el pago del saldo de precio.
3.2.5. BAIONA y SANTA ROSA no acordaron un Pacto de Retroventa como
ocurrió en la operación entre BAIONA y BS F
3.2.6. I..a explicación para esta operación es muy sencilla y aparece claramente
manifestada en la escritura pública de fecha 16 de Diciembre de 2015 (ver Documento
N°34), por medio de la cual BAlONA, representada por el Sr. Kepa de Areixabala Herazo
y e/ Sr. Manuel José de Areixabala Herazo, vendió, cedió y transfirió a ALIZE, sociedad
representada por cl Sr. Kepa de Areixabala Echan y el Sr. Kepa de Aretxabala llerazo el
crédito contenido en el depósito a plazo tomado por SANTA ROSA para pagar el precio de
la compra de los terrenos habitacionales a BAIONA, ascendente a la cantidad de
$243.000.000 (UF.9.500). Eso no es todo. Con la misma fecha 16 de Diciembre de 2015,
I3AIONA reconoció
—
por instrumento privado adeudar a ALIZE, una cierta suma de
-
dinero. Pues bien, al igual que en la operación de cesión de créditos descrita en el punto
3.1.7. precedente, la cesión de crédito de BAIONA a ALIZE no fue pagada directamente a
BAIONA sino que por la via de la compensación (art.1656 del Código Civil) esta sociedad
disminuyó en la misma cantidad el monto de la supuesta deuda que mantenía con ALIZE,
de acuerdo al tenor de un instrumento privado de esa misma tacha, del cual se desconoce
origen y monto. En otras palabras, .BAIONA no. recibió directamente el pago del crédito por
parte de ALIZE sino que compensó dicho monto con parte de la deuda que mantenía con
.ALIZE. En consecuencia, la operación en su conjunto determinó que el precio pagado por
SANTA ROSA a BAIONA por los terrenos industriales terminara siendo utilizado por
BAIONA para cancelar una deuda que mantenía con . ALIZE•(teeonocida 'con la misma
fecha).
Tal corno se schaió preCcdentemente, los representantes de BAIONA y ALIZE son
los mismos Sr. Kepa de Aretxabala 'Deban y Sr. Kepa de Arctxahala Herazo (ALIZE) y el
Sr. Manuel José de Aretxabala Herazo (actuando por poder gue le confirieran al efecto los
&es, Kepa de Aretxabala Etchan y Kepa de Aretxabala lkrazo) y el Sr. Kepa de
Aretxabala Herazo (BAIONA).
-1
4
33. DELITO N°2: ApRorm
APORDISTRACCIÓN'EN,LA
CESIÓN DE CRÉDITOS*E BAIONA A ALIZE.
las operaciones de, cesión de créditos dé BAIONA A ALIZE, celebradas a
propósito de las ventas de terrenos de BAIONA a B$F y SANTA ROSA, descritas en los
puntos 3.1.5 y 3.2.6. precedentes, los representantes de MONA y ALIZE (que son los
mismos) buscaron evitar que los dineros producto de las ventas ingresaran al patrimonio
de BAIONA con el objeto de eludir la oblisticidn de repartir el producto do las ventas
proporcionalmente entre los socios de BAIONA y asentarlas en ALIZE, una
empresa
distinta, representada por los Sres.Kepa de Aran:Ida ¡terrazo y su hermano Manuel José
de Aretxabala Iferazo (actuando por poder que le confirieran al efecto los Sres. Kepa de
Arelxabala E(chart y Kepa de Aretcabala lienzo).
En efecto:
3.3.1. Los estatutos th 8.4101■IA (cláusula OCTAVA) y lo acordado por los socios,
determinaba que el producto de las ventas de terrenos de propiedad de BAIONA serian
repartidos proporcionalmente a los derechos de cada uno dolos socios en la propiedad de
BAIONA (ver punto 2.3.2. precedente).
3.3.2. De acuerdo a lo señalado, tont" cada vez que BAIONA vendiera terrenos
de su propiedad debía repartir el producto de asá ventas entre azda uno de los socios de
sus representantes dar cum plimiento al
la compaña. En consecuencia,
referido acuerdo.
3.3.3. en las operacio nes
r9resentantet de BALONA, co
son los
ventas a Alza
eludieron esta
3.3,4. El dinero que debía pagar‘ALtiEa .141,01VA por ¡a
de
no se
pagó directamente a 13410M4 sino 4—como SOfra, dicho- operó
una compeitsachhi en puyevirtud la deuda que supuestamente mantenía 211110NA con
ALIZE disininuía.hasta etmoniade/precio de la cestón. En otzas palabras, en virtud de esta
desviación de indos 1:IA10NA distrurt0 'el monto de la dende que supuestamente
000056
mantenía con ALIZE, que fue favorecida con el pago de parte de la acreencia que mantenía
con BAIONA.
3.33. Es importante destacar que la supuesta deuda de B.,110N4 a AME jiie
reconocida en la misma escritura pública de cesión de créditos de fecha 16 de Diciembre
de 2015, por medio de un instrumento privado.
3.3.6. Los representantes de BAIONA y AME. concertadamente, con pleno
conocimiento del acuerdo de repartición proporcional de las utilidadespOr las ventas de
134.10NA y abusando de la confianza depositada en ellos por parte de los demás socios,
aplicaron estos beneficios a ALIZ/í. en perjuicio de los socios de BAIONA, entre los que se
cuentan las sociedades que represento.
3.3.7. El monto del perjuicio que estas operaciones reporté a BAIONA asciende a la
suma de $6.867.216.852, correspondiente al monto de los dineros que por la. vía de la
cesión de créditos a ALIZE dejó de percibir BAIONA. Dado que las sociedades que
represento detentan un 45,62% en esta sociedad. el perjuicio asciende a la suma del orden
de los $3.132.824.328 (UF/22358i3.4. DELITO N°3: CONTRATO ENTRE BAIONA E INMOBILIARIA BARRIO
NUEVO DOS LIMITADA (BARRIO NUEVO). CESIÓN DE CRÉDITOS A ALIZE.
3.4.1. Por escritura pública de fecha 17 de Marzo de 2015, otorgada en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Avello Concha, BAJUNA actuando representada por los Sres.
Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de Aretxabala Herm°, prometieron vender a
"INMOBILIARIA BARRIO NUEVO DOS LIMITADA", en adelante BARRIO NUEVO,
representada por los Sres. Oscar Alejandro Poblete Astrain, Patricio José Abalos Gana
y
Oscar Gastón Fuenzalida Calvo (DOCUMENTO N°36), los Macrolotes ML Siete A y ML
Cuatro A. La superficie total prometida vender fue de 174.623,41 m2 de terrenos de uso
habitacional. En efecto, el Macrolote ML Siete A tenia una superficie de 112.994,38 m2, en
tanto que el Macrolote ML Cuatro A tenía una superficie de 61.629,03 m2.
3.4.2. El precio por el que se prometió vender era de UF.192.238, equivalentes a la
suma de $4.932.597.000 (Macrolote ML Siete A) y LIF.83.738, equivalentes a la suma de
2.143.692.800 (Macrolote ML Cuatro A), lo que arroja un total de LIF.276.021,
37
equivalentes a la suma de $7.076.289,800 Tratándose del Macrolote MI, Siete A. el m2 se
valorizó en la suma de UF.0,58 m2; en el caso del Macrolote ML Cuatro A, se prometió
vender a UF. 013 m2.
3.4.3. El plazo para la celebración dei contrato prometido se fijó dentro de los 30
días siguientes al cumplimiento de una serie de condiciones, una de las cuales consistía en
el alzamiento de los embargos que recaían sobre los terrenos prometidos vender en el ya
conocido juicio ejecutivo tramitado ante el 13°. Juzgado Civil de Santiago. Con todo, y de
acuerdo a lo establecido en la Cláusula SEPTIMA del contrato, éste no podría en caso
alguno celebrarse después dél día 15 de, Noviembre de 2015, sin perjuicio de lo cual,
vulnerando esta norma, se celebró el día 17 de Diciembre de 2015.
3.4.4. Por escritura pública de fecha 17 de Diciembr9 de 2Q15. otorgada en la
Notaria de Santiago de don René Benavente Cali, dando cumplimiento al contrato de
promesa celebrado con fecha 17 de Marzo de-2015, BA1ONA representada por los Sres.
Manuel José de Aretxabala
y 11 de.. Afetxabala lienzo, vendió a BARRIO
NUEVO, representada por Ose Alejandro Pobléte Attrain o Bruner
Achondo y Oscar Crastón,Fuenzalida Calvo, tos terrenos habitaeiónales prometidos vender
(DOCUMENTO Né137). belemoahacer presente que existe una diferencia: respecto del
MaCTOIOte ML CuatroA± pues el ,precie en que se prometió. vender irá de UFS3338
1
ti1W,R6.576. A su< vez ilnialtnenté existen
precio en que efectivamente se vendl
diferencias en la superftlie.dejó prometido vender en el Mac ote
Siete A, pues se
prometió vender 112.99408 m2 en eireunstaneias que se vendieron 144.600 m2 al mismo
valor. Esta últimamodificacióndeterniinó que BA1ONA vendiera el Macrolote ML Siete A
a un precio inferior en mor de UF 50000 ($1.325.000,000) respecto <11 Valor al que
se prometió vender. Esta constdacián determina 'que solo con esta diferencia de precio
entre lo prometido vender y lo vendido por .BAIONA a BARRIO NUEVO, BAIONA
perdió $1.325.000.000. Por consiguiente, nuesiffi,perjuiciedscendid al 95.62% de esta
pérdida. lo que asciende una slana'del orden elar$604.4,56.000 (UF.23.612),
T7,1 valor comercial de los leimos habitacionales que BAIONA vendió a
BARRIO NUEVO era del orden de 01'3;35 m;.tratftedose del Macrolote Cuatro A; en
tanto, en el caso del ~dote Siett‘A, el valor tetnercial del terreno era 4 UF.2,5 m2.
Como se hadicho, el precio de venta fue de` 3F.0,73 m2 -tratándose del Macrolote Cuatro A
000057
7 frziu4..
y UE0,58 para el Macrolote Siete A. Si se considera, que el valor del Macrolote Cuatro A
fue en definitiva de (J1 7.86.576 (52.294.264.000), si se hubiera vendido al precio de
mercado la cifra ascendería a la suma de U F.I 60.106,3 ($4.098.721.315). Por su parte, si se
considera que el valor final de venta del Macrolote Siete A fue de 111 7.192.238
($4.921.292.000), si se hubiera vendido a valor de mercado la cifra ascendería a la suma de
11E988.718 (125.31 1 .1 80.0Q). El precio de venta de los terrenos habitacionales a
BARRIO NUEVO se verificó en la suma total de UF.275.976 (57, 145764,470) en
circunstancias que el valor de mercado de los mismos era de UF.1.148.824.3
(529.409.902. 080. la diferencia es de UF 712.742 ($1 8.246.195.201 que BAIONA dejó
de percibir: Dudo que la participación de las sociedades que represento es del 45»62%
nuestro perjuicio es del urden de los 58.323.915.000 (UE325.153).
Si a este monto agregamos la cifra a que se aludió ,precedentemente (punto 3.2.4.),
esto es, la suma de UF.21.562, representativos de $604.456,000, el perjuicio
experimentado IN)r las suciedades que represento en la operación de BAJUNA con BARRIO
NUEVO alcanza los $8.928.384.000. equivalentes a UF.384,765.
3.4.6. ¿A qué se debió esta rehala tan sustancial de precio?
Sobre este particular debe tenerse presente que por escritura pública de fecha 17 de
Diciembre de 2015, otorgada en la Notaria de Santiago de don Patricio Zaldívar Mackenna
(DOCUMENTO N°38), BAIONA procedió a ceder a ALIZE el crédito emanado de la
venta de terrenos que BAIONA hiciera a BARRIO NUEVO. El precio de la cesión fue la
suma de $7.145.764.476.
Sin embargo, estos dineros no fueron pagados a ALIZE sino que esta suma fue
compensada con dineros que BAIONA adeudaba a ALIZE hasta por el monto de lo cedido.
Es decir, se repitió la fórmula empleada en la cesión de créditos hecha por BAIONA a
ALIZE respecto de los precios pagados por BSF y SANTA ROSA.
Dado que el pacto constitutivo de BATONA y lo acordado por los socios
determinaba que las utilidades obtenidas por BAJUNA se repartirían entre los socios
proporcionalmente a sus derechos sociales (ver punto.2.3.2. precedente), el producto de la
venta a BARRIO NUEVO, ascendente .a la suma de $7.145.764.476 debió ser percibida, en
un 45.62% por las sociedades a que represento, esto es, la suma de $3.259.897.754
(I.W.127.339). No obstante, los representantes de BAIONA en la operación, Sres. Kepa de
40
Aretxabala Retazo y Manuel José de Aretxabala Herazo procedieron a distraer estos
fondas al pago de obligaciones de BA1ONA con 41.-.1Z8, lo que determinó a nuestro
respecto un perjuicio patrimonial del orden de $3.259.897754 (UF.12Z339),
3.6. En suma, los delitos a que se ha hecho referencia en los puntos 3.1.2.
($3.132.824.328); 3.4.4.
($7. 670.000.000); 3.3. 7.
($11.450.000.000); 3.1.3.
($604.456.000); 3.4.5. ($8.928.384.000), ($3.259.897.754) precedentes,
ha
determinado para las ~les que represento un perjuicio patrimonial que asciende a
una suma del orden de MI $31.912.737754, esto es, Z1P.1,24&591, 3),
3.5. DELITO N°4: FRAUDE PROCESAL REITERADO,,a) SUMADO Y
FRUSTRADO.
Con fecha 7 de Enero de 2016 d
Juzgado Civil. do Santiago autorizó se girara
cheque a favor de los ejecutantes Pedro, Guillermo,
, todos
Arrivilla de Aretxabala y los miembros de la "Comunidad -Yeteg,er por la suma
consignada ascendente 157.760,946.321 "con citación", debiendo esperarse, en
consecuencia, hasta el dia,12 de Enero de 2016 para que se cumpliera con la liberación de
los fondos.
Con anterioridad al retiro dolo s ity110$7 dado que el OCIIS del grupo liderado por
el Sr. Koffit de Aretxabala Eidtart>era evitar que el pago de verificara, éste decidió ejecutar
una serie de actos de carácter procesal ordenadas maliciosamente a evitar el pag
o, El punto
es doblemente censurable si se tiene presente qua durante la tramitación del juicio ejecutivo
las partes arribaron al, acuerdo do pagar a los ejecutantes &cambio de la Sustitución del
embargo (ver Documenta No17). Además, por cuanto se adoptó la determinación de
utilizar de manera'illeita los instrumentos que el ordenamiento *uridieo les proporcionaba,
en un verdadero fraude procesal.
En efecto:
3.5.l. Con fecha 26 de Noviembre de 2015, los Sres Kepa de Aretxabala Etchart,
Kepa de Aretxabala Herazo, Som a iferazo Onnaz&bal, Nelly Pinto Fernández e
"inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz Limitada —también acreedores de BAIONAprocedieron a demandar jecutivamente a RAMA (ver Documento N°20) ante el 29 0
41
000058
7
Juzgado Civil de Santiago. Sin embargo, el Tribunal ordenó enviar los antecedentes al
Defensor Público. puesto que los mismas demandantes actuaban como representantes de
la sociedad demandada (ver Documento N°21). Esta resolución llevó a los demandantes a
retirar la demanda ejecutiva.
3.5.2. Dado el fracaso de esta gestión, con fecha 14 de Díciembre.de 2015, el Sr.
Sergio Hidalgo Herazo junto a las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Ne.11y Pinto Fernández
procedieron a demandar ejecutivamente a RAIONi\ ante el 25° Juzgado Civil de Santiago
(ver Documento N°23). El objeto de esta demanda era —desde luego- lograr el embargo de
los dineros depositados por BAIONA ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, con el objeto
de sustituir el embargo sobre las propiedades raíces de BAIONA y con ello entrabar el pago
a los ejecutantes del 13° Juzgado Civil de Santiago. Esta gestión procesal se encuentra
actualmente en trámite. Al efecto, se señaló como único bien de BAIONA para la traba del
embargo, los dineros consignados ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, efecto para el cual
los demandantes (Sr. Sergio Hidalgo Herazo . y las Sras. Sonia . 1-lerazo Ormazábal y Nel.ly
Pinto Fernández) interpusieron con fecha 12 de Enero de 2016 una tercería de pago ante cl
13" Juzg ado Civil de Santiago.
3.5.3. La demanda iniciada ante el 25° Juzgado Civil de Santiago, de la que emana
la posterior tercería de pago ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, .obedeció a un único fin:
detener y obstaculizar el pago a los acreedores Arrivillaga y miembros de la "Comunidad
.
Yaeger". Se trató, en consecuencia de una maniobra evidentemente fraudulenta.
En efecto:
3.5.3.1. La interposición de la demanda ejecutiva ante el 25° Juzgado Civil de
Santiago tuvo por objeto eludir los efectos de la resolución del 29° Juzgado Civil de
Santiago que, resolviendo acerca de la demanda interpuesta por los Sres. Kepa de
Aretxabala Etchart. Kepa de Aretxabala Herazo y las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y
Nelly Pinto Fernández en contra de BA1ONA, resolvió que debía oírse al Defensor Público,
pues dos (2) de los demandantes, los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de
Aretxabala 1 icrazo, junto con ser demandantes eran los representantes legales de la
demandada BAIONA (ver Documento N°21). A este efecto, para interponer la demanda
ante el 25' Juzgado Civil de Santiago, los Sres.Kepa de Aretxabala Etchart y Kepa de
42
Aretxabala Herazo le cedieron sus derechos al Sr. Sergio Hidalgo ilerazo (ver Documento
N°34), a fin que éste, como cesionario de dichos entditos demandara a BA1QNA.
En esta demanda presentada ante el 25° juzgado Civil de Santiago, el Sr. Sergio
Hidalgo Herazo ocultó ser igual que los Sres. de Arerkabala- representante de
BAIONA. De no haber ocultado esta circunstancia al Tribunal, dicha demanda debió ser
proveída ordenando se oyera al Defensor Públito, pues el Sr. Hidalgo —representante de
: os, el Sr. Hidalgo engañó al
BAIONA- estaba demandando -aSAJONA. En otros t¿mbn
.
Tribunal al ocultar su verdadera situación jurídica.
una vez que la demanda fue proveída por el 25' Juzgado Civil de Santiago, se
interpuso una tercería dcpágb"›anté el 139 3ttzpdó Civil de &taliste', ordenada a lograr el
embargo de los dineros' consignados ante el 13 0 iiegado Civil de `at tia para pagar a
los acreedores Hermanos ArriVitiaggY ntletilbrOl dalla "Coman dad Ya
3531. Laeesión de los erlditospor parte de los Sres. Kepa de Arebtabala Etchart
Kepa de Aretxábala Herüto, al Sr. Sergio Hidalgo lienzo se.Verifitó dlaill de Enero de
2016 <ver Documento N°34)4 La tercena de pago se interpuse' ante cl 13° Jtizgado Civil de
Santi o, con fecha 12 de Enero de 2416, justamente el "ella en que'debía veiVicorse el pago
a los acreedores Arrivilíaga y miembros de la "Comunidad Yaeger's
AqUello no es VS.
una mera coincidencia.
ondtl en la ocultar:1M de antec
tentps al Tribunal y
3,5.33. La tercería de paga
antecedentes
esta conducta es doblemente censurable, en los 'hechas y en el derecho
En efecto, la
tercería de pago (art,527 del Código de 'Procedimiento Civil) sólo procede cuando se
recita que no existen otros bienes de la ejecutada para la ejecución del crédito. Estos
otros bienes existían y los demandantes l'O Sabían. Asi, ocultaron al Tribunal que BAIONA
tenia otros bienes; desde luego, los bienes' raíces que fueron sustituidos por el dinero
consignado ante el 138 Juzga& Civil. de SaUtlágo y que ya no estaban embargados.
Igualmente, dineros habidos en,ctientascorrientei de DA:10NA. :Estas circunstancias eran
Llena oí gni —codal sie há dicho- representante
legal de BAIONA. Tan efectivo ea lo señalad% que:una vez qáe fracasó la estrategia de la
tercería dé pago, los demandantel prueedieron
'›
a embargar 1a suma los dineros habidos en
la cuenta corriente de SAJONA N90652400 del Banco BCI (Ver DOeumeate'N,19) En
otras palabra& so volvffia engaña* al »ibritini: antes, don O'bouitexhiérita +Ile
. la 'Calidad de
conocidas por el Sr. SergioSidai
43
000059
representante legal de RAZONA del Sr. Sergio Hidalgo -lerazo; ahora, en la configuración
de una tercería de pago. Está labor de ocultamiento obedecía a que el objeto de la demanda
no era lograr el pago de los demandantes sino que obtener el entorpecimiento del pago de
los acreedores de Arrivillaga y los miembros de la "Comunidad Yaeger",
3.5.3.4. Presentada la demanda ejecutiva ante el 25" Juzgado Civil de Santiago, se
notificó a sus representantes de RAIONA, Sres. Kepa de Aretxabala F.tchart y Kepa de
Aret-sabala Herazo (ver Documento N°24), quienes no opusieron defensa alguno ante la
ejecución de su representada.
Cuando los acreedores de Arrivillaga y los miembros de la
"Comunidad Yaeger" demandaron con el objeto que se les pagaran sus acreencias, la
defensa de BAIONA fue durísima y llena de actos de fraude procesal como los que estarnos
describiendo.
3.5.4. Además, caracterizó estas actuaciones procesales el que en cada una de ellas
se demandó (9iecuitramente por montos superiores a los que correspondían
amparados en
el aporte a los juicios de documentación conocidamente incompleta, lo que configura otro
elemento del fraude procesal.
En efecto:
3.5.4.1. En la demanda ejecutiva iniciada con fecha 26 de Noviembre de 2015 ante
el 29° Juzgado Civil de Santiago (ver Documento N°20), las Sra. Sonia Ilerazo Ormazábal
y Nelly Pinto Fernández invocaron créditos por la suma de $423.948.298 y $265.192.031,
respect ivamente.
15.4.2. Por su parte, en la demanda ejecutiva presentada por las Sras. Sonia Herazo
Ormazábal y Nelly Pinto Fernández ante el 25° Juzgado Civil de Santiago (ver Documento
N°23), con fecha 14 de Diciembre de 2015, demandaron el pago de las mismas cifras
anotadas.
3.5.4.3. Por fin, en la tercería de pago iniciada con fecha 12 de Enero de 2016, (ver
Documento N°18) ante el 13° Juzgado Civil de Santiago, las mismas personas alegaron
detentar créditos por las mismas cifras.
Es del caso que con fecha 5 de Noviembre de 2015 (ver Documento N°26), la
deuda que BAIONA mantenía con la Sra. Sonia Herazo Ormazábal fue disminuida a la
suma de $182.532.279, en tanto, la deuda que BA1ONA mantenía con la Sra. Nelly Pinto
Fernández fue reducida a la suma de $114.179267. Esta disminución
en el monto de estas
deudas obedeció a abonos que BALONA decidió hacer a favor de algunos de sus acreedores
con fechas 4 y 5 çle Noviembre de 2015,, en peduiehIde los demás acreedores, entre los que
me cuento. Como consecuencia de Lo expresado, resulta evidente qué tanto la Sra. Sonia
Herazo Ormazábal como la Sra. Nelly Pinto Fernández dedujeron acciones civiles en contra
de BAIONA por cifras Stlijedgita a las que les correspondí a, 'saludando de manero
fraudulenta antecedentes que daban cuenta que la deuda que mantenía MiON4 con ellas
era de menor entidad.
Estos abonos, respecto de las Sras, Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto
Fernández fueron les sigui
1. A la Sra. NellyElisa`Pinto.Feritández se le abonaron 5151.012.7M, con fecha 5
de Noviembre de 2015, razón por la cual sólo tenía derecho a cobrar ejecutivamente
$114.179.267.
2. A la Sra. Sonia Herazo Ormazábal se le abonaron $241.416.019, con fecha 5 de
Noviembre de 2015, corno consecuencia de lo cual tenía derecho a cobrar ejecutivamente la
suma de $182.532.279.
Al haber demandado (len 3 oportunidades!) por montos superiores a los que
legítimamente les correspondía, proporcionando al Tribunal antecedentes. ,‹ documentales
parciales que ocultaban la circunstancia de haber recibida abones con fecha 5 de
Noviembre de 2015, constituye un engallo al Tribunal,, ordenado a obtener el pago de
sumas de dinero superióresa las que l es correspondía percibir.
Las imputadas no podrán alegar desconocimiento de los palos recibidos con fecha
de Noviembre de 20t1 (ver Documento N°26)1 t ampoco podrán alegar ignorancia
respecto del contenido de las demandas en contra de 13'410/111. En consecuencia, actuaron
con pleno conocimiento de la circunstancia de estar intentando acciones ieg.ales ocultando
información al Tribunal, a fin que éste, con el< mérito de esta ',Oro:ación mentirosa,
condenara a BillONit a efectuar pagos a miembros del grupo liderado por los Sres. Kepa
de Aretrabala y ¡Cepa de Aretxabala Herazo más abultados de los que correspondían
legítimamente. perjudicándola ,» con ello perjudicando patriMonialmente a cada uno de
los socios de BAIONA. entre los que se cuentan las sociedades que represento.
45
000060
A-0-4"42tz-
A Mayor abundamiento, existe evidencia en el sentido que con fechas
4 y 5 de
Noviembre de 2015, los Sres. Kepa de Aretxabala Etchart. Kepa de Aretxabala Herazo y la
sociedad "Inmobiliaria e Inversiones San Juan de Luz" también recibieron abonos a sus
acreencias respecto de 13AIONA (ver Documento N°26).. Estos, sin embargo, al demandar
ejecutivamente a BAIONA procedieron a descontar los montos recibidos por la vía de estos.
abonos. Ello demuestra que los pagos realizados a las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y
Nelly Pinto Fernández también se verillearon con el objeto de disminuir el monto del
crédito con BAIONA, lo que importa que aun conociendo esta circunstancia demandaron
como si este abono no hubiera existido, con conocimiento de causa.
La conduela se llevó a cabo de manera reiterada, pues fueron tres (3) las
oportunidades en las que se iniciaron acciones legales en contra de BAIONA de manera.
fraudulenta --lo que, además, e,xeluye la posibilidad de invocar un error de 'techopretendiendo engañar al Tribunal y obtener de éste un pago indebido. Habrá de aplicarse,
en consecuencia a su respecto, la norma contenida en el art.351 del CPP, que importa que la.
pena correspondiente deberá ser elevada en uno o dos grados respecto de la pena señalada
por la ley.
Este conjunto de actividades de orden procesal constituyen un fraude procesal
reiterado. Desde la interposición de la demanda ejecutiva ante el 29° Juzgado Civil de
Santiago, pasando por la presentación de una demanda ejecutiva ante el 25° Juzgado Civil
de Santiago y terminando con la interposición de la tercería de pago ante el 13° Juzgado
Civil de Santiago, todos los actos aparecen mareados por un .propósito inicialevidente, cual
era enervar el pago de sus acreencias , a los acreedores Arrivillaga y miembros de la
"Comunidad Yaeger". Para el logro de este objetivo, los imputados no trepidaron en ocultar
Formación a los diferentes Tribunales; no dudaron en demandar por cifras superiores a lo
que les correspondía, engañando a los diversos .Tribunalcs; generaron juicios simulados en
los que no existió defensa alguna, esto es, conflicto entre partes (25° Juzgado Civil de
Santiago).
Este fraude procesal se encuentra frustrado en lo que respecta a la tercería de pago
(13° Juzgado Civil de Santiago), dado que esta fracasó al obtenerse el pago integro de las
acreencias a los acreedores Arrivillaga y miembros de la "Comunidad Yaeger". En este
sentido el fraude se encuentra en grado de frustración art.7, inc.II del Código Penal), Sin
46
nido ante el 250 Juzgado Civil,de Saittiago, el fraude
o, tratándose del juicio
procesal se encuentra'consprnado, pues , allograt los ejecutantes cl embarg0 de los dineros
habidos en la cuenta ,cotriente AllitállA en el SCI (ver Deenakento N°19), ya se ha
em
ocasionado un perjuiCio patrittionial - a SAMNA y, con ello, a las Sociedades que
represento. En la actualidad, en este' juicio se: cal solicitando la lignidalión del créditó
(DOCUMENTO N°39). Corvó no ha existido deteosaalgtinadepartede 11A1ONA en est e
juicio, estamos a días en que se verifique el pago a los acreedores Sr. Sergio Hidalgo
_o y las Sres. Sonia Heinz° Ormazábal y Nelly Pinto Fernández, con el agravante que
el pago a estas últimas será por un monto tupen« a lo, que les corresponde legithnamente.
ANTECEDENTES DE DERÉCI O.
Los hechos precedentemente expuestos satisfacen los requennuentos típicos de los
delitos de Otorgamiento de Contratos Simulados en Perjuicio de Terceros, previsto y
sancionado en el artA71 1■112 del Código Penal, Apropiación Indebida reiterado, previsto y
sancionado en el art.470 N°1 del Código Penal y FraudaProcesal reiteradk consumado y
frustrado, previsto en el art468 del Código Penal.
1. DELITON*I: OTORGAMIENTO DE CONTRATO SI ULADO ENTRE
RAIONA v Mg.
De conformidalco lo previsto én. el arL47l N°2 del Código Penal, aplicarán las
penas que allí se indican al que "...otorgare en perjuicio de afro un contrató simulado". La
doctrina rnaymitaria en nuestro país está conteste en que esta figurnae,etunarca dentro de
los denominados fraudes impropios, esto esi no c ~ría de
engaño ni por
abuso de confianza. Ello en razón. que la tipicidad de la conducta rru formula exigencia
alguna en torno a la concurrencia de engaito o ahuso de confi aím cuando podrían
concurrir.
La conducta típica consiste en otorgar un contrato simulado, esto es, ...crear una
apariencia de negocio jurídico que en la realidad de las cosas no existe o es. diferente ". 6 El
.
contrato simulado efectivamente se celebra, ptles no se sanciona la simulación del
'Ettilebetry, Alfredo. Detéelto Penal, Parte Especial,: torno. fIIT Editorial. Judaica de Chile, Santiago, 1997, Parre
Especial* tomo 111,1442.
,
47
000061
7
m4~17
otorgamiento de un contrato. Lo que ocurre es que este contrato crea la apariencia de un
acto jurídico que en realidad no ha existido, o bien, se crea la apariencia de un determinado
contrato en circunstancias que las partes han celebrado otro o han tenido un propósito.
distinto al celebrar el contrato.
Eso es, precisamente, lo que ha ocurrido en la celebración del contrato de
compraventa de fecha 16 de Diciembre de 2015, entre BALONA y 13SF. En el punto 3.1. de
esta presentación y, particularmente en el punto 3.1.10. hemos analizado los términos del
contrato de compraventa, que son francamente insólitos, llegando al extremo de
establecerse un verdadero pacto de retroventa ("Opción de Compra") entre el comprador y
el vendedor, a objeto que el primero pudiera a su voluntad recomprar parte significativa de
los terrenos vendidos pocos meses antes, al mismo precio. Nunca existió entre los partes la
intención de comprar y de vender, sino la determinación de dotar de recursos (precio) a
CMIONA destinados a que esta sociedad pudiera hacerse cargo de servir deudas de una
sociedad (ALJZE), representada por los propios vendedores, todo ello en abierto. perjuicio
de las sociedades que represento, pues corno se ha dicho tantas veces, el producto de .las
ventas efectuadas por BAI.ONA debía repartirse entre sus socios de esta sociedad en
proporción a sus derechos (ver punto 2.3.2. precedente). 13SF e prestó para esta
operación a cambio del establecimiento en el contrato de cláusulas absolutamente .
en
k) relativo al precio, plazo de pago, régimen de intereses, régimen de inusale,to
garantías, pacto de retroventa, entre otras.
El perjuicio patrimonial que han experimentado las sociedades. que represento.
asciende a la suma del orden de los .$19,137.533.066 (UF.747.560) vcr punto 3.1.10 a).
Son co-autores ejecutores (art..15 N°1) de este delito las personas que han
intervenido en representación de las empresas B.A1ONA (Sres. Kepa de Aretxabala Herazo
y Manuel José de Aretxabala Herazo) y BSF (Sres. Arturo Gilberto SalVatierra.lbáñez. y el
Sr. José Altbnso Silberberg Herman) en el otorgamiento del contrato de compraventa
simulado de fecha 16 de Diciembrg de 2015,. Es autor inductor (art.15 N2, segunda parte
el Sr. Kepa de Aretxabala Etchart, verdadero ideólogo de este arios- delito, quien no
suscribió el contrato, pero que mandató a .su hijo Sr. Manuel José de Aretxabala Herazo
para hacerlo (DOCUMENTO N°40).
48
r
•
•
2. DELITO N*Z.. A?ROPIACL(N JND$BIDA OR DISTRACCIÓÑ EN LAfi
CESIONES DE CRÉDITOS DE BAIONA A Atril,
Cometen delito de apropiación indebida los"...q ue en perjuicio de otro se
apropiaren o distrajeren dinero, efectos o cualquier otra cosa mueble que hubieren
recibido en depósito, comisión() administración, o poi, o1ro ulula que produzca obligación
de entregarla o deiolyeria"(tut470 N°1).
El delito de apropiación indebida es el .delito fundamental de los llamados fraudes
por abuso de confianza. Aquí no existe engallo alpino sine el incumplimiento de una
obligación consistente en entregar o devolver -en este caso- dinero que se ha recibido bajo
un titulo de nieta tenencia, en este ceso le administración. El incumplimientoldoloso de esta
obligación debe determinar un perjuicio patrimonial -sea que se le considere elemento del
tipo penal o condición objetiva de punibilidad- a quien debió recibir el dinero
Fa efecto, según se ha dicho, BAIONA se encontraba obligada .a entregar a sus
socios, proporcionalmente a sus derechos en la sociedad toda suma de dinero que recibiere
por concepto de vente de terrenos de su propiedad (ver punto 2.3I. precedente). Es del
caso que con motivo de la operación de compraventa celebrada entre BAIONA y BSF con
techa 16 de Diciembre de 2015, los administradores de BAIONA Kepa de
Aretxababi Etchart y KePtt de ,Artexabila Retazo) debieron entregar estas mimes de dinero
a los socios de BAIONA en los términos ya expresados. Lo mismo ocurrió con los
contratos de compraventa celebrados por BAIONA con SANTA ROSA (ver Documento
N°35) y con BARRIO NUEVO (ver Documento 19 °37).
Sin embargo, no sólo incumplieron esta Obligación sino que por la ida de la cesión
de créditos a ALIZE (2) transfirieron a <ésta el producto de la venta, para luego compensar
estas sumas con el monto que BAIONA adeudaba a AL1ZE. En efecto, por escritura
pública de fecha 16 de Diciembre de 2015, BAIONA vendió, cedió, y transfirió ALIZE el
producto de la venta hecha a BSF por la suma de $6.624.216.852, y el producto de la venta
de BAIONA a SANTA ROSA, por la suma de $241476.355, dineros que en el mismo acto
se compensaron con deudas mantentdas por BAIONA con ALIZE (ver Documento N°34);
por su parte, con fecha 17 de Diciembre de 2015 BAIONA vendió, cedió y transfirió a
ALIZE el producto de la venta hecha a BARRIO NUEVO, por la suma de $7.145.764.476,
49
000062
el que se compensó por deudas mantenidas por BAIONA con ALIZE (ver Documento N°
38).
Demás está señalar que los representantes de BAJUNA y ALIZE son las mismas
personas: Sres. Kepa de Aretxabala. Fichar. Kepa de Aretxabala llerazo y Manuel .loé de
Aretxabala I.lerain (ver Documentos N°34 y 38).1. 2n términos técnicos, lo que hicieron los
administradores de BAIONA fue distraer los fondos recibidos para darles un determinado
destino • pagar a los socios- a un destino diversa -pagar deudas de AME.
Esta distracción de fondos se verificó violando la confianza que los socios de
13AIONA depositaron en los administradores de la sociedad y se tradujo en un peijuicio
para RAIONA ascendente a la suma de SI4.013.457.683 (11F.547.400,69), Dado que las
sociedades que represento detentan el 41.66% en 13AIONA, su perjuicio equivale a lo suma
de 55,838.006.471, esto es. UF.228,047.12.
Son co-autores de este delito los Sres. Kepa de Aretxabala 1.-:tchart, Kepa de
Aretxabala Heraw y Manuel José de Aretxabala Ilerazo; quienes representaron a BA1ONA
y ALIZE en los contratos de cesión de créditos aludidos.
Finalmente, debemos apuntar que los actos de apropiación indebida tienen carácter
reiterada En efecto, a través de dos (2) instrumentos públicos de .diversas techas se
llevaron a cabo las cesiones de crédito a favor de ALIZE. En el primero de estos
instrumentos (ver Documento N°34) constan las cesiones hechas por BA CONA a Al 1ZE
con los (lineros percibidos de parte de BSI: y SANTA ROSA; en el otro (ver Documento
N°38) consta la cesión de créditos hecha por BA1ONA a ALIZE con los dineros percibidos
por 13AIONA de parte de BARRIO NUEVO. En consecuencia, respecto de estos delitos
deberá darse aplicación a lo dispuesto en el art.35 I del CPP en la determinación de la pe
3. DELITO N°3: 'FRAUDE :PROCESAL REITERADO, CONSUMADO Y
FRUSTRADO.
El delito de Fraude Procesal se encuentra contemplado en el art.468 del Código
Penal. precepto que descri
ciona conductas consistentes en CngaIar a otro a fin que
incurra en error; que merced a esta situación de error el engañado ejecute un acto de
disposición patrimonial que se traduzca en un perjuicio para otro. Todas las hipótesis a que
alude, de manera meramente ejemplar el art.468 giran en tomo a la misma dinámica.
SO
se encuentra c str aso re las mismas
En términos .genentlesia estafa pro
bases teóricas de todo fraude por engaito. Sus elementos cOnfigtuativos son los mismos
(engaño y perjuicio), con la particularidad que cate delito se estructura sobre el supuesto
que el sujeto engallado es el juez, quien merced al error en que lo hace in4rrir el sujeto
activo lleva a cabo actuaciones procesales que un petjuicio á otro.
Así lo ha descrito la doctrina. Según CEREZO MIR, existe fr ak ude procesal
...cuando una parte can su conducta en Molo, realizada con ánimo de lacro, induce a
error a un juez y éste, como ;consecuencia del error, dista una sentencia injusta que causa
un perjuicio patrimonial a la parte contraria o a un tercero— ("La Estata Procesal",
"Derecho Penal Español arte Especial, p310). Por su
citado por Rodríguez
ho.Penar. Parte Especial, tomo Vil, p262, expresa
parte, MUÑOZ CONDE,
que ".., la posibilidad deengafió al juez por las partes es evidente sobretodden el proceso
civil donde las facultades dekluez están muy liinhadas y se reserva casi tadcila iniciativa a
lasparles que conforme
al principió dispositivo pueden realizar todo tipo de
maquinaciones para inducir al jaez a follar de acuerdo a sus pretensiones...
Finalmente, citaremos la opinión de CHOCLMICALBEk)N, quienes explicitan y
esencia de la estofa procesal radica en
describen con nitidez esta figura delictiva:
que una de las partes en el litigio, o ambas partes de acuerdo al' electa, mediante la
alegación con relativas pruebas de hechos falsos inducen a error al jaez o tribunal
provocando el que éste dicte una resolución injusta en el fondo y que perjudique
a un
tercer©. El juez así engallado es instrumento del fraude que a través suyo comete la parte
(o ambas partes en su caso), en régimen de autoría mediata verbi y gracia reconocimiento
de deuda para iniciar luego un juicio ejecutivo en perjuicio de otros acreedores:
reconocimiento de relación laboral inexistente en caso de transmisión de empresa,
asunción de culpa en caso de accidente determinando la obligación de indemnización a
cargo de la aseguradora, omisión de ta existencia de un hijo en el expediente de
declaración de herederos,
etc. El fundamento de la agravación radica en el mayor desvalor
de la conducta que atenta a otros derechos jurídicos no patrimoniales como sucede con la
Administración de Justicia, respecto de cuya lesión el presente tipo agravodo es norma
especial" ("Derecho Penal",,lomo ti, Parte esecial).
51
000063
7 frtz,
En el caso cid .fraude procesal, la persona engañada es el juez llamado a resolver un
litigio a partir de los antecedentes que les proporcionan las partes; si los antecedentes que
se hacen llegar al tribunal son falsos estamos en presencia del delito previsto en el art.207,
inc.11 del CP: en tanto, si la prueba de una pretensión es conocidamente incompleta, la
figura se desplaza hacia el art.468. 1..o que se persigue con la aportación de antecedentes
incompletos es hacer que el juez incurra en un error y, con ello dicte una providencia que
importe tin desprendimiento patrimonial injusto a una de las partes, determinando el
perjuicio patrimonial exigido por el tipo penal.
'l'al como se ha expuesto detalladamente en los puntos 3.5.1. a 3.5.4. precedentes. el
Sr. Sergio Hidalgo lienzo y las Sras. Sonia Herazo Ormazábal y Nelly Pinto Fernández.
han llevado a cabo mm conjunto de actuaciones procesales engañando al 13° (12 de Enero de
2016), al 25° (14 de Diciembre de 2015) y al 29° (26 de Noviembre de 2015) Juzgados,
Civiles de Santiago, a través de la interposición de dos (2) demandas y una tercería de pago,
plagadas de engaños consistentes en el ocultamiento de diversas circunstancias que les han
permitido llevar adelante gestiones destinadas a evitar que los acreedores Arrivillaga y
miembros de la "Comunidad Yaegcr" pudieran recibir el pago de sus acreencias,
debidamente justificadas ante el 13 Juzgado Civil de Santiago; han engallado a los
señalados Tribunales abultando dolosamente el monto de sus acreencias; han generado
juicios simulados (25° Juzgado Civil de Santiago) para justificar su intervención ante el 13°
Juzgado Civil de Santiago con el propósito ya aludido.
En suma: cl Sr. Sergio Hidalgo y las Sras. Sonia. Herazo Ormazábal y Nay Pinto
Fernández, marcados por un evidente propósito defroudatorio, al intentar la generación de
un perjuicio patrimonial a los acreedores Arrivillaga y miembros de la "Comunidad
Yaeger", procedieron a ejecutar actos procesales ordenados a engañar a diversos jueces, a
fin de obtener de dios resoluciones judiciales que dieran satisfacción a su propósito de
perjudicar patrimonialmentc a las personas mencionadas. No lograron su propósito, pese a'
ejecutar todos los actos necesarios para ello, tratándose de las acciones iniciadas ante el 13°
y el 29° Juzgados Civiles ele Santiago (delito frustrado); sin embargo. lograron su propósito .
defrautoi(lcnsmd)aobterlgdinoseRATON
depositados en el Banco BC1 (25° Juzgado Civil de Santiago). La situación de las.
demandas (2) y la tercería de pago en las que las Sras. Sonia Flerazo Ormazábal y Nelly
52
Pinto Fernández han solicitado el pago de sumas de dinero dolosamente abultadas, se
frustró tratándose de las acciones iniciadas ante el 13° Juzgado Civil de Santiago y ante el
29° Juzgado Civil de Santiago. Ante el 25° Juzgado Civil de Santiago —según se ha
indicado- ya se logró el embargo de dineros de BAIONA y habiéndose la
liquidación del crédito. se encuentra próxima a su completa consumación. A través de este
fraude la Sra. Sonia Herm* Ormazálxd podrá recibir $241.416.019, en tanto que la Sra.
Nelly Pinto Fernández recibirá $151.012.764.
En estos delitos defraude prozesal son autorescieeutores (art.
.14 9) el Sr. Sergio
Hidalgo Herazo y las Sms. Sonia Retazo emuiz4bal y Nelly Pinto F nde son autores
inductores (art.I5 N*2 segunda parte) lo de Are Bala y Kepa de
Aretxabala Heme
Finalmente, el delito es romero o' (3), razón por la cual al imponer la pena
correspondiente deberá darse aplicación a lo dispuesto en el art.351 del CPP, elevando la
pena asignada al delito en uno o dos grado s.
4. COMPETENCIA TERRITORIAL.
Los hechos delictivos denunciados han tenido su principio de ejecución en el
domicilio comercial de los querellados Sres. Kepa de Aretxabala Etehart, Kepa de
Aretxabala Herazo y Manuel José de Aretxabala Herazo, ubicado en calle Orinoco N°90,
piso 22, Comuna de Las Condes, lo que determina la competencia del Tribunal de VS.
POR TANTO: en virtud de las consideraciones de hecho y de derecho expuestas, a
las disposiciones legales citadas y lo previsto en los arts.11 I y siguientes pertinentes del
Código Procesal Penal, a VS. ruego se sirva tener por interpuesta querella criminal por el
delito de Otorgamiento de Contratos Simulados en Perjuicio de Terceros en contra de los
Sres. KEPA DE ARETXABALA ETCHART, KEPA‹ DE ARETXABALA HERAZO,
MANUEL JOSÉ' DE ARETXABALA "HERAZO, ARTURO 'GILBERTO
SALVATIERRA IBAS y JOSÉ ALFONSO SILBERBERG HERNIAN, ya
Indebida en carácter reiterado en contra de los
individualizados; del d liude A
Sres. KEPA DE ARETXABALA ETCHART, KEPA DE ARETAXABALA HERAZO
y MANUEL JOSÉ DE Alai!~ »BRAZO y dél delito de,Frsiude Procesal
reiterado en contra de las Sras. SONIA"IIERAZO ORM4AZ ►I3,All , NELLY PINTO
53
000064
/14,4,4-tL 744-014-0
FERNÁNDEZ, SERGIO HIDALGO HERAZO, KEPA DE ARETXABALA
ETCHAR.T y KEPA DE ARETXARALA HERAZO; admitida a tramitación la querella,
se remitan los antecedentes al Ministerio Público a fin que lleve a cabo la investigación de
rigor y que luego de su formalización y acusación se les condene al máximo de las penas
que señale la ley, con costas y sin perjuicio de las acciones legales indemnizatorias que
intentaremos en la oportunidad procesal pertinente.
PRIMER OTROS': Sírvase VS. tener por acompañado legajo de documentos signados
como DOCUMENTO N°1 a DOCUMENTO NO42. debidamente destacados en el cuerpo
y en el "1 .1‘'RCER OTROSI de esta presentación.
POR TANTO: A VS. ruego, se sirva tenerlos por acompañados y remitidos en su.
oportunidad al Ministerio Público para su incorporación a la carpeta investigativa.
SEGUNDO OTROS!: Proponemos cuino diligencias de prueba a llevarse a cabo por parte
del Ministerio Público, las siguientes:
1. Se cite a prestar declaración al querellante Sr. Pedro Arrivillaga de Arctxabala,
domiciliado para estas efectos en calle Burgos N°80, piso 8, Comuna de Las Condes.
2. Se cite a prestar declaración al abogado Sr. Benjamín Bernstein Porcile,
domiciliado en calle Burgos N°80, piso 8, Comuna de Las Condes.
POR TANTO: A VS. mego, se sirva remitir los antecedentes al Ministerio Público
a tin que se pronuncie en torno a la pertinencia de las diligencias solicitadas.
TERCER OTROS!: Acompaño copia autorizada de las escrituras públicas en la que
consta mi personería y representación de la sociedad "Inversiones Laika Limitada"
(DOCUM.ENTO N°41) y de la sociedad "Inversiones Mirén Limitada (DOCUMENTO N°42), con el mérito de las cuales designo patrocinantes y confiero poder a los abogados
habilitados Sr: Luis Eugenio Arévalo Cunich y Javier Arévalo Cunic bos domiciliados
en esta ciudad, Avda. Presidente Riesen N°5561, piso 8. Comuna de Las Condes, cuyos .
coresltónipafcodetins:aorz.cy
[email protected].
POR TANTO: A VS. ruego, se sirva tener por acompañadjs documentos
señalados y tener presente el patrocinio y los poderes conferidos.
UNUI'" CIMA UOTAPi A
ALVARO BIANCHI ROSAS
de¿
32
SANTIAGO DE CHLE
REPERTORIO N° 6.797 / 05
00075335.512
CONSTITUCION SOCIEDAD
INVERSIONES LAIKA LIMITADA
antiago de Chile, a quince de Diciembre (11.1. ano •os
mil cinco, ante mi, SEBASTIAN ANINAT SALAS, abogado,
Notario Público, Suplente del Titular de la Undécima
Notaría de Santiago don ALVARO BIANCHI ROSAS, con
'ício en calle Doctor Sótero del Rio número
trescientos veintid.a, comparecen:
don
ARRIVILLAGA GUZMAN, chileno, soltero,
factr de
IÑAKI
comercio, Cédula Nacional de Identidad número:dieQiséis
millones trescientos sesenta. y cinco. mil cuatrocientos
setenta y siete
seis; y, don PEDRO JOSH ARRIVILLAGA
DE ARETXABALA, chileno, casado, empresario, Cédula de
Identidad número cinco millones cuatrocientos sesenta y
cinco mil doscientos setenta cuatro, ambos con
domicilio en Camino La Villa número etecien.tos treinta
siete
Metropolitana;
A, Comuna de Lo Barnechea, Región
los comparecientes mayores
1
ARA
x NOTARIO
PUBLICO
W SANTIAGO
G.0
—1
41c NOTARIA
.quiee
l'e tídád•
credit
0
SOCIEDAD, RAZON
Y
Cédulas
don
coNsTrzucioN pa
.
potan.4 Por l presente
instrumento,. los comparecientes vienen en constituir una
sociedad comercial de responsabilidad limitada que tendrá
la razón social de
La
ZWERSIONES LAIKA LrmlaTAD
sociedad se regirá pOr.lo-preceptuado en lbs Códigos de
Comercio y Civil en 3.o que sea pertinente y en la ley
tre, mil novecientos dieciocho modificada por la ley seis
mi], ciento cincuenta y seis y sus modificaciones, en todo
lo no previsto en esta escritura. El domicilio de la
sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las
agencias o sucursales que podrá abrir en cualquier otro
lugar tanto del pala como del extranjero.
ARTICULO
El objeto de la sociedad será la
SEGUNDO.. OBJETO.
realización y explotación, por cuenta propia o
de
terceros, de toda clase de inversioneS„ ya sea en bienes
muebles o inmuebles,
XPoraIeu, pudiendo
formar, participar,
enir, en cualquier
comunidades, entidades o
forma, en empresa
agencias adquirir activó
sociales,
valores,
b
s, acciones, derechos
clase de bienes o
especies.; y, en general, la ejecución de todos loe actos,
contratos o negocios • que ..digan 'directa p
ind ir ectamente, 401'. 1011
rubros mencionadoe o que loe
socios de comen acuerdo deterl nen sin limitación
CAPITAL,
Capital
será
inco millones setecientos veintilln mil
novecientos trece pesos, que se aportan y enteran de la
2
0,00066
UNDECIMA NOTARIA
ALVA.R0 BIANCHI ROSAS
S‘›leso d,1 RIÓ 322
SANNAUO DE CHILE
siguiente forma:
M1 aporte de don IÑAII ARRIVILLAGA
IAJZPIAN es la suma de un millón ciento cuarenta y cuatro
mil trescientos ochenta y tres pesos que se pagan en e
acto e ingresan a la caja social; B) El aporte de don
1.1).R0 JOSE ARRIVILLAGA DE ARETXABA
la suma de
cuatro millones quinientos setenta y sie te mil quinientos
treinta y
pesos, de
s cuales quinientos setenta y
siete mil quinientos treinta y un pesos se pagan en este
acte
il
la
ingresar,
ja social, obligándose a entera
saldo dentro del plazo de tres anos a contar de esta
fecha. Lo1J socios limitan su responsabilidad hasta el
mont de sus respectivos aportes.
ARTICULO CUARTO.
PLAZO SOCIAL. Jü sociedad empezará a regir a contar de
esta Lecha y tendrá una duración de veinte anos, p azo
renovará tácita y sucesivamente
Hnco aAos, salvo cam, alguno de
los 130C10:3
r periodos de
manifestase su
nteneión de ponerle término, mediante escritura pública
UC
inscribirá
margen de la inscripción social con
una anticipación de,
a lo menos, seis meses antes del
vencimiento del plazo o renovación en vigencia.
ARTICULO
QUINTO. ADMINISTRACION. iu administración y uso de la
razón social corresponderá a don PEDRO JOSE ARRIVILLAOA
DE ARETXABALA
guíen actuando por la
sociedad
y
anteponiendo la razón social a su firma, la representará
con las más amplias facultades, pudiendo obligarla en
toda clase de a c tos y contratos, y ejercer todas y cada
una de as facultades que a continuación se señalan, sin
que la siguiente enumeración signifique •limitación
ningún tipo:
de
Uno. Comprar, vender, permutar, y en
qeneral, adquirir y enajenar a cualquier título,
aJARA O
>< NOTARIO
PUBLICO
SANTIAGO
G.C.
- 41° NOTARIA
clase de bienes raíces; los. Comprar, vender permutar,
y en general, adquirir enajenar a'cualqUier titulo,
toda clase de bienes corporales e incorporales, incluso
valores mobiliarios, acciones, derechos o participaciones
en sociedades de personas; Tres. Dar y tomar en
arrendamiento, administración y concesión toda clase de
bienes corporales o incorporales, raíces o muebles;
Cuatro. Dar y tomar bienes en comodato; Cinco. Dar y
tomar bienes en mutuo; Seis. Dar bienes en hipoteca,
posponer, limitar y alzar hipotecas constituidas a favor
de la sociedad incluso con cláusula de garantía general;
Siete. Dar en prenda muebles, valores mobiliarios,
derechos, acciones y demás cosas corporales o
incorporales, sean en prenda civil mercantil, warrants
de cosas muebles vendidas u otras especiales y
cancelarlas; Orlo-. Dar y recibir dinero y otros bienes
en depósito, sea necesario o voluntario y en secuestro;
Nueve.
Celebrar, suscribir, ratificar, resciliar
rescindir, resolver y delar sin efecto actos y contratos;
renunciar derechos o acciones resolutorias o de otra
índole; Diez. Ceder y: aceptar cesiones de crédito y otros
derechos, sean nominativos, a la orden o al portador, y
en general,
efeetuar toda clase al operaciones
documentos mercantiles, valores mobiliarios,
con
efectos
públicos o de comercio-. Once. Aceptar en favor de la
sociedad toda clase del garantías reales y personal e s
Doce
Novar,,
Recibir en donación, incluso Bienes raíces; Trece.
tranaigir y comprometer; Catorce. Dar y tomar
dinero en préstamo, con o sin intereses, con o sin
reajustes, a corto o largo plazo, ceo o , sin garantia, en
4
UNDECIMA NOTA f .11A
ALVARO BIANCHI ROSAS
5.,„„,.,1,1 ro, 122
5.ANTWID DE C10111
moneda :.icict1u extranjera; Quince.
Operar en el
mercado de capitales pudiendo comprar, vender y negociar
en cualquier forma, acciones, bonos, pagarés, debentures,
valores hipotecarios reajustables y cualquiera clase de
valores Dieciséis. Celebrar toda clase de operaciones
con e. Banco Central de Chile, Bancos
instituciones
_.lnancieras, Corporación de Fomento de
Producción y
demás
instituciones
ndcional
públicas y privadas de crédito
extranjeras,
y en especial contratar con
estos bancos o instituciones, mutuos, préstamos bancario:J
cualquier .ndole, préstamos con letras, pagarés,
.,reg i avances contra aceptación y cualquier otro
tipo de operaciones de crédito en cualquier forma,
condiciones y moda/idades; Diecisiete. Celebrar contratos
de seguros, pudiendo acordar primas, fijar riesgos,
pianos y demás condiciones, prorrogar pólizas, endosarias
y cancelar
aprobar e impugnar liquidaciones de
siniestros; Dieciocho. Celebrar contratos de transporte,
de.
fletamento,
de cambio y de correduría; Diecinueve.
Celebrar contratos para
constituir agentes,
co sionistas, distribuidores y concesionarios; Veinte.
Establecer agencias,
sucursales o establecimientos en
cualquier punto del país o el extranjero;
Veintiuno.
Presentarse en toda me de propuestas públicas
privadas,
pactando la condiciones que
estime
convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir
toda
clase
de solicitudes y documentos que sean
pertinentes para su debido otorgamiento Veintidós.
Solicitar para la sociedad concesiones administrativas
cualquier naturaleza u objeto, inclusive
e
MARA O
NoTARio
s
PAUNBTLIAIC
G0
O
G.C
41 NOTAR
marítimas, de acuicultura, de "telecomunicaciones, y de
cualquier otra índole; Veintitrés. Celebrar contratos
colectivos de trabajo; Veinticuatro. Celebrar y
modificar contratos de trabajo, contratar y despedir
trabajadores, contratar servicios profesionales o
técnicos y ponerles término, otorgar finiquitos, pagar
sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones,
conceder anticipos, estipular las remuneraciones en
moneda nacional o extranjera pactar viáticos, traslados,
y demás condiciónes que estime conveniente; Veinticinco.
Representar a la sociedad ante todas las autoridades o
reparticiones fiscales, Oemifiscalea, de administración
autónoma, organismos de previsión, de salud, de
Administración de Fondos de Pensiones, y presentar ante
ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con
ellas o ante ellas todos los instrumentos ~os o
privados que sean necesarios; efectuar declaraciones
juradas de cualquier especie o , materia; asistir a
reuniones, comparendos y citaciones que hagan tales
autoridades; Veintiséis. Abrir cuentas corrientes
bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en
Chile y en el extranjero; girar y scbregirar en ellas;
aceptar y rechazar saldos; adquirir y retirar talonarios
con cheques; celebrar toda clase de operaciones
relacionadas con el. contrato de cambio y. demás
obligaciones mercantiles y en especial girar, tomar,
suscribir, aceptar, reaceptar,
descontar, prorrogar,
endosar en dominie o en otra forma, revalidar letras de
cambio, pagarés, cheques, libranzas, certificados de
depósito y demás efectos negociables de comercio;
6
LINDE C:a 1 , 1 A 110 ARIA
000069
ALVARO BIANCHI ROSAS
1.). SOtevo d1 m1 322
'',.;ANTIAtir) DE
7
•2 e
tILE
t
t
e
mandato judicial, en los términos previstos en el inciso
segundo del articulo Séptimo del Código de Procedimiento
C.ivi 1,
pudiendo desistire en. primera instanci a de
acci ón deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones,
renunciar lo
legales, transigir,
recursos o los términos
omprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir
parte de
y deleqar; Treinta y siete. rP-legar todo
las facultades que se le confieren y reasumir; conferir
mandatos generales o especiales en una o más personas y
aceptar cuentas de mandatarios; Treinta y ocho. En el
ejercicio de su maadato podrá ejecutar y acordar todos
los demás actos, convenios y contratos que
necesarios y
fueren
conducentes al cumplimiento de/ objeto
social, con amplias facultades; Treinta y nueve. Podrá
celebrar toda clase de contratos nominados, innominados,
típicos o
atlpicos, sean civiles, comerciales,
administrativos, procesales .° de trabajo,
y, al efecto,
estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios,
cláusulas penales y todas las cláusulas o condiciones que
sean convenientes yio necesarias. Cuarenta. Todas las
facultades indicadas precedentemente, podrán
ser
deLegadas en terceros ajenos e no a la sociedad, y serán
reasuun.:i.d< in formalidades de ninguna especie, quedando
expresamente Eacu *ado el administrador para
autocontratar y celebrar todo tipo de actos y contratos,
(711 empresas relacionadas o en las que tenga interés.
ARTICULO SEXTO. REPARTICION DE BENEFICIOS Y PERDIDAS.
utilidades y las pérdidas
que
se produzcan se
repartiLn y soporarán entre los socios a prott
9
sus aportes, es decir, en un ochenta por ciento para
socio
n Pedro José Arrivillaga de Aretxabala y
veinte por ciento para el oci o don Iiqui Arrivillaga
Guzmán. En todo casoy sin perjuicio de lo anterior, los
socios tendrán derecho a re tirar,cuen ta de, utilidade s .
dineros, valores y bienes,
presentes o futUra
corporales
de
o,
ince
determinen. ARTICULO SEPTIMO. FMLECZt4IENTO D ALGUNO
DE LOS SOCIOS.
En Casó de fallecimiento de alguno de los
socios que sea persona natural, la sociedad continuará
con los socios sobreVdmientes y >ios herederos del socio
fallecido, quienes deberán designar un procurador coman
para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendrá
facultades de administración. En caso de fallecimiento
del socio administrador, la administración y uso de la
razón social corresponderá inmediatamente de producido el
fallecimiento y sin formalidad alguna al socio o socios,
personas naturales, que le hayan sobrevivido. ARTICULO
OCTAVO. ARBITRAJE,
Cualquier dificultad que se suscite
entre los socios en relación con este contratG o con
motivo de su apli.c act On, interpretación, cumplimiento
incumplimiento, o de la disolución anticipada o no, de la
sociedad, será reauelto por un, árbitro de Derecho
designado por 1.a justicia ordinaria.
.enen en
PODER. Los comparecientes
Almea° lomo.
conferir
poder
especial pero tan amplio como en ,derecho se requiera al
abogado don tIOSE LDIS HORMAZABAL 141ffloZ, para que otorgue
una o más minutas o escrituran públicas, rectificatorias
o
complementarias, que permitan suplir, corregir
re C< tif leer, las deficiencias o designaciones defectuosas,
10
INOECIMA NOTARA
ALVARO BIA.NCHI ROSAS
do R. 322
SANTIAGO OE CHILE
contratar boletas de garantía bancaria; contratar cajas
de seguridad o de otra especie; Veintisiete. Girar,
endosar en cobranza y/o en garantía letras de cambio,
colocar y retirar valores en custodia o garantía;
depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de
valores mobiliario s; Veintiocho. Representar a
lu.suciedad con voz y voto en todas las sociedades,
comuni&des,
cooperativas,
asociacione13,
empresas y
orgnism os privados de que la sociedad forme parte o en
que tenga participación o interés, aunque no
con facultad
sea
para intervenir en las
reuniones, asambleas, camits y demás órganos de tales
entidades, en los que corresponda conforme a la ley y
estatutos o convenios que las rijan y para que ej erza
todos los derechos que con ellas correspondan a la
sociedad; veintinueve. Tomar parte o interés en otras
sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones
empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, en
comandita, anónimas o de cualquiera otra naturaleza ya
formadas e que formen y concurrir con voz y voto a sus
res uciones, modit caciones o liquidación;
Treinta.
licitar el registro de marcas comerciales, patentes de
invención y modelos industriales e inscribir el dominio
intelectual, realizar todos los actos y gestiones
destinados proteger y amparar la propiedad industrial
e intelectual, y mantener su vigencia, solicitando las
renovaciones o ampliaciones de plazos que fueren
procedente, convenir licencias de explotación de .marcas
ccwerciales, patentes de invención, modelos industriales
y de la propiedad intelectual y celebrar toda ol
dtiARA O
X I\I
PUBLICO
SANTIAGO
G.C.
4 NOTAR
contratos en relación don estas especies de dominio;
Treinta y uno.
Realizar importaciones y exportaciones y
toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales, ejecutar los actos destinados a
realización de tales operaciones y en especial abrir
acteditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de
créditos simples, rotatorios, - doduáentarios y otros;
Treinta y dos. Retirar y endosar documentos de embarque,
retirar de : porteas y< aduanas toda clase
de
encomiendas,
giros postales, telegráficos u ,otra clase de documentos,
o
cartas, remesas apande:Adía sean .cert.Eiticadas
cera
Cobrar 4f percibir didial y
extrajudicialmente cuente, sé-adeUde la oeied& por
cua lquier titula, m
ivo o concep ya sea en dinero,
especies, valores o en cualquier Orna y otorgar recibo
Treinta y cuatre. Otorgar finiquitos, cancelaciones y
alzar
total o parcialmente toda clase de garantías
personales o
reales que se vean extinguidas como
consecuencia del pago de las obligaciones caucionadas;
Treinta y cinco. Representar judicialmente a la sociedad
ante toda ola
dé Tri les Sten éstos ordinarios, del
trab ajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra
especie, y
ejercer todas
acciones
civiles,
criminales, tributarias, del trabajo, aduanera o
administrativas: ti correspondan • la saciedad, con
facultades ordinar
as
1 mandato judicial y la de
percibir; Treinta Y aeis.. A más Aga loterior,
ejercicio de s u representación ante toda clase de
para represen te
Tribunales, queda
sociedad con todas . laR facultades extraordjnarias del
8
DE C rh!,A riOTAPIA
AL.VAI;,0 BIANCHI ROSAS
000070
f. u '3‹zie•Q ucl liba 372
SANT1AGO OC.. C14111
.,uvrem-ta-
incompl eLes,
insuficientes
equivocadas,
de
esta
o
involuntariamente
escritura.
ARTICULO
PACULTA AL
SE
DECIMO.INSCRIPCIONES Y PUBLICACIONES-
PORTADOR de copia autorizada de la presente escritura o
su extracto, para requerir las publicaciones,
anotaciones,
inscripciones y• subinscripciones que
corre:3pondan.
Se deja constancia que la presente
escritura ha sido extendida de acuerdo a la minuta
redactada por el aboyado don José Luis Hormazábal Muflw.1
En
comprobante y previa
lectura,
1
firman
Se da
comparecientes
presente instrumento publico.
copia.
Inaki Arrivillaga Guzmán. Pedro Jalé
Doy fe.
Arriviliaoa de Aretxabala.
AUTORIZO COMO NOTARIO TITU-
LAR DE CONFORMTDAD AL ART. 402 C.O.T. SANTIAGO, 19 Di-
ciembre 2005. A.BTANCHI R. NOTARIO PUBLICO.
CONFORME CON SU ORIGINAL.
Santiago, diecinueve de O
ciembre del ano dos mil cinco.
//-11.15BwkN\
,*.
O
O-E
ER
O
ESTA CONFORME CON Et. DOCUMENTO QUE
NE TENfOO AtAvi.
Y 2016
O
JARA O
NOTARIO
PUBLICO
SANTIAGO O
CADOT
NOTARIO PUBLICO
NOTAR
INUTILIZADA
ART. 404 INCISO
COD100 ORGÁNICO
TRI13
1.1NO6C19.:, NO LAMA
ALVARO BIANCHI ROSAS
000071
5,5bro del 124o 12',
E: SANTIGODECK:
CO075334.512
1.J. H. REPERTORIO N ° 6,796 1 05
CONSTITUCION SOCIEDAD
INVERSIONES MIREN LIMITADA
En Santiago de Chile, a quince de Diciembre del ano dos
mil cinc c,
ante mi .
otarioPúblico.
SEBASTIAN ANINAT •SALAS,
abogado,
Suplente del Titular de la Undécima
Notar la de Santiago
don
ALVARO BIANCHI ROSAS,
ofició en calle Doctor S6tero del Río
don
trescientos veintidós, comparecen:
con
número
PEDRO JOSE
ARRIVILLAGA DE ARETXABALA, chileno, casado, empresario,
Cédula
Nacional de Identidad número cinco
millones
cuatrocientos sesenta y cinco mil doscientos setenta
cuatro, domiciliaJo en Camino La
setecientos
txeinta y
aiete
Villa
número
A, Comuna de
Harnechea, Región Metropolitana, quién comparece
amente con on SEPA DE ARETXABM ETCMAk
il de rdentidad
número tres millones quinientos cincuenta y Siete mil
doscientos sesenta
ceo, n 1viuJ.Llio n
Colorado número cinco mil t)jflt.a
•
(41411t
Cerro
of icina trescientos
once, Comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en
representación, de don GUILLERMO pliOREMCI0 ARRIVILLAGA DE
ARETXABALA, chileno, casado, empresario, Cédula Nacional
de Identidad número -cinco millones cuatrocientos sesenta
y seis mil setecientos cincuenta y uno cinco, de dona
mIRRm AMAYA ARR 0A < DR ARRTXABAZA, chilena, casada,
empresaria,
Cédula de Identidad número siete millones
cincuenta y dos mil quinientos cincuenta y mueve - tres,
de dofia MARIA LUISA BEGOÑA ARRIVILLAGA DE ARETXASALA,
chilena, casada, empresaria l Cédula de Identidad número
siete millones cincuenta y dos mil quinientos sesenta y
cuatro K
y, de don CUAN
30SE
ARRIVILLAGA DE
AREITABALA, chileno, casado, empresario, Cédula de
Identidad número siete millones Seiscientos treinta y
seis mil quinientos ochenta y tres - cero, todos con
domicilio en calle arros Errázuriz número mil
novecientos cincuenta y cuatro, oficina cuatrocientos
ocho, Comuna de Providencia, Región Metropolitana: los
comparecientes Mayores de edad, quienes acreditan su
identidad con las cédulas mencionadas y exponen:
ARTICULO PRIMERO. CONSTITUCION DB SOCIEDAD, RAZON SOCIAL
Y DOMICILIO. Por
el presente instrumento,
los
comparecientes vienen en constituir una sociedad
comercial de responsabilidad limitada que tendrá la razón
social de »INVERSIONES MIRE» LIMITADA". La sociedad se
2
umxcimANyTARIA
ALVARO BIANCHI ROSAS
D?. Sdlese del IZÓ 32
SANTIAGO DE Clet.E
rcyirá por lo preceptuado e
los Código de omercio
:ivli en lo que sea pertinente y
mil
ey
Y
novecientos dieciocho modificada por
ley seis mil
ciento cincuenta y seissus modificaciones, en todo lo
no previsto esta escri tura. El domicilio de la
sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de las
aqcías o sucursales que podrá abrir en cualquier otro
lugar
tanto del país enmo del
extranjero.
ARTICULO
El objeto de la sociedad será la
SEGUNDO. OBJETO.
realización y explotación, por cuenta propia o de
terceros, de toda cl¿se de inversiones, ya sea en bienes
muebles
nmuebles, corporales o incorporales, pudiendo
formar, participar, asociarse o interven
n cualquier
forma, en empresas, sociedades, comunidad
entidades o
agencias; adquirir acLivos, pasivos, acci nes, derechos
s ociales,
valores, bonos y toda clase de bienes o
especies; y, en general, la cución de todos los actod,
contratos o negocios que digan
indirectamente,
relación,
directa o
con los rubros mencionados o que los
socios de coman acuerdo determinen sin limitación de
ninguna especie.
RESPONSABILIDAD.
ARTICULO TERCERO. CAPITAL SOCIAL Y
El
capital social será la suma
de
doscientos seis millones quinientos veinticinco mil
ochocientos cuarenta y cuatro pesos, que se aportan y
enteran de la siguiente forma:
A) El aporte del socio
PEDRO JOSÉ ARRIVILLAGA DR ARETX.ABALA es la suma de dos
millones quinientos veinticinco mil ochocientos cuarenta
y cuatro pesos, de los cuales quinientos veinticinco mil
ochocientos cuarenta y cuatro pesos,
se pagan en este
acto e ingresan a la caj a social, obligándose:a en
3
ARA
X NOTARIO O
PUBLICO
W SANTIAGO
G.C.
1 NOTAR
o
el saldo dentro del plazo de tres. aros a contar de esta
fecha; B) El aporta del Bocio GUILLERMO FLORENCIO
ARRIVILLAGA DE ARSTIChakta es la suma de cincuenta y
millones de pesos, de los cuáles quini lutos mil pesos, se
pagan en
este acto e ingresan a la caja social,
obligándose a enterar el saldo dentro del plazo de tres
años a contar de e ta fecha; )
El aporte del socio
MIREN AMAYA ARRIVILLAGA DE ARETXABALA es la suma de
cincuenta y un millones de
pesos, de los
cuales
quinientos mil pesos, se pagan en este acto e ingresan a
la caja social, obligándose a enterar el saldo dentro del
pl azo de tres altos a contar de esta fecha,
U) El aporte
del socio MAZA LOMA BEGOÑA AllitIVACLWIGA DE MIMABA/A es
la suma de cincuenta y un millones de pesos, de l os
cuales quinientos mil pesos, se pagan en este acto e
ingresan a la caja social, obligándose a enterar el saldo
dentro del plazo de tres ellos a contar de esta fecha; E)
n'aporte del socio JUAN JOSE ARRIVILLAGA DE ARETXA
es la suma de cincuenta y
millones de pesos, de los
cuales quinientos mil pesos, se pagan en este acto e
ingresan a la ca a social, obligándose a enterar el saldo
dentro del plazo de tres aflos a contar de esta fecha. Los
socios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus
respectivos aportes. ARTICULO CUARTO. PLAZO SOCIAL. La
sociedad empezara a regir a contar de esta fecha y tendrá
una duración de veinte anos, plazo que se renovará tácita
y sucesivamente por períodos de cinco años, salvo que
alguno de los socios manifestase su intención de ponerle
término, mediante escritura piblica que se inscribirá al
margen de la inscripción social con una anticipación de,
4
000073
t NOECIMA NOTARIA
ALVARO BIANCHI ROSAS
54bort> del Rló
S ANTIAGO DE
7truz3
C1-1- 1 E
a. lo menos, seis meses antes del. vencimiento del plazo o
renovación en vigencia. ARTICULO QUINTO. ADMIN/STRACION.
La
adminitración y uso de la razón social corresponderá
individualmente a don P2DRO JOSE ARRIVILLAG;A Dl
ARETXABALA
conjuntamente a dos cualesquiera de los
delná socios
p0
quien o quienes, según el caso, actuando
ied d y anteponiendo la razón social a u o sus
irmas, la representaran con las más amplias facultades,
pudiendo obligarla en toda clase de actos y contratos, y
ejercer tod y cada una de las facultades que a
continuación se señalan, sin que la siguiente enumeración
signifique limitación de ningún tipo: Uno. Comprar,
vender, Permuta
y
cualquier titulo,
toda clase de bienes raicee; Dos.
general, adquirir y enajenar a
Comprar, vender, permutar,
y e n general, adquirir y
enajenar a cualquier título, toda clase de bienes
corporales e incorporales, incluso valores mobiliarios,
acciones,
derechos o participaciones en sociedades de
personas; Tres. Dar y tomar en arrendamiento,
administración y concesión toda clase de bienes
corporales o incorporales raíces o muebles; Cuatro. Dar
y tomar bienes en comodatoi Cinco. Dar y tomar , bienes en
mutuo; Seis. Dar bienes en hipoteca, posponer, limitar y
alzar hipotecas
constituidas
a
favor de la sociedad
incluso con cláusula de garantía general; Siete. Dar en
prenda muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones
y demás cosas corporales o incorporales, en prenda
civil, mercantil, warrants de cosas muebles vendidas u
otras especiales y cancelarlas; Ocho. Dar y recibir
ARA
dinero y otros bienes en depósito, sea necesar
o
< NOTARIO
PUBLICO
W SANTIAGO
u.
G.0
41 NOTAR
voluntario y en secuestro; Nueve. Celebrar, suscribir,
ratificar, resoiliar: rescindir, resolver y dejar sin
efecto actos y• contratos renunciar derechos o acciones
resolutorias O de otra índole; Diez. Ceder y aceptar
cesiones de crédito Y.otros derechos, sean nominativos,
a le Orden o al portador, y en general, efectuar toda
clase dé operacioneoridocutos mercantiles, valores
mobMarios, efectos públicol o de 'coffiereip. Once.
Aceptar en favor
de 11 sociedad todaclacede garantías
reales y personales, toce Recibir en donaci6n, incluso
bienes raíces; Trece. NDvar,
.
transi ir y comprometer;
Catorce. Dar y tomar dinero en préstamo, con o sin
intereles, con o sin reajustes, a corto o largo plazo,
con o sin garantía, en moneda nacional o extranjera; "
Quince. Operar en el mercado de capitales pudiendo
comprar, vender y negociar en cualquier forma, acciones,
bonos, pagarés, debentures, valores hipotecarios
reajustables y cualquiera clase de valores; Dieciséis.
Celebrar toda clase de operaciones con el Banco Central
de Chile, Bancos e Instituciones Financieras, Corporación
de
Fomento
de la producción y demás
instituciones
públicas y privadas de crédito nacionales o extranjeras,
y en especial contratar con estos . . banco s o. instituciones,
mutuos, préstamos bancarios de cualquier índole,
préstamoscon,:letras, pagarés, sobregiros, avances contra
aceptación y cualquier otro tipo de operaciones de
crédito en cualquier ~da:, Condicionet1( modalidades;
Diecisiete. Celebrar coattátos de. 614uros, pudiendo
acordar primas, fi. ár riesgos, plazos y demás
condiciones, prorrogar pólizas, endosarlas y cancel arlas,
6
UNDECOM NOTARIA
000074
ALVARO BIANCHI ROSAS
O Shteso del Río 322
SANTIAGO DE CHILE
._4.a.tefr-ta, 7
aptutr e impugnar
Dieciocho.
quid iues de siniestros;
Celebrar contratos de transporte, de
fluLamento, de cambio y de corredu
Diecinueve.
Celebrar contratos para constituir agentes,
comisignistas, distribuidores y concesionarios; Veinte.
Establecer agencias, sucursales o establecimienos en
cualquier punto del país o el extranjero; Veintiuno.
Presentarse en toda clase de propuestas públicas y
privadas, pactando las condicioneu que estime
convenientes y necesarias, pudiendo al efecto suscribir
Lo , ia clasu solicitudes y documentos que suan
pertinentes para su debido otorgamiento Veintidós.
Solicitar para la sociedad concesiones ,i,ministratas de
cualquier naturaleza u objeto, inclusive concesiones
marítimas, dc acuicultura, d. "telecomunicaciones, y de
cualquier otra índole;
Veintitrés.
Celebrar contratos
colectivos de trabajo; Veinticuatro. Celebrar y
modificar contratos de trabajo, contratar y despedir
trabajadores, contratar servicios profesionales
o
técnicos y ponerles término, otorgar finiquito&, pagar
sueldos, salarios, gratificaciones, bonificaciones,
conceder
anticipos, estipular las remuneraciones
moneda nacional o extranjera, pCtarViátiCOS
en
traslados,
y demás condiciones que estime conveniente; Veinticinco.
Representar a la sociedad ante todas las autoridades o
reparticiones f iscalec, mifiscaleá, de admini 9traai6n
autónoma, organismos de previsión, de salud, de
Administración du .ndos du Pensiones, y presentar ante
ellas solicitudes de cualquier especie; suscribir con
las o ante ellas todos los in strwnentos públ
7
3ARA
X NOTAR 1 O
_1 PUBLICO
SANTIAGO
G.C.
41° NOTAR A
privados que sean necesarios;
efectuar declaraciones
juradas de cualquier especie o materia; asistir a
reuniones, comparendos y citaciones
que hagan tales
autoridades; Veintiséis Abrir cuentas corrientes
bancarias y comerciales, de depósito y de crédito en
Chile y en el extranjero; girar y sobregirar en ellas;
aceptar y rechazar saidós adquirir yretirar talonarios
con cheques;
relacionadas
celebrar toda cl ase de operaciones
con ol
cantrató
de cambio
y demás
obligaciones mercantiles y en especial girar, tomar,
suscribir, aceptar, reaceptar, descontar, prorrogar,
endosar en dominio o en otra forma, revalidar letras de
cambio, pagarés, che es, libranzas, certificados de
depósito y demás efectos negociables de comercio;
contratar boletas de garantía bancaria; contratar cajas
de seguridad, o de otra especie; Veintisiete. Girar,
endosar en cobranza y/o en garantía letras de cambio,
colocar y
retirar valores en
custodia o garantía;
depositar y retirar de cajas de seguridad toda clase de
bienes y valores mobiliarios; Veintiocho. Representar a
la sociedad con voz y voto en todas las sociedades,
comunidades, cooperativas, asociaciones, empresas y
organismos privados de que la sociedad forme parte o en
que tenga participación o interés, aunque no sea
pecuniario, facultad para intervenir las
reuniones, asambleas, comités y demás órganos de tales
—
entidades, en los que corresponda conforme a la ley y
estatutos a convenios que las rilan •y para que ejerza
todos los derechos que con ellas correspondan a la
sociedad; Vtintinneve tomar parte o interés en otras
UNOECIMA NOTARIA
ALVARO BIANCHI ROSAS
000075
D. Sóletodel kk, 322
SAttlIAGO DE CHILE
.0-4~
sociedades, comunidades, cooperativas, asociaciones o
empresas civiles o comerciales, de carácter colectivo, én
comandita, anónimas o de cualquiera otra naturaleza, ya
formadas o que formen y concurrir con voz y voto a sus
resoluciones, modificaciones o liquidación; Treinta.
Solicitar el registro de marcas comerciales, patentes de
invención y modelos industriales e inscribir el dominio
intelectual, realizar todos los actos y gestiones
destinados a proteger y amparar la propiedad industria/
e intelectual, y mantener su vigencia, solicitando las
renovaciones
o ampliaciones de plazos que fueren
procedente, convenir licencias de explotación de marcas
comerciales, patentes de invención, modelos industriales
y de la propiedad intelectual y celebrar toda clase de
contratos en relacón con estas especies de dominio;
Treinta y uno. Realizar importaciones y exportaciones y
toda clase de operaciones de comercio exterior y cambios
internacionales, ejecutar los actos destinados a la
realización de tales operaciones y en especial abrir
acreditivos en moneda extranjera, ya sea por medio de
créditos simples, rotatorios, documentarios y otros;
Treinta y dos. Retirar y endosar documentos de embarque,
retirar de correos y aduanas toda clase de encomiendas,
giros postales, telegráficos u otra clase de documentos,
cartas, remesas y correspondencia, sean certificadas o
no; Treinta y tres. cebrar y
percibir judicial y
extrajudicialmente cuanto se adeude a la sociedad, por
cualquier titulo, motivo o concepto, ya sea en dinero,
especies, valores o en cualquier forma y otorgar r
Treinta y cuatro. Otorgar finiquitos, cancelac
9
JARA O
X NOTARIO O
—J PUBLICO
w SANTIAGO
uG.C.
4V NOTAR IA
alzar total o parcialmente toda clase de garantías
personales o reales que se vean extinguidas como
consecuencia del pago de las ,caoligaciones caucionadas,
Treinta y cinco.
Representar judicialmente a la sociedad
ante toda clase de Tribunales sean estos ordinarios, del
trabajo, aduaneros, administrativos, arbitrales o de otra
especie, y ejercer todas las acciones civiles,
criminales, tributarias, del trabajo, aduanera
administrativas que correspondan a la sociedad, con las
facultades ordinarias del mandato judicial y la de
percibir; Treinta y seis. A más de lo anterior, en el
ejercicio de su representación ante toda
Tribunales, queda
clase de
facultado para representar a la
sociedad con todas las facultades extraordinarias del
mandato judicial, en los términos previstos en el inciso
segundo del artículo Séptimo del Código de Procedimiento
Civil, pudiendo desistirse en primera instancia de la
acción deducida, aceptar la demanda contraria, absolver
posiciones, renunciar los recursos o los términos
legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros
facultades de arbitradores, aprobar convenios, percibir
y delegar; Treinta 'y siete. Delegar tódcre en parte de
las facultadeé que sale confieren y reasumir; conferir
mandatos generales O especiales en una o más ersonas y
aceptar cuentas de mandatarios Treinta y ocho. En el
ercicio de su mandato podrá ejecutar y acordar todos
los
demás actos,
convenios y contratos que fueren
necesarios y conducentes al cumplimiento del objeto
social, con amplias facultades; Treinta y nueve. Podrá
celebrar toda ciase de contratos dominados, Innominados,
10
UMYCWANOURIA
ALVARO BIANCHI ROSAS
Dr
0D0076
322
Ti ItfjØ DE CHILE
7(1-0-4
Llpico
O
atípicos,scan
civiles,
comerciales,
administrativos, procesales o de trabajo, y, al efecto,
estipular en ellos el objeto, las modalidades, precios
cláusulas penales y todas las cláusulas o condiciones que sean
convenientes y/o necesarias Cuarenta. Todas las facultades
indicadas precedentemente, podrán ser delegadas en terceros
ajenos. o no a la sociedad, y serán reasumidas sin formalidades
de
ninguna especie, quedando expresamente conferida
facultad de autocontratar y celebrar todo tipo de actos y
contratos, con empresas relacionadas o eu las que se tenga
.iterés.
ARTICULO SEXTO.
REpARTICION DE BENEPICIOS Y
PERDIDAS. Las utilidader y las pérdidas que se produzcan se
r epartirán y so., J Ltarn entre los socios a. prorrata de sifs
participaciones
capital pactado.
perjuicio de lo anLerior,
ret.1 ,
cuent.a
En todo caso
sin
socios tendrán derecho a
utilidad
presentes o futuras, 1
cros, va1oves y bii , corporales o incorporales, que de
común acuerdo determinen. ARTICULO SEPTIMO. FALLECIMIENTO DE
ALGUNO DE LOS SOCIOS. En caso de fallecimiento de alguno de
los socios que sea persona natural, la sociedad continuará con •
los socios sobrevivientes y los herederos del socio fallecido,
quienes deberán designar un procurador común para actuar ante
la sociedad, ulandatario
administración,
que
no tendrá 1:acultades de
caso de fallecimiento del socio
administrador, la administración y uso de la razón social
;responderá inmediatamente de producido el fallecimiento y
sin formalidad alguna el socio o soci00, personas
naturales, que le hayan sobrevivido. ARTICULO OCTAVO.
ARBITRAJE. Cualquier dificultad que se suscite entre los
s(.:cios en relación con este contrato, o con motivo de su
apLicación,
in terpretación,
cumplimiento
iuwumplimiento, o de la disolución anticipada o no,
JARA
X NolARio
PUBLICO
W SANTIAGO
G.C.
41' NOTAR! \
sociedad, será resuelto por un Arbitro de nerecho
designado por la justicia ordinaria. ARTICULO NOVENO.
PODER. Los comparecientes vienen en conferir poder
especial pero tan amplio como en derecho se requiera al
abogado don COSE LUIS HORMAZABAL MUgOZ, para que otorgue
una o más minutas o escrituras públicas, rectificatorias
o complementarias, que permitan suplir, corregir o
rectificar, las deficiencias o designaciones defectuosas,
incompletas,
insuficientes
o
equivocadas, de esta escritura.
involuntariamente
ARTICULO DECIMO.
INSCRIPCIONES Y PUBLICACIONES. SE FACULTA AL PORTADOR de
copia autorizada de
la presente
escritura o de
su
extracto, para requerir las publicacibnes, anotaciones,
inscripciones y subinscripciones que correspondan.
PEROONER/A DE DON ;PEDRO COSE
~nuca
DE ARETXAB
Y
DE DON !CEPA DE ARETXABALAITCNA4T pea 'representar a los
señores GUITZERNO-FIAORENCIO ARAWILTIAGA DE :ARETXABALA,
mIRENAlvIAYAARAlvrx,LA
ARRIVILLAGA
DE ARE
MARIA LUISA
BECOÑA
alAN OIE ARRIVILLAGA DE
ARETXABALA, Consta de la eátritUra de tandeto especial
otorgado en la ciudad de lashingron, Estados unidos de
América, con 'fecha veintihnO:ide"Y4artode mil,novecientos:
noventa y cuatro, i'té el Cónsulde Chile don Joaquín
Larrain Jara, protocolizado cOn fecha cuatro de Abril de
mil novecientos noventa Y cuatro, otorgada en la Notaría
de Santiago de—don Patricio yaldivar mackenna bajo el
o uno.
Se
constanciaque la presente escritura
he sido extendida de acuerdo a la minuta redaCtada por el
abogado don Jollé .,41uilkflOrmatábal NUnoz.. En comprobante
Y previa lectura, firffien los comparecientes .el. presente
12
UNDECIMA NOTAWA
000077
ALVARO BIANCHI ROSAS
Sótero dul Fi 22
CHIL
SANTIAGO
instrumento pib1ico.
Se da copla.
Doy fe. Pedro José
Arrivillaqa de Aretxabala. ¡epa de Aretxabala
Etchart.
AUTORIZ0 COMO NOTARIO TITULAR UE CONFORMIDAD AL ART. 402
C .U.T. SANTIAGO, 19 Diciembre 2005, A.BIANCHI R. NOTA-
RIO PUBLICO.
CONFORME CON [T,1 ORIGINAL. Santjaoo dic mueve de
ciembre del arlo dos mil cinco
TE 0T 'CO
ESTA CONFORME CON EL DOCUMENTO QUE
HE TENIDO A LA VI STA
s
2 5 MAY 2016
FELIX JARA CADOT
NOTARIO PUBLICO
13
INUTILIZADA
ART. 404 INCISO
CODICIO OROANICO
000078
o-4
.-Lettpvt, 7
Cuarto Juzgado de Garantía de Santiago
Av. Pedro Montt 1606, 9° piso, Edificio B.
Fono: 29757300 Fax: 29757353
Centro de Justicia de Santiago
u
PODER JUDICIAL
/,
1, 1. I C.'
D
Santiago, diez de agosto de dos mil dieciséis.
No habiéndose hecho en su oportunidad, se provee derechamente la querella de fecha 26 de
mayo de 2016.
A lo principal: Reuniéndose los requisitos del artículo 111 y 113 del Código Procesal Penal, se
admite a tramitación la presente querella. Remítase ella conjuntamente con los documentos
acompañados a la Fiscalía Local de Las Condes en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 111 del
mismo código. Ofíciese.
Al primer otrosí: Téngase por acompañado copias de los documentos.
Al segundo otrosí: Téngase presente y póngase en conocimiento del Ministerio Público.
Al tercer otrosí: Téngase presente y por acompañado el documento.
Notifíquese por correo electrónico a la Fiscalía Local de Las Condes, a la Defensoría Penal
Pública y al abogado del querellante.
RUC N° 1610018832-9.
RIT N° 6484 - 2016.
Proveyó don(ña) JUAN FERNANDO OPAZO LAGOS, Juez de Garantía.
Con esta fecha notifiqué por el estado diario la resolución precedente.
I 1.
000079
4
pm."epe..
12° Juzgado Civil Stgo.
Rol C-13.106-2016
"Inversiones Laika Limitada con De Aretxabala y otros"
Cuaderno prejudicial preparatoria
Certificado al pie y devolución.-
S.J.L. (12°)
Ignacio Ried Undurraga, por los requeridos Kepa de Aretxabala Herazo,
Manuel José de Aretxabala Herazo y Rodrigo Fernández Díaz, en autos rol
número C-13.106-2016, caratulados "Inversiones Laika Limitada con De
Aretxabala y otros" (cuaderno prejudicial preparatoria), a SS. con respeto
digo:
De conformidad y para los efectos contemplados por el artículo 79 inciso
segundo de la Ley Orgánica Constitúcional del Tribunal Constitucional,
solicito se certifique al pie de este escrito por el Sr. Secretario del Tribunal los
siguientes hechos:
1. Que ante este Tribunal, 12° Juzgado Civil de Santiago, se sustancia la
gestión prejudicial probatoria, caratulada "Inversiones Laika Limitada
con De Aretxabala y otros", bajo el rol N° C-13.106-2016.
2. Según consta a fs. 290, con fecha 12 de septiembre de 2016 se resolvió
recurso de reposición con apelación subsidiaria en contra de la
resolución de fs. 113 de fecha 14 de junio de 2016 que citó a las partes a
exhibir una serie de documentos, estando pendiente la fijación de nuevo
día y hora para dicha audiencia. Asimismo con la misma fecha, se
resolvió el primer otrosí de fs. 277 en cuanto a declarar inadmisibles los
recursos de apelación impetradós por el solicitado don Rodrigo
Fernández Díaz.
3. Que son parte en esta gestión prejudicial probatoria don Kepa De
Aretxabala Herazo y don Manuel. José de Aretxabala Herazo, en su
calidad de requeridos para exhibir documentos en autos, sin perjuicio de
que existen otros requeridos
4. Que Inversiones Laika Limitada es la solicitante de la gestión
prejudicial probatoria.
5. Que Inversiones Laika Limitada es representada por don Raúl Tavolari
Oliveros, don Andrés Tavolari Goycoolea y don Pablo Becerra Poblete,
quienes comparecen a fs. 22 en virud del mandato otorgado por
escritura pública que rola a fs.108;
6. Que Inversiones Laika Limitada es patrocinada y representada por el
abogado don Raúl Tavolari Oliveros, y conduce poder a los abogados
don Andrés Tavolari Goycoolea, don Pablo Becerra Poblete y don
.14
Egardo Campusano Ramos, todos domiciliados en Benjamín 2935, piso
7, comuna de Las Condes, Santiago.
7. Que son requeridos a exhibir dócumentos Rodrigo Fernández Díaz,
Kepa de Aretxabala Herazo, Manuel José de Aretxabala Herazo.y
Sergio Hidalgo Herazo.
8. Que don Rodrigo Fernández Díaz es representado por los abogados
patrocinantes don Rodrigo Quintana Meléndez, don Ignacio Ried
Undurraga y doña Camila Flores Delpiano, y conduce poder a don
Carlos Badilla Jorquera, todos domiciliados en Avenida Andrés Bello
N° 2711, piso 9, comuna de Las Condes, Santiago.
9. Que don Kepa de Aretxabala Herazo, don Manuel José de Aretxabala
Herazo.y don Sergio Hidalgo Herazo, son representados por el abogado
patrocinante don Rodrigo Quintana Meléndez, y conducen poder a don
Ignacio Ried Undurraga y doña Camila Flores Delpiano, todos
domiciliados en Avenida Andrés Bello N° 2711, piso 9, comuna de Las
Condes, Santiago.
POR TANTO,
RUEGO A SS. Acceder a lo solicitado, ordenando a la Sra. Secretaria del
Tribunal certificar al pie la efectividad de lo indicado precedentemente y
ordenar la devolución del presente escrito.
Y
000082
rale/viZt j d'U)
FOJA: 304 .-
trescientos
cuatro . -
NOMENCLATURA
JUZGADO
CAUSA ROL
CARATULADO
ARETXABALA
: 1. [445]Mero trámite
: 12 P. Juzgado Civil de Santiago
: C-13106-2016
: INVERSIONES LAIKA LIMITADA / DE
Santiago, veintiséis de Septiembre de dos mil dieciséis
Proveyendo a presentación de fecha 26 de septiembre de este año:
Certifíquese lo que corresponda de conformidad al mérito del proceso, y hecho
devuélvase al solicitante.
Proveyó doña MARÍA SOFÍA GUTIÉRREZ BERMEDO, Juez Titular, autoriza
doña LAURA ZAMUDIO MARAMBIO, Secretaria Subrogante.-
En Santiago, a veintiséis de Septiembre de dos mil dieciséis, se notificó por el
estado diario, la resolución precedente.
r.l.
MARIA SOFIA GUTIERREZ BERMEDO LAURA DEL CARMEN ZAMUDIO
MARAMBIO
Fecha: 26/09/2016 14:52:32
Fecha: 26/09/2016 15:08:43
Este documento tiene firma electrónica
y su original puede ser validado en
http://verificadoc.pjud.cl o en la
tramitación de la causa.
,009083
lE14"4#11 .127
FOJA: 5 .- cinco .-
NOMENCLATURA
Expediente)
JUZGADO
CAUSA ROL
CARATULADO
ARETXABALA
: 1. [380]Certificacion (En el mismo
: 12° Juzgado Civil de Santiago
: C-13106-2016
: INVERSIONES LAIKA LIMITADA / DE
CERTIFICO QUE SON EFECTIVOS LOS HECHOS EXPUESTOS EN EL
ESCRITO DE FECHA 26 DE SEPTIEMBRE DE 2016
Santiago, veintisiete de Septiembre de dos mil diecis6s.-ed
LAURA ZAMUDIO MARAMBIO
SECRETARIA SUBROGANTE.
LAURA DEL CARMEN ZAMUDIO
MARAMBIO
Fecha: 27/09/2016 11:52:01
Este documento tiene firma electrónica
y su original puede ser validado en
http://verificadoc.pjud.cl o en la
tramitación de la Causa.