cemex anuncia el ejercicio de contratos de compra de obligaciones

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CEMEX ANUNCIA EL EJERCICIO DE CONTRATOS DE COMPRA DE
OBLIGACIONES SUBYACENTES A SUS UNIDADES CONVERTIBLES
CONTINGENTES POR 200 MILLONES DE DÓLARES Y LA EMISIÓN DE
NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES
MONTERREY, MEXICO. 11 DE MARZO DE 2015 – CEMEX, S.A.B. de C.V. (“CEMEX”) (BMV:
CEMEXCPO) anunció hoy el ejercicio de Contratos de Compra de Obligaciones subyacentes a las
Unidades Convertibles Contingentes emitidas por CEMEX el 3 de octubre de 2014 (las “Unidades
Convertibles Contingentes”) por 200 millones de dólares. En virtud de dicho ejercicio, el 13 de marzo de
2015 CEMEX emitirá 200 millones de dólares en monto principal de las Obligaciones Convertibles
Subordinadas con vencimiento en 2020 (las "Nuevas Obligaciones Convertibles") a los tenedores de las
Unidades Convertibles Contingentes respecto de dichos Contratos de Compra de Obligaciones que
hayan sido ejercidos, a cambio de un pago en efectivo de 200 millones de dólares.
Los recursos obtenidos de la emisión de Unidades Convertibles Contingentes serán utilizadas para
financiar, en parte, el pago en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Convertibles Subordinadas de
CEMEX con cupón de 4.875% con vencimiento en 2015 (las “Obligaciones Convertibles Existentes
2015”).
El interés en las Nuevas Obligaciones Convertibles será pagadero a una tasa equivalente a 1.770% (la
tasa swap de 5 años del 11 de marzo de 2015) más un spread de 195 puntos base, sujeto a ajustes
incrementales si el Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP) de 5 Días (según se define abajo)
del American Depositary Share (“ADSs”) de CEMEX es menor a 8.62 dólares. Los intereses de las
Nuevas Obligaciones Convertibles serán pagaderos semestralmente por periodo vencido el 15 de marzo
y 15 de septiembre de cada año, iniciando el 15 de septiembre de 2015. Las Nuevas Obligaciones
Convertibles podrán ser convertidas por tenedores en ADSs a un precio inicial de conversión equivalente
al mayor de (a) 11.20 dólares, (b) 130% del Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP) de 5 Días
de los ADSs y (c) 110% del precio de venta de cierre de los ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York
el 13 de marzo de 2015. El “Precio Promedio Ponderado por Volumen (VWAP) de 5 Días” de los ADSs
será equivalente al promedio del precio promedio ponderado por volumen diario de los ADSs para el
periodo de 5 días de cotización iniciando el 18 de marzo de 2015. La tasa inicial de conversión de las
Nuevas Obligaciones Convertibles será equivalente al cociente de (x) 1,000 dividido entre (y) el precio
inicial de conversión, redondeado al 1/10,000mo más cercano de un ADS. Las acciones ordinarias de
CEMEX actualmente en tesorería subyacentes a las Obligaciones Convertibles Existentes 2015 serán
mantenidas en la tesorería de CEMEX y serán reasignadas para asegurar los derechos de conversión de
las Nuevas Obligaciones Convertibles que se emitan.
Este comunicado no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta para comprar cualquier tipo
de valor ni deberá realizarse venta de valores alguna, en cualquier jurisdicción en la que dicha oferta o
venta sea ilegal previo registro o calificación bajo la legislación estatal de valores de cualquier estado.
Ninguno de las Nuevas Obligaciones Convertibles o los ADSs y Certificados de Participación Ordinarios
(CPOs) subyacentes de las Nuevas Obligaciones Convertibles han sido o serán registrados conforme a
lo dispuesto en la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, según modificada (la “Ley
de Valores”) y cualquier ley estatal de valores y tampoco serán ofrecidas ni vendidas en los Estados
Unidos de América, salvo que se registren o aplique alguna exención de los requisitos de registro
establecidos en la Ley de Valores. A menos de que sean registradas, las Nuevas Obligaciones
Convertibles y los valores sujetos a emisión a partir de la conversión de las Nuevas Obligaciones
Convertibles no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos de América, a menos que exista
una exención de los requisitos de registro establecidos en la Ley de Valores y las leyes de valores
estatales aplicables.
LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES NO HAN SIDO Y NO SERÁN REGISTRADAS EN EL
REGISTRO NACIONAL DE VALORES PERTENECIENTE A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y
DE VALORES MEXICANA, O CNBV, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS
PÚBLICAMENTE, O SER SUJETAS DE CUALQUIER OTRA FORMA DE ACTIVIDADES DE
INTERMEDIACIÓN, EN MÉXICO, CON LA EXCEPCIÓN DE QUE LAS NUEVAS OBLIGACIONES
CONVERTIBLES PODRÁN SER OFERTADAS Y VENDIDAS EN MÉXICO DE CONFORMIDAD CON
LA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 8 DE LA LEY DEL
MERCADO DE VALORES MEXICANA, A INSTITUCIONES E INVERSIONISTAS CALIFICADOS,
SEGÚN SE DEFINE EN LA LEGISLACIÓN MEXICANA Y SUS REGLAMENTOS. UNA VEZ EMITIDAS
LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES, NOTIFICAREMOS A LA CNBV DE LA EMISIÓN DE
LAS
NUEVAS
OBLIGACIONES
CONVERTIBLES,
INCLUYENDO
LAS
PRINCIPALES
CARACTERÍSTICAS DE LAS NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES Y DE LA OFERTA DE LAS
NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES FUERA DE MÉXICO. DICHO AVISO SERÁ ENTREGADO
A LA CNBV PARA CUMPLIR CON UN REQUERIMIENTO LEGAL Y PARA PROPÓSITOS DE
INFORMACIÓN SOLAMENTE, Y LA ENTREGA A Y RECEPCIÓN POR LA CNBV DE DICHO AVISO
NO CONSTITUYE O IMPLICA UNA CERTIFICACIÓN SOBRE LA CALIDAD INVERSIONISTA DE LAS
NUEVAS OBLIGACIONES CONVERTIBLES O SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA DE
CEMEX O DE LA VERACIDAD O INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN ESTABLECIDA AQUI Y EN EL
MEMORANDUM DE OFERTA. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE COMUNICADO Y EN EL
MEMORANDUM DE OFERTA ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE CEMEX Y NO HA SIDO
REVISADA O AUTORIZADA POR LA CNBV.
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La información que se presenta en este comunicado contiene ciertas declaraciones acerca del futuro e
información que están sujetas a ciertos riesgos, factores inciertos y presunciones. Hay muchos factores
que podrían causar que los resultados, desempeño o logros actuales de CEMEX o el proyecto aquí
descrito sean materialmente diferentes a aquellos expresados o mostrados de manera implícita en este
comunicado. Si uno o más de estos riesgos o factores inciertos se materializan, o si los supuestos
mostrados resultasen incorrectos, los resultados reales podrían variar materialmente de aquéllos
descritos en el presente. CEMEX no asume ninguna obligación de actualizar o corregir la información
contenida en este comunicado de prensa.