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REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
(Acuerdo Consejo Administración sesión 4/2010, del 21 de diciembre)
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ÍNDICE
TÍTULO PRELIMINAR
Artículo 1. Finalidad.
Artículo 2. Ámbito de aplicación.
Artículo 3. Jerarquía normativa e interpretación.
Artículo 4. Modificación.
TÍTULO I.- ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
Y MISIÓN DEL CONSEJO
Artículo 5. Estructura del Consejo de Administración.
Artículo 6. Competencia del Consejo de Administración.
Artículo 7. Interés social.
TÍTULO II.-COMPOSICIÓN DEL CONSEJO
Artículo 8. Número de Consejeros.
Artículo 9. Clases de Consejeros.
TÍTULO III.-DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS
Artículo 10. Nombramiento de Consejeros.
Artículo 11. Incompatibilidades.
Artículo 12. Designación de Consejeros.
Artículo 13. Duración del cargo.
Artículo 14. Reelección de Consejeros.
Artículo 15. Dimisión y cese de los Consejeros.
Artículo 16. Deliberaciones y votaciones.
TÍTULO IV.-CARGOS INTERNOS Y COMISIONES DEL CONSEJO
Artículo 17. El Presidente del Consejo de Administración.
Artículo 18. Comisiones de trabajo
TÍTULO V.-FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO
Artículo 19. Reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 20. Lugar de celebración.
Artículo 21. Desarrollo de las sesiones.
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TÍTULO VI.-RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
Artículo 22. Retribución de los Consejeros.
TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO
Artículo 23. Facultades de información e inspección.
Artículo 24. Auxilio de expertos.
TÍTULO VIII.- DEBERES DEL CONSEJERO
Artículo 25. Obligaciones generales del Consejero.
Artículo 26. Deber de confidencialidad del Consejero.
Artículo 27. Obligación de no competencia.
Artículo 28. Conflictos de interés.
Artículo 29. Uso de activos sociales.
Artículo 30. Información no pública.
Artículo 31. Deberes de información del Consejero.
TÍTULO IX.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO
Artículo 32. Página web.
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TÍTULO PRELIMINAR
Artículo 1. Finalidad
Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de
Administración de Osatek, S.A., las reglas básicas de su organización y funcionamiento y
las normas de conducta de sus miembros, al objeto de lograr la mayor transparencia,
eficacia, impulso, supervisión y control en sus funciones de gestión y representación de los
intereses sociales.
Este Reglamento se ha elaborado teniendo en cuenta los principios y normas contenidas en
las recomendaciones de la Guía de Buen Gobierno del Gobierno Vasco, otras guías de buen
gobierno de mayor reconocimiento, los Estatutos de Osatek y las normativas que afectan
a las sociedades públicas del Gobierno Vasco, sin perjuicio de las adaptaciones de las
mismas a las particularidades de la Sociedad y su entorno bajo el principio de “cumplir o
explicar”.
Artículo 2. Ámbito de aplicación
1. Este Reglamento es de aplicación tanto al Consejo de Administración como a los
miembros que los integren y que en el ejercicio de su función forman la voluntad de aquel.
2. Las personas a las que resulte de aplicación este Reglamento vendrán obligadas a
conocerlo, a cumplirlo y a hacerlo cumplir, a cuyo efecto el Secretario del Consejo de
Administración de Osatek les facilitará un ejemplar, de cuya entrega acusarán recibo
firmado.
Artículo 3. Jerarquía normativa e interpretación
1. Este Reglamento desarrolla y complementa la normativa legal y estatutaria aplicable al
Consejo de Administración de la Sociedad, normativa que prevalecerá en caso de
contradicción con lo dispuesto en este Reglamento.
2. Este Reglamento se interpretará de conformidad con el principio de jerarquía normativa
y en coherencia con el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad. El Consejo de
Administración resolverá las dudas o divergencias que se planteen en la aplicación o
interpretación de este Reglamento.
Artículo 4. Modificación
1. El Consejo de Administración podrá modificar este Reglamento a iniciativa de su
Presidente o de una tercera parte de los Consejeros, debiendo acompañarse a la
propuesta la memoria justificativa sobre las causas y el alcance de la modificación que se
pretende.
2. La convocatoria del Consejo de Administración que haya de pronunciarse sobre la
referida propuesta, se notificará con una antelación mínima de quince (15) días a la
celebración de la sesión correspondiente y será acompañada del texto íntegro de la
modificación propuesta así como de una memoria justificativa de la misma.
3. La modificación de este Reglamento exigirá para su validez un acuerdo adoptado por
una mayoría de dos tercios de los Consejeros presentes o representados.
4. El Consejo de Administración informará de las modificaciones al Reglamento que, en su
caso, acuerde, a la Junta General.
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TÍTULO I. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD Y MISIÓN DEL CONSEJO
Artículo 5. Estructura del Consejo de Administración
La Administración de la Sociedad se atribuye a un Consejo de Administración, a su
Presidente, y, en su caso, si así se acordara por el Consejo, a un Consejero Delegado El
nombramiento de este último cargo se realizará por mayoría cualificada en el seno del
Consejo de Administración.
Artículo 6. Competencia del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de
asuntos (que no estén atribuidos por los Estatutos Sociales o la Ley al Consejo de
Administración de Osakidetza) sin más limitaciones que las contenidas en los acuerdos de
la Junta General y las facultades que, por imperativo legal corresponden a ésta o que
estatutariamente queden reservadas a la misma (art. 10 de los Estatutos)
2. El Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y
facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma
general confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganos delegados de
administración, Consejero Delegado y Gerente y concentrará su actividad en la función
general de planificación y supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de
particular trascendencia para la Sociedad.
3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente
reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración.
4. Sin perjuicio, en su caso, de la facultad legal de delegación y apoderamiento para la
ejecución de los acuerdos concretos adoptados, el Consejo de Administración ejercitará
directamente, por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente, las
siguientes facultades:
a) Ejecutar los acuerdos de la Junta General
b) El nombramiento o separación del Director Gerente, la contratación del resto del equipo
directivo, así como la determinación de la plantilla del centro y los criterios para su
selección y retribución.
c) Dirigir e inspeccionar el funcionamiento de la Sociedad.
d) Representar con plena responsabilidad a la Sociedad, en juicio y fuera de él, en toda
clase de actos y contratos y ante toda persona o entidad pública o privada.
e) Proponer a la Junta General la participación en sociedades o empresas relacionadas con
la actividad que constituye el objeto social.
f) Ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios o convenientes para la
realización del objeto social, incluidos los de adquisición y enajenación de inmuebles, y
constitución, modificación o extinción de derechos reales, sin exceptuar los de hipoteca ni
el especial de arrendamiento.
g) Acordar las operaciones de crédito y demás operaciones financieras que puedan
convenir a la sociedad.
h) Formular las Cuentas Anuales, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del
Resultado de la Sociedad, así como las Cuentas y el Informe de Gestión consolidados,
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cuidando que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación
financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la legislación
aplicable.
i) Acordar lo que juzgue conveniente sobre el ejercicio de los derechos, acciones,
reclamaciones y recursos de todas las clases que a la Sociedad correspondan, ante los
Juzgados y Tribunales de justicia de cualquier orden, grado y jurisdicción y ante las
Autoridades y Oficinas del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias y otros. Asimismo,
otorgar poderes para pleitos a favor de Letrados y Procuradores, para la defensa de la
Sociedad.
j) Transigir sobre bienes y derechos de cualesquiera naturaleza y somete a arbitraje de
derecho o equidad cuantas cuestiones sean susceptibles de este procedimiento
k) La actualización y mejora permanente del Sistema de Gobierno Corporativo de la
Sociedad en el marco de la legislación vigente y de las recomendaciones de buen gobierno
corporativo de mayor reconocimiento,
l) Proponer a la Junta General la ratificación, reelección o cese de Consejeros.
m) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y
cargos de las Comisiones constituidas en el seno del Consejo.
n) Fijar, de conformidad con los Estatutos y dentro de los límites que éstos establezcan, la
política de retribuciones y la retribución de los Consejeros.
o) Acordar el nombramiento y la destitución de los altos directivos-cargos de la Sociedad,
así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de
destitución. Reciben la consideración de altos directivos-cargos aquellos que tengan
dependencia directa del Consejo de Administración, en su caso del Consejero Delegado de
la Sociedad y, en todo caso, el Director Gerente de Osatek.
q) Establecer alianzas estratégicas con grupos industriales, comerciales o financieros,
nacionales o extranjeros.
r) Aprobar la disposición de activos sustanciales de la Compañía y, en general, las
inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales
características, tengan carácter estratégico, entre las que se encuentran las operaciones
industriales, comerciales o financieras de especial relevancia o riesgo para Osatek, sin
perjuicio de las competencias que correspondan a la Junta General.
s) Aprobar y modificar, conforme a lo establecido en el mismo, el Reglamento del Consejo
de Administración.
t) Elaborar el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad y cualquier otro que se
considere recomendable por el Consejo para mejorar la información de la Sociedad que
exige el Gobierno Responsable o sea exigido por la normativa en cada momento aplicable.
u) Pronunciarse sobre cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, a juicio del
propio Consejo de Administración, se considere de interés para la Sociedad o que el
Reglamento reserve para el órgano en pleno.
5. El Consejo de Administración someterá a la decisión de la Junta General las siguientes
operaciones:
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a) Las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuando
entrañen una modificación efectiva del objeto social.
b) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
6. El Consejo de Administración se ocupará asimismo, en el ámbito de sus competencias
relativas a la función general de supervisión, actuando por propia iniciativa o a propuesta
del órgano interno correspondiente, de las cuestiones que con carácter enunciativo se
enumeran a continuación:
a) Formular la estrategia y las líneas de política general de la Sociedad, elaborar los
programas y señalar objetivos para la realización de todas las actividades incluidas en el
objeto social. En particular, el Consejo de Administración se ocupará de aprobar: (i) el
presupuesto anual; (ii) la política de inversiones y financiación; (iii) la definición de la
estructura del Osatek y la coordinación, dentro de los límites legales, de la estrategia
general de dicho Grupo en interés de la Sociedad y de las sociedades integradas en el
mismo; (iv) la política de gobierno corporativo y (v) la política de responsabilidad social
corporativa.
b) Impulsar y supervisar la gestión de la Sociedad, así como el cumplimiento de los
objetivos establecidos.
c) Fijar la política de control y gestión de riesgos, identificar los principales riesgos de la
Sociedad y organizar los sistemas de control interno y de información adecuados, así
como llevar a cabo el seguimiento periódico de dichos sistemas.
d) Fijar las bases de la organización corporativa en orden a garantizar la mejor eficiencia de
la misma y la efectiva supervisión por parte del Consejo de Administración.
e) Definir la política de información a la Junta General y a la sociedad en general, bajo los
criterios de transparencia y veracidad de la información.
7. Anualmente el Consejo de Administración evaluará su funcionamiento y la calidad de sus
trabajos así como el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo.
Artículo 7. Interés social
1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones persiguiendo siempre el interés
social de Osatek, entendiendo por tal el interés común del conjunto del sistema sanitario
vasco, orientada a la explotación de su objeto social, de conformidad con lo dispuesto en la
legislación vigente.
El Consejo de Administración, en el desarrollo de sus funciones, buscará el interés social y
actuará con unidad de propósito e independencia, lo que no deberá impedir la
consideración de los demás intereses legítimos, públicos o privados, que confluyen en el
desarrollo de toda actividad empresarial, y especialmente los de los trabajadores, entre
otros grupos de interés. En este contexto deberá considerarse la maximización de la
aportación de valor al sistema sanitario vasco como interés común a toda la sociedad y,
por tanto, como criterio que ha de presidir en todo momento la actuación del Consejo de
Administración y sus órganos delegados.
Asimismo, el Consejo de Administración velará para que en las relaciones con otros
interesados, la Sociedad respete las leyes y reglamentos, cumpla de buena fe sus
obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios
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en los que ejerza su actividad y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad
social que hubiera aceptado voluntariamente.
2. En aplicación del criterio anterior, el Consejo determinará y revisará las estrategias
empresariales y financieras de la Compañía, estableciendo un equilibrio razonable entre las
propuestas elegidas y los riesgos asumidos.
3. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo adoptará las medidas necesarias
para asegurar:
a) Que la Gerencia de la Sociedad persiga la creación de valor para el sistema sanitario
vasco y tengan los medios adecuados para hacerlo.
b) Que la Gerencia se halle bajo la efectiva supervisión del Consejo.
c) Que ninguna persona o grupo reducido de personas tenga un poder de decisión no
sometido a contrapesos y controles.
d) Que se establezcan y revisen continuadamente las estrategias de coordinación en las
relaciones entre la Compañía y otras sociedades, en orden a obtener el máximo posible
de ventajas que beneficien tanto a la Compañía como a dichas sociedades.
TÍTULO II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO
Artículo 8. Número de Consejeros
1. El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de cinco (5) Consejeros y un
máximo de siete (7), que serán designados o ratificados por la Junta General con sujeción a
los preceptos legales y estatutarios vigentes.
2. Corresponderá a la Junta General la determinación del número de Consejeros, a cuyo
efecto, podrá proceder a la fijación del mismo mediante acuerdo expreso o,
indirectamente, mediante la provisión o no de vacantes o el nombramiento o no de nuevos
Consejeros dentro del mínimo y el máximo referidos en el apartado anterior. Sin perjuicio
de ello, el Consejo de Administración deberá proponer a la Junta General, de acuerdo con
las circunstancias que afecten a la Sociedad, y teniendo en cuenta el máximo y el mínimo
consignados en el apartado anterior, resulte más adecuado a las recomendaciones de
Buen Gobierno para asegurar la debida representatividad y el eficaz funcionamiento del
órgano.
Artículo 9. Clases de Consejeros
1. Se considerarán como:
a) Consejero Ejecutivo, el Consejero que desempeñe funciones de alta dirección en el
Departamento de Sanidad y Consumo, Departamento de Economía y Hacienda, o en
Osakidetza, o sea empleado de la Sociedad.
b) Consejeros externos independientes, los Consejeros que, designados en atención a sus
condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse
condicionados por relaciones con la Sociedad o sus directivos.
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2. No podrán ser designados como Consejeros independientes quienes:
a) Hayan sido empleados o consejeros ejecutivos de la sociedad, salvo que hubieran
transcurrido cuatro años desde el cese en esa relación.
b) Perciban de la Sociedad cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la
remuneración de Consejero, salvo que no sea significativa.
c) Sean, o hayan sido durante los últimos tres (3) años, socios del auditor externo o
responsables del informe de auditoría, ya se trate de la auditoría durante dicho período de
la Sociedad.
d) Sean consejeros ejecutivos o altos directivos de otra sociedad en la que algún Consejero
ejecutivo o alto directivo de la Sociedad sea consejero externo.
e) Mantengan, o hayan mantenido durante el último año, una relación de negocios
importante con la Sociedad o con cualquier sociedad de su Grupo, ya sea en nombre
propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que
mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
Se considerarán relaciones de negocios las de proveedor de bienes o servicios, incluidos
los financieros y la de asesor o consultor.
f) Sean cónyuges, personas ligadas por análoga relación de afectividad, o parientes hasta
el segundo grado (afinidad o consanguinidad) de un Consejero ejecutivo o alto directivo de
la Sociedad.
TÍTULO III. DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS
Artículo 10. Nombramiento de Consejeros
1. Los Consejeros serán nombrados por la Junta General
previsiones contenidas en los Estatutos Sociales.
de conformidad con las
La Sociedad facilitará el apoyo preciso para que los nuevos Consejeros puedan adquirir un
conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así como de sus reglas de gobierno
corporativo, pudiendo al efecto establecer programas de orientación. Asimismo, la
Sociedad podrá establecer, cuando las circunstancias lo aconsejen, programas de
actualización de conocimientos destinados a los Consejeros.
Artículo 11. Incompatibilidades
a) No podrán se nombrado Consejero independiente las personas que, en los cuatro (4)
años anteriores a su eventual nombramiento, hubieran ocupado altos cargos en las
administraciones públicas o hubieran sido empleados de la Sociedad.
b) No podrán se nombrados Consejeros personas que estén incursas en cualquier otro
supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general,
incluidas las que bajo cualquier forma tengan intereses opuestos a los de la Sociedad.
Artículo 12. Designación de Consejeros
El Consejo de Administración dentro del ámbito de sus competencias procurará que las
propuestas de candidatos que eleve al Consejo de Administración de Osakidetza para su
nombramiento como Consejeros, recaigan sobre personas honorables, idóneas y de
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reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación
con aquéllas personas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente.
Artículo 13. Duración del cargo
1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un período de cuatro (4) años, mientras la
Junta General no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo.
2. Los Consejeros podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de cuatro (4) años
de duración.
Artículo 14. Reelección de Consejeros
1. Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida
someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración.
2. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración, que sean reelegidos
miembros del Consejo por acuerdo del Consejo de Administración de Osakidetza,
continuarán desempeñando los cargos que ejercieran con anterioridad en el seno del
Consejo, sin necesidad de nueva elección, y sin perjuicio de la facultad de revocación que
respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.
Artículo 15. Dimisión y cese de los Consejeros
1. Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que
fueron nombrados y así lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene
conferidas legal o estatutariamente.
2. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y
formalizar la correspondiente dimisión, en los siguientes casos:
a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de
incompatibilidad o prohibición previstos en disposiciones de carácter general, en los
Estatutos Sociales o en este Reglamento del Consejo de Administración.
b) Cuando por hechos imputables al Consejero en su condición de tal se hubiere
ocasionado un daño grave al patrimonio social, o se perdiera la honorabilidad comercial y
profesional necesaria para ser Consejero de la Sociedad.
c) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber
infringido sus obligaciones como Consejeros y la amonestación sea aprobada por mayoría
de dos tercios de Consejeros.
d) Cuando su permanencia en el Consejo por falta de idoneidad pueda poner en riesgo de
forma directa, indirecta o a través de las Personas Vinculadas con él, el ejercicio leal y
diligente de sus funciones conforme al interés social.
f) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las
circunstancias impeditivas previstas en el artículo 10.2 de este Reglamento.
3. En cualquiera de los supuestos indicados en el apartado 2 anterior, el Consejo de
Administración requerirá al Consejero para que dimita de su cargo y, en su caso,
propondrá su cese a la Junta General.
4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un Consejero
independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa,
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apreciada por el Consejo, particularmente el incumplimiento de los deberes inherentes a su
cargo o haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias previstas en
el apartado 2 de este artículo.
5.- Los Consejeros podrán cesar a voluntad propia por motivos personales formalizando
una comunicación escrita cursada al Presidente del Consejo de Administración.
Artículo 16. Deliberaciones y votaciones
Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se
abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
TITULO IV.-CARGOS INTERNOS Y COMISIONES DEL CONSEJO
Artículo 17. El Presidente del Consejo de Administración
1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido de entre los Consejeros, por
el Consejo de Administración de Osakidetza. y será considerado como Presidente de la
Sociedad y de todos sus órganos de administración de los que forme parte, a los que
representa permanentemente, con los más amplios poderes, correspondiéndole ejecutar
sus acuerdos y estando facultado para adoptar, en casos de urgencia, las medidas que
juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad.
2. El Presidente, que tiene la alta dirección de la Sociedad y la representación de la misma,
además de las facultades que le corresponden conforme a los Estatutos Sociales y a la
Ley, ejercerá las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración fijando el orden del día
de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Elevar al Consejo las propuestas que considere oportunas para la buena marcha de la
Sociedad y, en especial, las correspondientes al funcionamiento del propio Consejo y
demás órganos sociales, así como proponer la persona que desempeñará el cargo de
Gerente de la Sociedad.
d) Ejercer la alta representación de la Sociedad ante los organismos públicos y
cualesquiera organismos sectoriales o patronales.
e) La alta inspección de todos los servicios de la Sociedad y la vigilancia del desarrollo de
la actividad social.
f) - Velar por el cumplimiento de los Estatutos y de los acuerdos adoptados por la Junta
General.
3. El Consejo de Administración de Osakidetza también elegirá un Secretario del Consejo
que podrá no ser Consejero.
Artículo 18. Comisiones de Trabajo
1. El Consejo de Administración podrá crear Comisiones o Grupos de Trabajo para el
desarrollo de funciones escenificas dentro de su ámbito de competencia.
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TITULO V.-FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO
Artículo 19. Reuniones del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración se reunirá a convocatoria de su Presidente con la
frecuencia que estime conveniente, pero, cuando menos, cuatro veces al año, salvo que
por el Presidente se estime la conveniencia, libremente a su juicio apreciada, de suspender
alguna de dichas sesiones.
2. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración
antes del comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del
propio Consejo de Administración o por decisión del Presidente, que pondrá la modificación
en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a cinco (5) días a la fecha
inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en
sustitución de aquélla, si esta última fuese anterior.
3. Igualmente se reunirá el Consejo de Administración siempre que por el propio Presidente
se acuerde su convocatoria con carácter extraordinario o cuando se lo solicite la tercera
parte de los Consejeros. En ambos casos, la reunión deberá celebrarse dentro de los diez
(10) días siguientes a la solicitud.
4. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará mediante
carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio, y estará autorizada
con la firma del Presidente, o la del Secretario. La convocatoria se cursará con la
antelación necesaria para que los Consejeros la reciban no más tarde del tercer día
anterior a la fecha de la sesión, salvo en el caso de sesiones de carácter urgente. Quedan
a salvo los supuestos en que este Reglamento exija un plazo de convocatoria superior. La
convocatoria incluirá siempre el lugar, fecha y hora de celebración de la reunión, el orden
del día de la sesión y se acompañará, en su caso, de la información que se juzgue
necesaria.
5. Sin perjuicio de lo anterior, cuando a juicio del Presidente las circunstancias así lo
justifiquen, las sesiones extraordinarias del Consejo de Administración podrán convocarse
por teléfono, telefax, telegrama, correo electrónico o cualquier otro medio, sin que sean de
aplicación en este caso los requisitos y formalidades de convocatoria mencionados en los
apartados anteriores del presente artículo.
7. El Presidente decidirá sobre el orden del día de la sesión. Los Consejeros podrán
solicitar al Presidente la inclusión de asuntos en el orden del día y el Presidente estará
obligado a dicha inclusión cuando la solicitud se hubiese formulado con una antelación no
inferior a cinco (5) días de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
8. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente
constituido, sin necesidad de convocatoria, cuando estando presentes todos los
Consejeros aceptasen por unanimidad la celebración de la reunión como universal y los
puntos del orden del día a tratar en la misma.
9. Si ningún Consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo por
escrito y sin sesión. En este caso, los Consejeros podrán remitir al Presidente sus votos y
las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por los mismos medios
mencionados en el apartado 4 anterior. De los acuerdos adoptados por este procedimiento
se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la Ley.
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10. Podrán asistir a las sesiones del Consejo, como invitados, expertos técnicos, tanto
internos de la Sociedad como externos, para prestar asistencia a los Consejeros cuando
así lo estime necesario el Presidente del Consejo de Administración.
Artículo 20. Lugar de celebración
1. Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán en el domicilio social de la
Compañía o lugar, dentro de España o en el extranjero, que se señale en la convocatoria.
2. El Consejo de Administración podrá celebrarse asimismo en varios lugares conectados
por sistemas de multiconferencia (incluyendo, para evitar dudas, sistemas de
videoconferencia o telepresencia o cualesquiera otros sistemas similares) que permitan el
reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los
concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención
y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se
considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a
la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en donde se encuentre la
mayoría de los Consejeros y, a igualdad de número, en donde se encuentre el Consejero
que presida la sesión.
Artículo 21. Desarrollo de las sesiones
1. Para que los acuerdos de la competencia del Consejo sean válidos, será necesario,
salvo en el caso previsto en el apartado 5 del presente artículo, que en las sesiones en que
se adopten se hallen, entre presentes y representados, por lo menos la mitad más uno de
los Consejeros.
2. Los Consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando
no puedan hacerlo personalmente, procurarán delegar su representación a favor de otro
Consejero, al que deberán dar las instrucciones oportunas. La representación se otorgará
con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera, y
podrá ser comunicada por cualquiera de los medios prevenidos en el artículo 19.4 para la
remisión de las convocatorias.
3. El Presidente organizará el debate promoviendo la participación de todos los Consejeros
en las deliberaciones del órgano.
4. El Presidente podrá asimismo, cuando las circunstancias lo justifiquen, adoptar las
medidas necesarias para garantizar la confidencialidad de las deliberaciones y de los
acuerdos que se adopten en el desarrollo de las sesiones del Consejo de Administración.
5. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos presentes y representados, excepto
cuando se refieran a:
a) La delegación permanente de facultades y designación de los Consejeros que hayan de
ejercerlas, en cuyo caso requerirán el voto favorable de las dos terceras partes de los
Consejeros.
b) La modificación del Reglamento del Consejo de Administración, en cuyo caso requerirán
el voto favorable de las dos terceras partes de los Consejeros presentes o representados
en la reunión.
6. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administración tendrá voto de calidad.
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TITULO VI.-RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 22. Retribución de los Consejeros
1. Los Consejeros tendrán derecho a percibir la retribución establecida en los Estatutos
Sociales.
TITULO VII.-INFORMACIÓN DEL CONSEJERO
Artículo 23. Facultades de información e inspección
1. El Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre
cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y
demás antecedentes de las operaciones sociales, para inspeccionar todas sus
instalaciones y para comunicarse con los directivos de la Sociedad.
2. El ejercicio de las facultades de información se canalizará previamente a través del
Presidente o del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 24. Auxilio de expertos
1. Con el fin de ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones, cualquier Consejero podrá
solicitar la contratación, con cargo a la Sociedad, de asesores legales, contables, técnicos,
financieros, comerciales u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre
problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del
cargo.
2. La solicitud de contratar se canalizará a través del Presidente o del Secretario del
Consejo de Administración, quien podrá supeditarla a la autorización previa del Consejo de
Administración, que podrá ser denegada cuando concurran causas que así lo justifiquen,
incluyendo las siguientes circunstancias:
a) Que no sea precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a
los Consejeros.
b) Que su coste no sea razonable, a la vista de la importancia del problema y de los
activos e ingresos de la Compañía.
c) Que la asistencia técnica que se recaba pueda ser dispensada adecuadamente
por expertos y técnicos de la Compañía.
d) Que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba
ser facilitada al experto.
TITULO VIII.-DEBERES DEL CONSEJERO
Artículo 25. Obligaciones generales del Consejero
1. En el desempeño de sus funciones, el Consejero obrará de buena fe y con la diligencia
de un ordenado empresario y de un representante leal, y deberá cumplir los deberes
impuestos por la Ley y los Estatutos Sociales de la Sociedad, con fidelidad al interés social.
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2. Sin perjuicio de cuantas otras obligaciones se deriven del Reglamento, el Consejero
vendrá obligado, en particular, a:
a) Preparar adecuadamente las reuniones del Consejo debiendo informarse diligentemente
sobre la marcha de la Sociedad y sobre las materias a tratar en dichas reuniones.
b) Asistir a las reuniones y participar activamente en las deliberaciones a fin de que su
criterio contribuya efectivamente a la toma de decisiones. En el caso de que, por causa
justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al
Consejero que haya de representarle.
c) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración o
su Presidente, y que se halle razonablemente comprendido en su compromiso de
dedicación.
d) Investigar y dar traslado al Consejo de cualquier irregularidad en la gestión de la
Compañía de la que haya podido tener noticia y vigilar cualquier situación de riesgo.
e) Proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria del Consejo o la inclusión de
nuevos asuntos en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse, a fin de
deliberar sobre los extremos que considere convenientes.
f) Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, los Estatutos Sociales, o al interés social,
solicitar la constancia en acta de su oposición y promover la impugnación o anulación, en
su caso, de tales acuerdos. Los Consejeros externos independientes y demás Consejeros a
quienes no afecte un potencial conflicto de interés, velarán para que en dichas situaciones
prevalezca el interés de la Sociedad.
3. Recaerán en el Secretario y aquellas obligaciones previstas para los Consejeros en el
Reglamento que, por su naturaleza, les resulten de aplicación.
Artículo 26. Deber de confidencialidad del Consejero
1. El Consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y se
abstendrá de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya
tenido acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio, sin
perjuicio de las obligaciones de transparencia e información que imponga la legislación
aplicable.
2. La obligación de confidencialidad del Consejero subsistirá aún cuando haya cesado en el
cargo.
Artículo 27. Obligación de no competencia
1. El Consejero no podrá ser administrador o directivo ni prestar servicios a otra compañía
que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Compañía o que sea su
competidora. Quedan a salvo las funciones y los cargos que puedan desempeñarse en
sociedades en las que se actúe en representación de los intereses de Osatek, y (ii) en
aquellos otros supuestos en los que el Consejo de Administración, le dispense de la
anterior restricción por entender que no se ponen en riesgo los intereses sociales.
Artículo 28. Conflictos de interés
1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren
en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad y el interés personal del
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Consejero. Existirá interés personal del Consejero cuando el asunto le afecte a él o a una
Persona Vinculada con él.
A los efectos de este Reglamento, tendrán la consideración de Personas Vinculadas del
Consejero las siguientes:
a) El cónyuge del Consejero o las personas con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o del cónyuge (o persona
con análoga relación de afectividad) del Consejero.
c) Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del
Consejero.
d) Las sociedades en las que el Consejero o sus respectivas Personas Vinculadas, por sí o
por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el
artículo 42 del Código de Comercio.
e) Las sociedades o entidades en las que el Consejero o cualquiera de sus Personas
Vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo de administración o dirección
o de las que perciba emolumentos por cualquier causa.
f) Amistad o enemistad manifiesta
2. Sin perjuicio de lo previsto en los artículos 13 y 16 de este Reglamento, las situaciones
de conflicto de interés se regirán por las siguientes reglas:
a) Comunicación: el Consejero deberá comunicar al Consejo de Administración, a través del
Presidente o del Secretario, cualquier situación de conflicto de interés en que se encuentre.
b) Abstención: el Consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las fases de
deliberación y votación de aquellos asuntos en los que se halle incurso en conflicto de
interés.
No obstante lo anterior, en aquellos supuestos en los que la situación de conflicto de
interés sea, o pueda esperarse razonablemente que sea, de tal naturaleza que constituya
una situación de conflicto estructural y permanente entre el Consejero y la Sociedad, se
entenderá que el Consejero carece, o ha dejado de tener, la idoneidad requerida para el
ejercicio del cargo a efectos de lo dispuesto en los artículos 13 y 16 de este Reglamento.
3. Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las
correspondientes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad.
Artículo 29. Uso de activos sociales
1. El Consejero no podrá hacer uso de los activos de la Compañía ni valerse de su posición
en la Sociedad para obtener una ventaja patrimonial.
Artículo 30. Información no pública
1. El uso por el Consejero de información no pública de la Sociedad con fines privados sólo
procederá si se cumplen las siguientes condiciones:
a) Que no suponga para el Consejero una situación de ventaja respecto de terceros,
incluyendo proveedores y clientes.
b) Que su utilización no cause perjuicio alguno a la Sociedad.
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Artículo 31. Deberes de información del Consejero
1. El Consejero deberá comunicar a la Sociedad la participación que tuviera en el capital de
cualquier sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que
constituya el objeto social, y los cargos o funciones que en ella ejerza, así como la
realización, por cuenta propia o ajena, de cualquier género de actividad complementario al
que constituya el objeto social de la Compañía.
2. El Consejero también deberá informar a la Sociedad:
a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o
entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de
aceptar cualquier cargo de Consejero o directivo en otra compañía oel Consejero deberá
informar al Presidente del Consejo de Administración.
b) De cualquier cambio significativo en su situación profesional, que afecte al carácter o
condición en cuya virtud hubiera sido designado Consejero.
c) De los procedimientos judiciales, administrativos o de cualquier otra índole que se incoen
contra el Consejero y que, por su importancia o características, pudieran incidir
gravemente en la reputación de la Sociedad. En este caso, el Consejo examinará el caso
tan pronto como sea posible y adoptará las decisiones que considere más oportunas en
función del interés de la Sociedad.
d) En general, de cualquier hecho o situación que pueda resultar relevante para su
actuación como Consejero de la Compañía.
3. El Consejero deberá proporcionar a la Sociedad una dirección de correo electrónico así
como un número de teléfono móvil con el fin de que las reuniones del Consejo de
Administración puedan convocarse a través de estas vías, si así se deseara, y
proporcionarle, en su caso, la información correspondiente.
TÍTULO IX.-POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES CON EL CONSEJO
Artículo 32. Página web
1. La Sociedad mantendrá una página web para información al conjunto de la sociedad en
la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la Ley, y cuando menos,
los siguientes:
a) Los Estatutos Sociales vigentes, así como las modificaciones a los mismos realizadas en
los últimos doce (12) meses.
b) El Reglamento del Consejo de Administración.
c) La memoria anual correspondiente a los dos (2) últimos ejercicios cerrados.
d) La siguiente información sobre cada uno de sus Consejeros: (i) perfil profesional y
biográfico; (ii) otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de
sociedades cotizadas; (iii) indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca
según corresponda, y (iv) fecha de su primer nombramiento como Consejero en la
Sociedad, así como de los posteriores,
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2. Corresponde al Consejo de Administración disponer la información que deba
incorporarse a la página web de la Sociedad en cumplimiento de las obligaciones
impuestas por la normativa, siendo responsable de su actualización en los términos
previstos por la legislación vigente.
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